国有企业混合所有制改革中过渡期损益不同归属的实务处理

●陈诗雨 刘 龙

一、国企混改过渡期损益的产生

2013年中共中央《关于全面深化改革若干重大问题的决定》第一次提出积极发展混合所有制经济后，国家出台了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》指导意见，2015年8月国务院颁布了《关于深化国有企业改革的指导意见》，到2018年底，前后共出台22个配套文件，形成了“1+N”系列指导文件。混改体系文件的颁布完善，意味着国企改革顶层设计基本完成。之后又颁布了《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》《关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见》《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等文件，为国企混改明确了实施指导意见，标志着中央推进国企混改的决心。

国企混改通常委托专业机构进行资产评估，并以评估价值作为交易对价的基础，因股权交易履行从可行性研究到决策审批以及股权交割完成需要一定的时间周期，该过程流程复杂，时间跨度长，往往长达半年甚至一年之久。实践中，通常将上述股权评估基准日至股权交割日之间称为过渡期，在评估基准日至股权交割日这段时间，目标公司经营产生的损益中按国企混改涉及股权之的股比计算的部分被称作过渡期损益。

二、国企混改过渡期损益不同归属及相关会计处理

（一）过渡期损益归属于购买方

转让方与购买方约定以评估值作为转让对价，过渡期损益归属于购买方。如果标的公司在过渡期产生盈利，由购买方享有，交易价格无需调整；如果标的公司在过渡期产生亏损，也由购买方享有，交易价格无需调整。即股权评估基准日至交割日期间，目标公司出现盈利时，股权购买方不用向股权转让方多付价款；目标公司出现亏损时，股权购买方不能减少向股权转让方支付的款项。这种情况下，标的公司在过渡期经营情况产生的效益对股权并购价格不产生影响，因股权价格不会发生较大变化，股权并购合同执行较容易。

购买方会计处理如下：

1.股权交割日个别报表会计分录：

借：长期股权投资（评估值）

贷：银行存款

2.股权交割日合并报表抵销分录：借：目标公司交割日所有者权益商誉

贷：长期股权投资

转让方会计处理如下：

1.股权交割日个别报表会计分录：借：银行存款

贷：长期股权投资

投资收益

2.股权交割日合并报表抵销分录：

借：投资收益

贷：未分配利润-年初

未分配利润-本年

（二）过渡期损益归属于股权转让方

转让方与购买方约定以评估值作为转让对价，过渡期损益归属于转让方。如果标的公司在过渡期产生盈利，由转让方享有，购买方可以增加转让价款或者由目标公司向转让方分配过渡期股利实现；如果标的公司在过渡期产生亏损，也由转让方享有，购买方可以通过减少转让价款实现。即股权评估基准日至交割日期间，目标公司出现盈利时，股权购买方应向股权转让方多付价款或者由目标公司向转让方分配股利；目标公司出现亏损时，股权购买方可以减少向股权转让方支付的款项。这种情况下，标的公司在过渡期经营情况产生的效益对股权并购价格将产生影响。

由于过渡期这段时间转让方是目标公司的实际控制人，主要生产经营决策由其做出，理应获得过渡期损益，并承担发生的亏损。股权购买方在股权过渡期没有控制目标公司，也没有支付相应的股权并购款项，因而不应承担经营责任，也不应获得经营收益。这主要是考虑风险与收益均衡原则，在股权并购双方协商时比较容易达成一致。

购买方会计处理如下：

1.股权交割日个别报表会计分录：

借：长期股权投资（评估值+过渡期损益）

贷：银行存款

2.股权交割日合并报表抵销分录：

借：目标公司交割日所有者权益商誉

贷：长期股权投资

转让方会计处理如下：

1.股权交割日个别报表会计分录：

借：银行存款

贷：长期股权投资

投资收益

2.股权交割日合并报表抵销分录：

借：投资收益

贷：未分配利润-年初

未分配利润-本年

（三）过渡期亏损和盈利由不同方承担

转让方与购买方约定以评估值作为转让对价，过渡期亏损归属于转让方，过渡期盈利归属于购买方。为了保护股权并购方的利益，减少其风险，通常股权并购合同会如此约定。在这种情况下，只有在过渡期出现亏损时才需要调整股权并购价格（调减）。如果倾向于保护股权转让方的利益，则股权并购合同应约定：过渡期损益为盈利的部分归属股权转让方，过渡期出现亏损的部分由股权购买方承担。在这种情况下，只有在过渡期出现盈利时才需要调整股权并购价格（调增）。

（四）过渡期损益未做约定

转让方与购买方约定以评估值作为转让对价，过渡期损益未做约定。在这种情况下，目标公司过渡期内产生盈利或亏损，购买方作为过渡期后目标公司的股东，自然享有目标公司的资产包括过渡期内盈利在内的相关权益，而无需对交易交款作出调整或交易双方作出补偿安排，因此，本质上与方案（一）过渡期损益归属于购买方相同，仅为表述不同。

三、国企混改过渡期损益不同归属及相关会计处理例析

案例：转让方和购买方是在中国境内合法设立并存续的有限责任公司，转让方与购买方无关联关系。A公司系一家于2010年2月8日注册成立的公司，注册资本为4500万元人民币，转让方在A公司合法拥有股权100%。

转让方计划将自己持有的A公司100%的股权转让给购买方。转让方与购买方一致同意聘请资产评估公司以资产基础法评估A公司净资产价值作为本次股权转让的价格，双方约定以2019年7月31日作为评估基准日，净资产评估价值为6000万元，评估基准日A公司账面将资产为5000万元。2020年7月31日转让方与购买方完成股权交割。

A公司在过渡期（即2019年8月1日至2020年7月31日）实现净利润500万元。A公司在2019年8月1日和2020年7月31日所有者权益各项目金额如下：

?

（一）转让方和购买方约定过渡期损益归属于购买方

转让方和购买方约定2019年7月31日（含31日）之前的风险及责任由购买方承担，2019年8月1日（含1日）之后的风险和责任由购买方承担。评估基准日至股权交割日（即2019年7月31日至2020年7月31日）形成的税后利润或损失，由购买方享受或承担。

购买方会计处理如下：

1.股权交割日个别报表会计分录：

借：长期股权投资6000

贷：银行存款6000

2.股权交割日合并报表抵销分录：

借：实收资本4500

盈余公积 350

未分配利润650

商誉500

贷：长期股权投资6000

转让方会计处理如下：

1.股权交割日个别报表会计分录：

借：银行存款 6000

贷：长期股权投资4500

投资收益1500

2.股权交割日合并报表抵销分录：

借：投资收益 1000

贷：未分配利润-年初500

未分配利润-本年500

（二）转让方和购买方约定过渡期损益归属于转让方

转让方与购买方同意以2020年7月31日为界限划分与公司有关的责任及风险的归属。2020年7月31日（含31日）之前的风险及责任由转让方承担；2020年8月1日（含1日）之后的风险和责任由购买方承担。评估基准日至股权交割日（即2019年7月31日至2020年7月31日）形成的税后利润或损失，由转让方享受或承担。

过渡期损益由购买方向转让方支付转让价款时一并支付。

购买方会计处理如下：

1.股权交割日个别报表会计分录：

借：长期股权投资6500

贷：银行存款 6500

2.股权交割日合并报表抵销分录：

借：实收资本4500

盈余公积 350

未分配利润650

商誉1000

贷：长期股权投资6500

转让方会计处理如下：

1.股权交割日个别报表会计分录：

借：银行存款6500

贷：长期股权投资4500

投资收益2000

2.股权交割日合并报表抵销分录：

借：投资收益 1000

贷：未分配利润-年初500

未分配利润-本年500

过渡期损益由目标公司向转让方分配现金股利。

购买方会计处理如下：

1.股权交割日个别报表会计分录：

借：长期股权投资6000

贷：银行存款6000

2.股权交割日合并报表抵销分录：

借：实收资本4500

盈余公积350

未分配利润150

商誉1000

贷：长期股权投资6000

转让方会计处理如下：

1.股权交割日个别报表会计分录：

借：银行存款6000

贷：长期股权投资4500

投资收益1500

借：应收股利500

贷：投资收益500

借：银行存款500

贷：应收股利 500

2.股权交割日合并报表抵销分录：

借：投资收益 1000

贷：未分配利润-年初500

未分配利润-本年500

四、结论与建议

目前，在股权并购交易中，过渡期损益的约定已成为股权并购协议不可或缺的重要条款，而我国针对过渡期损益的会计处理尚缺乏明确统一的规定，实务中相关会计处理存在较大的分歧。本文结合现行的会计准则对过渡期损益不同归属的业务会计处理进行梳理，并结合实务案例进行分析探讨，总结过渡期损益的实务处理规则：当约定过渡期损益归属于转让方时，可以视同交易价款的调整进行相应的会计处理；当约定过渡期损益归属于购买方时，则按照现行准则的规定进行相应的会计处理即可。总结过渡期损益实务处理经验，为过渡期损益不同归属的实务处理提供了有益的参考。