国有企业董事会建设与规范运作的措施

杨庆 陕西建工第九建设集团有限公司

结合国有企业改革的形势与要求，可以看出不断完善现代化企业治理结构是国有企业进步发展的必经之路。在改革工作不断深入的同时，大多数国有企业已经顺利度过公司制改革阶段，创建了现代化治理结构，但细致观察，可以发现一些企业中还存在董事会缺乏独立性、董事选任机制不够完善、考核评价机制不健全、缺乏董事责任追究机制等问题。鉴于此，下述内容将从董事会建设与规范运行在国有企业中的重要作用切入，深入探究建设与规范运作的方式方法。

一、国有企业董事会建设与规范运作的意义价值

（一）推进国有企业改革进程

近几年，伴随着社会主义市场经济体制的确立，国有公司在市场化进程中逐步确立了与其相适应的现代企业治理结构，以达到“政企分离”的目标，并在此基础上进一步细化职能和职责。但是在实际运行过程中，我国国有企业现代化治理体系还不够健全，其科学性、规范性和有效性有待进一步提高。完善我国国企董事会制度的建立和运作，对于推进国企治理、加强权力运作、强化国企的权力和义务对等有积极作用，是我国国企全面深化改革的必然要求。

（二）提升国有企业经济效益

在我国国有企业改革发展速度不断加快的同时，许多大型国企逐渐向国有资本投资企业进行转变，着重以资本为纽带，以产权为依托，对资本运行进行规制，并将提供资本回报，维护资本安全视为企业革新发展的主要目标和任务要求。若想确保国有企业董事会运作体制得到进一步的改善和规范，关键是要建立和健全企业的内部控制和制衡制度，并始终把激励制度和约束制度有机地联系起来。这样不仅有助于激发各方面的工作热情，提高国企的经营绩效，也能推动国企的经营和管理更上一层楼[1]。

（三）加快管控模式的革新速度

我国现行的法律法规、公司章程是国有企业董事会规范运行时应依循的重要原则，在这一原则之下，国有企业还应主动厘清企业治理主体的权责，为企业拟定科学决策提供便利，为其后续发展打下基础，以此推动国有企业管理模式不断优化完善，进而由现行的运营管理控制模式转化为以法人治理结构为基础的战略管控模式。

（四）优化国有企业决策和监督现状

当前，我国国企在现实发展中，对其进行的经营决策和监管工作仍存在许多缺陷。企业在进行经营决策和监管方面，缺少健全的制度和机制，容易造成企业的运营风险，严重还会诱发违法行为。因此，必须积极地强化和规范国有企业的决策行为，通过强化董事会建设，建立起一套科学的决策、执行和监控机制。在企业股东的授权下，根据投资、生产经营等情况做出合理的决定，制订科学的投资和经营生产计划，并实施有效的监控管理，提高公司的工作效能，以适应目前的经营管理需求[2]。

二、国有企业董事会建设运行中的主要问题

（一）独立性较差

就一般情况而言，在健全的国有企业治理结构中，应严格明晰各方的职责权力，避免出现“越界”行为。以股东层面为例，其在国有企业治理结构中主要承担着行政管理职能和股权所有权职能两方面的工作，作为国有企业的出资人和控制人，资产监管部门必须严格遵守《公司法》对“股东”的职权范围，不得私自干涉国有企业的具体管理事务，保证其独立。然而，在实际操作中，国企高管任免、业绩考核等“核心权力”一直被国企监管机构把持，增加了董事会职权“归位”的困难指数。此外，董事会在涉及企业的重要事情和运营问题时，一般都无法结合企业实际情况进行管理，而是要经过多层上报审批。股东层面作为国有企业控股和管理主体的双重角色，并未严格遵循市场经济的运作规则，对企业的生产、运营进行了过多干预，导致了国有企业管理体制出现了问题[3]。

（二）董事选任机制有待完善

国有企业董事会来源一般分为企业内部、企业外部（即外部董事）两种。企业内部董事会大都是由党委书记兼任董事长，总经理进入董事会；企业外部董事会大都由当前企业的高管、政府部门任职人员负责，一般由行政方式任免。但就现实情况来看，此类方式存在较大问题，首先，在行政选配模式中，国有企业领导人员遴选标准大都显著高于政治标准，挑选的人员可能存在经营管理才能不足问题，进而诱发后续诸多管理缺陷；另一方面，企业无法结合自身需求挑选董事，便会导致董事能力素养与设不对等问题，导致一些董事不愿或不敢大胆发言[4]。

（三）考核评价机制有欠缺

首先，在指标设计方面，目前我国国企的业务范围比较分散，既有高度市场化的企业，也有缺乏市场导向企业，类型各异，因此，在指标设计、计算权重的设置等方面也要有差别，但是，从现实的角度来分析，我国现行的董事会、董事考核评价制度、对董事会评价的方式和评价机制过于僵硬，很难适应公司董事会评价的多样化需求。其次，上述权力和责任界限模糊，在绩效评估系统中也有所体现，是导致董事会评价与经营高管评价体系分裂的重要原因之一，又或者直接用统一指标评价董事会与企业层高管，导致考核体系混乱。最后，董事会的评价多是以年度工作总结报告形式出现，此类方式过于形式化、书面化，进而导致管理特点模糊[5]。

（四）责任很难落实到个人

对法律责任进行追究，是保证法律得以有效执行和遵守的一个关键环节。结合现状来看，上市国有企业责任追究机制较为完善，大部分未上市国有企业存在董事会人员素质水平不一，工作能力存在较大差异的问题，尤其是一些年届高龄者、工作经验不足、工作态度松散、管理上存在着严重的盲目性，导致企业利益受损。目前的责任体系对于运营失误并未有明确解释，企业章程规范性较差，在实际应用时，还未上市的国有企业对董事的责任也大都局限公司内部，并没有上升至法律层面。

三、国有企业董事会建设与规范运行策略研究

（一）明确董事会对企业的重要作用

董事会是国有企业的直接决策机构之一，他对股东大会决议有履行责任，需要以行业法规及公司章程、发展情况为依据，作出有利于企业发展的重要决策。为此，必须强调董事会在决策机构中的核心位置，赋予其战略决策、财务决策、人事任免、考核评价和报酬决策的权利。还应强化董事会和党委的交流沟通，拓展党管干部原则和董事会选聘经理层有机结合的途径。同时还应强化规范董事会的议事流程，在对重大事件做出决定的时候，董事会应当注重事前预测、事中跟踪和事后评估，增强对企业的管理能力，使其在重大决策中的重要性得到充分的体现[6]。

此外，还需要建立完善健全的董事会专门委员会。第一，依据当前市场形势与企业后续发展情况，建立符合企业长远发展的委员会。其中囊括战略、审计、提名以及薪酬委员会。在建立战略委员会时，应适时提高其内部董事的占比，其他委员会均可以外部董事为主，以此全面保障委员为独立性、专业性。其次，对于董事会与委员会的关系要保持科学、有度推进，把握好各自职责与权利，将董事会自身决策权以及专门委员会的支撑作用全面显现出来。第三，应积极借助第三方中介咨询机构的作用，创新优化专委会运作机制，强化风控的专业性和系统性，为后续高效率收集分析决策信息提供便利。

（二）厘清决策权限

1.厘清董事会决策权限

该方面工作应从两个角度切入：其一，应借助相关规章制度明确二者的权力和主要职责。结合事项的具体情况，对董事长和总经理的责权进行分工，待董事会审议通过之后纳入企业章程，使之成为企业内部的“法规条例”，若遇到特殊情况无法纳入企业章程，可以将其先备注至董事会文件中，待企业董事会审议通过后再将其正式纳入企业章程。第二，应当借助其他治理主体力量全面做好监督管理工作。董事会要监督董事长和总经理的职权范围和行权方式，监事会应当通过财务监督、决策方式监督两种方式同时作用，通过监督制度化形成制衡格局。再次，必须从“源头”着手，建立经理层任期制度，由市场中完成总经理选拔，最终交由董事会完成选聘。第三，董事会也应授权经理层制度，将部分权限交予经理层。

2.理顺董事会和党委会的关系

在国企中，党组织领导班子研讨工作是董事会决策问题的重要前提。以责权划分形式为依据，从以下三方面进行深入分析。

第一，强化党组织前置程序的审核力度，关注重要事项是否与中央方针相符，是否贴合企业发展需求。第二，划分党组织决策的范畴，在三重一大的基础上，进行细化。第三，将国企党建工作纳入章程，明确党组织对于企业治理发展的重要作用及公司章程形式，确保决策、执行、监督权利形式的合理性。在权责划分方面衔接董事会，目前大部分国企都已建立健全章程工作，有利于企业整体发展。

（三）优化完善董事会管理结构体系

在开展董事会管理结构优化工作时，可从以下两个层面遴选优秀的外部董事人才：

人才来源：利用人才分层创建“外部董事人才库”，而后根据不同职位的标准对外部人才甄选入库。其中应当将已经退休的国企高管作为重点人才储备对象，这样可以帮助他们更快适应企业环境，助力企业快速发展。同时，还应依据实际情况对外部董事来源渠道进行合理扩充，从知名企业、公司中遴选外部董事，通过引入先进理念强化董事会的治理水准，在时间积累后，形成一定规模人才数据库，进而避免董事人才匮乏问题出现。

履责层面：用制度明确外部董事的独立性和董事会成员在董事会中的位置。第二，要建立和完善企业的外部董事信息交流机制，使外部董事对企业的运作状况有一个较为全面的认识，这是参与治理和有效履行职责的关键。第三，基于外部董事特殊身份，企业还应明确并落实其具体职责，包括但不限于以下方面：一，第一时间将国企运作决策、经营等重要工作上报至国资委，为出资人合理知情提供保障，此外，还应及时将个人履职告知董事会办公室；二，强化国企战略决策以及运营监控参与性，尽可能降低经营风险出现概率；三，明确国企发展目标、核心竞争力提升对于企业发展的重要意义，保证第一时间发现企业经营风险；四依据企业情况建立科学合规的企业治理结构。

（四）创建多元董事会评价机制

在创建董事会评价机制时应从以下几个角度切入：一是股东层面。国有企业的股东是国有资本监督机构，它是以国有资产为主体，行使其出资人的权力。二是董事会本身。在对董事会进行评估时，以其自身评估为参照是一种普遍的做法。就董事会和董事自身而言，由于他们更加熟悉自身的工作以及所面临的问题，可以获得更多的第一手资料，因此应将其纳入评估主体。三是监事会。监事会能够从监督的视角对董事会进行全方位的检查，对其进行客观、精确的评价。四是经营层。经营层面是公司治理体系的执行者，对于公司的运作是否规范、决策是否科学化有着最为直接和深入的认识，鉴于此，应当将经营层视为重要评价主体。五是国企党组织。通过国有企业的党组织及其成员的评估，可以从多个方面帮助出资人了解董事会的经营状况，并能对有关问题进行及时反馈。

（五）健全风险管控制度

我国国有企业在董事会构建和规范运作的过程中，应建立健全风险控制制度，并创建重大事项风险管控方案，对董事会风险管控工作起到强化作用。需要注意的是，在进行风险控制时，必须坚持科学原则，在风险管理中，要明晰董事会的责任和主要义务，并通过规范措施将有关工作统一起来，以便对公司的经营活动进行全面的风险分析和控制，以此规避重大事项的风险问题。

四、结语

随着国企改革的深化，企业的治理体系初步形成，大多数国企都将董事会制度的建立视为企业完善健全现代化企业治理结构的有效途径。但结合实际可以看出，其在运行过程中仍存在诸多问题。鉴于此，就应主动规范健全当下国有企业董事会治理体系，强化董事会在企业中的地位，厘清董事会的决策权限，优化完善董事会管理结构体系，创建多元董事会评价机制，健全风险管控制度，以此达成促进国有企业进一步完善健全企业法人治理结构的目的。