我国企业并购商誉的会计处理问题分析

刘棋

（华东交通大学经济管理学院 江西南昌 330013）

随着全球经济一体化发展，企业的并购活动也愈加繁多，而商誉作为企业并购的溢价产物，如何对其进行会计处理也成为会计行业比较热点的问题。虽然作为资产列示在资产负债表和结合其相关的资产组或者资产组合，进行减值测试有一定的合理性，但是只减值不摊销的会计处理，容易导致管理人员对其进行人为操纵。商誉在会计处理中存在的问题和企业因商誉引起的重大错报风险，是急需解决的重要问题。

一、商誉的概念和会计处理

（一）商誉的相关概念

在商业活动中，人们发现有的企业因为地理位置、经营效益等原因，与其他同行业的企业相比可以获得额外的收益即商誉。随着社会经济和会计制度的不断进步和补充完善，商誉的确定和计量变得越来越重要。商誉作为企业财务报表的资产项目中所列示的一个子项，其必然是符合资产的定义。它是一个结合了并购对价和市场经营环境的主观估计，也是在正常情况下，企业的未来获利能力大于并购可辨认净资产的量化价值，属于一种价值的估计溢价。商誉作为企业价值中的不可辨认部分，在企业发生并购活动时，它是购买方付出代价的公允价值，大于所能享有的被购买方净资产公允价值的差额部分。

（二）商誉的会计处理

1.初始计量

我国企业并购商誉，分为同一控制下和非同一控制下两种情况，也就是区别于是不是归属于同一个母公司最终控制。在不同的控制方下进行的并购活动也有不同的处理方法。对归属于同一个有最终控制权的母公司下的两个子公司进行的并购业务，它们之间的并购并不能产生并购商誉，而是把购买价和享有被合并企业的净资产份额的差额部分，调整资本公积或者留存收益的金额。对于在不同控制方下的企业购买兼并活动，则是将并购方支付购买价与被合并方的净资产（不包含被合并方的商誉）公允价值份额部分进行比较，把它们之间的正向差额作为商誉进行后续处理。值得注意的是，被合并方可能因为企业自身危机或者行业环境变化等原因，导致并购方付出的购买价与被合并企业的可辨认净资产的公允价值的差额是一个负向的，可以认为这个负向差额为负商誉。但我国会计准则没有对并购产生的负商誉进行列示处理，而是在对并购内容进行核查后再确定为一项损益。

2.后续计量

在有关商誉如何进行后续计量的会计问题上，在相关的准则中规定了商誉在各个时点上的处理方法。在商誉入账日起，因为其能像其他的资产类型一样可以带来预期经济利益的流入，在实际的处理中，也同样要进行减值处理。商誉的实际价值按照每期抵减它的减值损失后入账，因为商誉不能独立产生现金流量，其减值损失的确定要依靠其他有协同效应的资产来进行减值测试，衡量是否发生减值和确定其减值损失的金额。要比较资产组合的账面价值加上被分摊的商誉和可收回金额之间，是否存在正负向差额来确定，如果是正向差额，则是应该计提的减值损失，反之则不用减值。商誉的减值损失计提以后的会计期间，不可以做相反分录进行转回，即使导致商誉减值的因素已经消失。

二、商誉会计处理中存在的问题

（一）商誉公允价值的计量没有完整的标准

由于经济环境的不稳定，很多依靠人们主观估算的项目都会偏离正常的范围。这些主观估算的项目也必然影响商誉的入账价值，如：购买方付出代价的公允价值、被购买方资产负债的公允价值及资产组的使用年限等数值的确定，都在影响着商誉有关的确定和计量。

公允价值本身也有局限性，公允价值只是时点价值，反映购买的这个时间点所要付出的金额。但是商誉作为企业预估未来可以给企业带来利益流入的一项资产，它代表的是未来的一段时间，因此用公允价值去确定商誉并不妥当。另外，在企业进行并购活动的时候，由于管理层之间的判断能力、对未来的预期及谈判能力的差别，往往会导致其与公允价值相偏离。

对于被合并方的各项被并购资产、负债的公允价值，也同样很难得到比较准确的评估金额。对于资产和负债的公允价值的评估，企业往往在并购时选择一些具有评估资质的机构，对其纳入并购范围的资产负债进行评估。受其评估标准和机构的不同，评估结果可能存在很大差异。总之，商誉在计量时存在主观性，因为这些不稳定因素的影响，商誉的公允价值很难反映甚至导致金额失实。

（二）增加企业操纵利润的可能性

由于商誉公允价值的计量没有可靠的标准，后续就会导致很多问题，其中最为明显的是上市公司操控利润。由于商誉的减值测试有着很强的主观性，很多上市公司就利用这个机制来进行盈余管理，对商誉进行大规模的减值或者不进行减值，造成大量上市公司的利润水平背离实际情况。这种利用商誉的减值来操纵利润的行为扰乱了市场的正常秩序，也是损害投资者利益的一种行为，所以应规范商誉的相关处理中存在的问题。

（三）资产评估方面存在的缺陷

由于制度的不完善和相关资产评估人员的素质参差不齐，因此容易造成资产评估不在公允的层面，商誉的会计处理又往往离不开资产评估机构，便造成相关计量的错误，具体有以下几点原因。

一是行业不同，资产的数量和性质差异大，评估师熟悉的行业与被评估单位不相匹配，容易造成资产的低估或者高估。

二是因为评估机构人员素质的原因难以保证评估公允，加之评估受主观判断的影响，所以很难保证其公允价值或者其他计量属性的正确。

三是企业刻意对评估结果的隐瞒，不披露或选择性披露。

四是因为成本的原因，企业往往很难积极主动去做资产的评估工作。

五是资产评估方法和所参考标准不同，不同的评估方法和标准有各自的适用性及合理性。

以上都是影响商誉的账面价值的原因，作为报表的预期使用者难以去判断资产或者其减值的真正金额，从而误导投资者。

（四）难以确定减值测试的资产组

商誉一经确定以后，企业在持有商誉期间，从以前要求对其进行每期摊销，变更为在每年年末对其进行减值测试。同时要结合因并购产生协同效应的资产组或者组合进行账面减值的分摊，再比较资产组或者资产组组合的账面价值、未来现金流量的现值和公允价值减处置费用三者之间的大小关系，确定资产组或者资产组组合是否应该对商誉被分摊部分及该资产本身价值进行减值和相对应减值的金额。但是这样就会产生以下两个问题：一是企业取得被合并方的资产以后，怎么判断协同效应；二是企业的合并并不是购买被合并方的全部资产，那么这些资产组相对于整个纳入合并的企业范围是什么。

协同效益不能用金额进行衡量，不能对其进行量化。它的价值受到企业文化、人力资源等不可辨认的无形资产影响，对它进行判断还是依赖人的主观性。在对商誉进行分摊时，要依靠资产组或者资产组合的账面价值或者公允价值进行配比。但如果这样配比的话，账面价值或者公允价值并不能反映协同效益的溢价，也并不意味着协同效益的高低可以影响账面价值或者公允价值的高低，因此它在实际当中存在很大的处理难度。

关于对相关资产组的讨论，一直都是并购活动的难点。但并购资产和被合并方的关系，也是并购溢价的一部分，资产组只有在一个完整的企业中才可以发挥它全部的效益，所以到底怎样来确定这个资产组在多数的企业并购活动中都存在很大程度的主观性，大多数公司在处理中直接把商誉分摊在被合并企业整体上。如果把商誉的价值都分摊到公司整体，在减值测试时却又按资产组进行分摊，商誉产生的起点和终点的基础不同，这就造成了矛盾。另外，资产组的范围可以人为地进行干预，因为合并的资产组的范围在相关规定里并没有一个标准，所以导致在实际操作时，很多企业会背离会计准则。在这个问题上，很多公司对资产组的认定未充分考虑是不是可以独立产生现金流量，测试减值资产组的账面价值的构成是否包含少数股东权益所形成的商誉，商誉的账面价值分摊在资产组或者资产组组合的依据，是否严格按照协同效应所带来预期收益的资产来分配，以及当资产组或者资产组组合的功能或内容发生变化时，有没有重新确定商誉在所属资产组或资产组组合的分摊比例而造成减值数额偏高或者偏低。以上问题再加上相关的监管不完善和对企业资产组的认定的主观性和不确定性，很容易导致公司的经营业绩波动或者出现亏损的现象，甚至有些公司还能依此操纵利润。

三、完善商誉问题的相关建议

（一）完善商誉的会计处理

优化对商誉的会计计量方法。当评价商誉的价值时，要考虑公司的经营水平和相对应的成本因素，选择一个恰当的会计计量方式对各项变动进行把控，并在确定计量属性时也需要考虑商誉的动态变化。在保证商誉的真实性和准确性方面，应该健全相应的复核机制和规定，让投资者更充分更准确地了解企业的内部资产结构。与此同时，对一些违反复核和处理规定的公司或者工作人员追究责任，企业的内部控制和社会整体的监管环境都是落实会计处理规定不可或缺的。另外，在每个年终和财务报告公布时，因为商誉存在固有风险，相关单位应督促企业对商誉的价值实现事实反映，并做好核查工作，以此保证商誉价值的真实性。

（二）加强商誉信息的相关披露及监管力度

在企业并购活动越来越频繁的今天，大多数上市企业的资产中，商誉都占有很大一部分的比例。在有关商誉信息的披露方面，很多企业对自身商誉的披露都不符合规范或者没有充分披露，相关的评估指标和评估方式也没有在附注中进一步说明，使财务报表使用者在决策时因为信息模糊而承受投资损失。与此相关问题可以从以下几点加以解决：一是企业应该积极主动地做出重要事项的披露，包括在并购过程中的收入和费用、做出估计的基础、评估方法和与现金流量有关的折现率。此外，应该把巨额商誉的形成原因等不需要强制披露的信息改为强制披露，以防止企业利用商誉进行舞弊，增强企业与投资者之间的信息对等性。二是有关部门应该让不同的企业统一规范它们各自的披露内容，内容包含资产评估机构评估过的并购标的种类、数量及行业分布的内容，还要包括与参加并购的机构或者企业以往合作的具体信息。三是审计人员要格外注意商誉带来的风险，增加适当的审计程序来降低商誉报表层和认定层的重大错报风险。

我国也应当增强对上市公司或者有重大并购行为公司的监管力度，纠正市场上错误的信息，并由监管机构改善市场上操纵商誉的情况，以降低上市公司或者并购企业发生重大事故的概率。监管机构起到的是一个监督的作用，在相关事项的监管上，相比会计师事务所和其他第三方的控制机构要更加小心谨慎。相关的监管也要从企业并购活动的起始点开始监督，对各项交易价格的产生要结合实际情况和历史信息进行判断，对以后企业每个会计年度的减值项目，也要进行恰当的跟踪检查。同时，有关部门还应该关注企业商誉金额的变动，判断其变动相对于收入而言有没有合理性，保证在一个正常的范围内。对于未达预期经营业绩或者出现亏损的企业，有关部门要严控商誉的减值损失金额。另外，对于一些企业的商誉价值水平不在预估范围内的，企业应说明充分的理由，同时还应该向外部进行披露。

（三）完善资产评估的规范性

国家应出台更多相关的标准和对评估人员的规定，尽可能做到对性质不同和类型不同企业的资产评估方法有不同的参考标准，以确保评估的准确性和同行业的可比性。随着新资产评估执业准则和会计准则的颁布，也要对评估人员和会计人员的专业性有更严格的执业要求，要设立更高的入行门槛，以加强有关方面的人员素质。对于企业商誉减值的披露和对其资产的评估问题，注册会计师在对企业进行审计时，如果市场环境不稳定或者企业的内部控制方面有缺陷，应当将商誉的减值作为一项特别风险来看待，设计合理的审计程序和加强审计程序的有效性，做到对事实的披露，监管部门也要做好对相关工作的督促。

（四）明确资产组或者资产组组合和商誉的关系

在并购活动中，与商誉减值测试相关的资产组或者资产组组合，应在并购中取得额外溢价，有一加一大于二的协同效应的效果。考虑该部分资产价值时，不仅要考虑它本身的价值部分，还要分摊并购的溢价部分。当然企业并购时，除了被合并方给并购方带来有明显业务关系的部分资产的增值以外，还应该考虑被合并企业带来的品牌效益、管理效益、供应链效益，因为很多企业在并购时并不单纯为了获得被合并企业所带来的利润收益，还考虑并购所带来的超过合并资产之外的其他溢价。在考虑商誉的分摊问题上，要扩大对减值测试资产组的范围，除了带来直接利益的资产组或者资产组组合以外，还要考虑上述效益有关的一些可辨认的和不可辨认资产，以此来加大减值测试的范围，防止出现商誉高估的现象。