信用证下二次寄单风险分析

文/张鸿祥 编辑/白琳

二次寄单是信用证实务中一种预防单据邮寄途中遗失的措施，通过信用证加列条款要求交单行将单据拆分两次寄送，从而在一套单据不慎遗失的情况下，另一套单据还可作为备用单据使用。然而，这种银行间自行约定的寄单方式由于缺少惯例依据，长期以来存在颇多争议，且实务中视信用证条款和单据情况不同，采用二次寄单给信用证相关方带来的结果迥异。本文从一则实务案例谈起，在分析银行处理规则的基础上，讨论二次寄单模式下，信用证相关方应关注的事项和应对方法。

案例背景

一份远期自由议付信用证，到期地点为受益人所在国，信用证要求单据分两次寄送开证行，并规定第一批寄单需包含所有单据正本和2/3套提单，第二批寄单应包含所有单据副本和剩余1/3套提单。

2021年6月8日，开证行收到信用证下来单，仅为交单行发出的第二批寄单，包含所有副本单据和1/3套提单。开证行随即向交单行发报说明收单情况，询问第一批寄单的快递信息，并声明开证行仅在收到第一批寄单后起算审单时间。随后，交单行回报称第一批寄单因快递原因滞留某地，已联系尽快递送。6月15日，开证申请人联系开证行希望尽快取得证下已收到的第二批来单，用以办理提货，避免产生滞港费用。于是开证行凭申请人出具的放弃其拒付权利的担保函处理来单，同时向交单行发送了承兑电。6月18日，开证行收到迟来的第一批寄单单据，在办理收单手续后转递开证申请人。

案例分析

开证行是否要以收到全部两次单据为审单起始时间

根据国际商会《跟单信用证统一惯例》（UCP600）第14条b款规定，按指定行事的指定银行、保兑行（如有的话）及开证行各有从交单次日起至多5个银行工作日用以确定交单是否相符。可见交单日的判定直接影响到开证行对外承付或拒付的最后时限。二次寄单模式下交单行为的认定在UCP600中并无相关规定，仅有国际商会早年公布的R415和R787案例就此方面的分析结论可供参考——基于信用证中兑用银行的不同需区别对待。

R787案例结论：当信用证的兑用银行为开证行时，开证行只会在收到所有提交单据后才开始审单，即此种情况下的审单时间应自开证行收到全部两次到单后起算。R415案例结论：当信用证指定其它银行为兑用银行，且单据通过该指定行分两批寄往开证行时，开证行须在审核第一批来单的基础上发出承付或拒付通知，无需等待第二批到单，即此时的审单时间应自开证行收到第一批来单时起算。

看似截然不同的两种结论，恰恰反映了UCP600中关于信用证兑用特性的规定。UCP600第6条d.ii款规定，可在其处兑用信用证的银行所在地即为交单地点。仅在开证行兑用的信用证下，交单地点为开证行，交单须在交单期内抵达开证行，因此开证行只有在收到全部单据后方可视为交单完成，起算审单时间。而指定其他行兑用的信用证，只需确保信用证交单期内提交单据至指定行即可，指定行审单后寄送开证行的行为已不属于交单，只算是“递送”。在指示二次寄单的前提下，开证行不应以未收到全部单据为由推迟审单时间。简言之，此时的二次寄单条款属于银行间指示，适用于交单完成后指定行与开证行之间的单据寄送。这一点国际商会在一则关于指定行未按要求二次寄单的案例（TA.768Final）中已有所评述，“关于寄送单据的指示是银行间指示，与判定单证是否相符无关”。

考虑到交单的有效性，仍需关注另外两种场景：一是非指定银行接受受益人委托，按照信用证要求分两次寄送单据情况下，无论收单行是指定行还是开证行，都要以收到全部单据为审单起始时间；二是信用证未要求二次寄单，而交单行或受益人出于风险考虑，自行安排分两次寄送单据。笔者认为，该情况下开证行有权在收到全部单据后开始审单。

开证行如果首先收到第二批寄单应如何处理

如本案例所示，当开证行先收到仅含副本那批寄单时，是否仍要按上述分析即刻开始审单？根据UCP600第14条a款规定，按指定行事的指定银行、保兑行（如有的话）及开证行须审核交单，并仅基于单据本身确定其是否在表面上构成相符交单。因此，审单不仅是开证行的责任，也是权利，开证行有权基于自身的独立审核结果来判断单据是否相符。众所周知，副本单据在签署、背书等方面无法满足审单条件，要求开证行凭副本单据审核，并以此计算审单时间，显然不合常理，且有违开证行审单权利的履行。

关于此种情况，国际商会在R415案例分析结论中建议：当开证行要求单据分两批邮寄时，第一批邮寄应至少包括一份所要求单据的正本；第二批邮寄应包括所有单据的一份副本，且尽可能包括一份正本提单。第一批邮寄应涵盖开证行能够进行审核的单据，因为第二批邮寄只包括大部分单据的副本。可见国际商会在此问题上持有较为务实的态度——在通过二次寄单分散单据遗失风险的同时，还需确保开证行先收到第一批包含正本的单据，从而行使审单之责。本案例中，第一批包含正本的单据意外延迟递送，导致开证行先收到了仅含副本的单据，开证行遵循上述原则向交单行发报声明立场，即只有在收到包含正本的那套寄单后方才开始审单。

实务建议

UCP600第35条规定：如果指定银行确定交单相符并将单据发往开证行或保兑行，无论指定银行是否已经承付或议付，开证行或保兑行必须承付或议付，或偿付指定银行，即使单据在指定银行送往开证行或保兑行的途中，或保兑行送往开证行的途中丢失。由此可见，在发生单据寄送途中丢失的情况下，惯例更多地保护了指定行与受益人的权益，将单据遗失的风险转移至开证行，并最终由申请人承担。二次寄单正是为平衡此风险采取的“保险”措施。然而，这一举措的引入也伴随着诸多变数，相关各方在条款设定和执行中需加以关注。

申请人作为单据的最终使用者，首要考虑的是如何最大程度地降低单据丢失产生的不良后果，可以从单据分拆方法、寄送方式、间隔时间等方面加以考量。如有可能将同一种单据的多份正本分散在两次寄单中，一方面确保任何一批来单都能满足银行审核条件，另一方面可便于申请人取单提货报关；寄送方式可要求两次寄单使用不同的快递公司，分散丢单风险；如不得不采用同一家快递公司，应要求间隔一定时间寄送。

开证行除了协助申请人设置二次寄单条款，还应做好收单跟踪工作。可以在信用证条款中要求交单行发送寄单通知报文，用以了解两次寄单情况。收到第一批寄单后，在通知申请人到单的同时，务必关注审单起始时间，如无法满足审核条件，应立即通知交单行说明情况。交单行通常会在面函上标注两次寄单的单据种类和份数，开证行须通过审核面函来判断全套单据份数是否符合信用证要求。如两次来单间隔较长，开证行须做好记录并待收到第二批寄单时加以核对，避免误将二次来单当做新单处理造成重复支款。

交单行需格外关注信用证中兑用行和有效地的限制。当信用证规定仅在开证行兑用，则交单行不能作为信用证指定银行受到UCP600第35条的保护；且由于有效地在开证行，仅当开证行在交单期内收到全部二次寄单才可视为完整交单。因此交单行在办理二次寄单时应注意避免交单过期，需将寄单邮程计算在内。如果交单行作为指定银行寄单，却未能严格按照信用证要求分二次寄单，该行为虽不会招致不符点，但其将承担单据遗失的后果，同样无法获得UCP600第35条的保护。因而，交单行在未取得受益人更改寄单方式的书面授权前，不应擅自违反信用证要求办理寄单。

受益人尽管未直接参与交单行的单据寄送，但仍有必要了解UCP600第35条的影响和潜在风险，遵守信用证要求寄单，一旦发生单据遗失，能在惯例范围内迅速采取适当的应对措施。受益人须谨慎接受限制开证行兑用或效地在开证行的信用证，应争取来证以自身业务往来银行作为信用证指定银行。受益人通过指定银行交单不仅可以控制交单时间，而且当单据出现意外情况，银行可以更好地为受益人争取利益。此外，受益人在任何情况下都应留存完整的单据复印件，必要时还应包括单据背面的复印件（运输和保险单据），这对于日后的索偿或举证来说都尤为重要。

二次寄单在实务中的情况往往错综复杂，这就需要信用证相关方在充分领会惯例精神的基础上，采取合理审慎的态度处理单据的收寄工作。遇到问题时，各方应及时沟通，将单据寄送的风险降低到最小。