信用证业务应势而为

文/夏霖 汪悠悠 编辑/韩英彤

2021年是不平凡的一年，新冠肺炎疫情继续在全球蔓延，世界经济复苏呈现不稳定不平衡局面。与此同时，国际运价飞涨，贸易对手越发多元化，制裁形势复杂多变，给银行国际业务带来诸多不确定性因素。新的一年，信用证业务将随着国际经贸形势发展继续前行，在发挥结算及融资工具重要作用的同时，向着线上化、数字化趋势进一步迈进。

2021年信用证业务曲折中前进

年度重要案例和判例

在信用证专业领域，2021年有四个国际商会案例引起了业内广泛关注。一是在TA913关于保险显示出险后通知时限被拒付的案例中，国际商会认为保单显示“索赔需在三个月内通知保险公司”是指索赔通知的时间而非索赔的失效日期，不适用ISBP段落K9款，且该表述可被认为是保单上预先印就的文本，不属于银行审核的范围。该案例为保单显示类似条款的表述明确了审核标准。二是在TA915关于信用证“管理性条款（ADMINISTRATIVE CONDITIONS）”案例中，国际商会认为开证行在47A中添加的对自身管理相关的条款（如需提交全部单据复印件，不允许单据装订在一起，否则将扣费）不应作为拒付依据，也不代表良好的银行实务。三是国际商会案例TA920涉及制裁控制，国际商会意见再一次明确了在信用证中加列制裁条款是不被鼓励的，如果加列制裁条款，则应使用清晰的条款指明制裁适用的范围、明确的法律依据等，避免使用模糊笼统的表述扩大其范围。实务中银行往往面临着错综复杂的制裁形势，如何在制裁条款和信用证独立性中寻求平衡将是一个挑战。四是在重点判例方面，江苏普华有限公司与东亚银行上海分行信用证欺诈案关于“善意议付”的判例引起了广泛的关注。该案将“善意议付”的标准与议付行审单行为相关联引发了业内担忧，尤其是议付行为发生在开证行承兑之后，可能会使银行更加审慎对待议付行为，并对信用证项下融资形成影响。

国际规则新变化

近年来，全球贸易交易数字化发展不断提速，新冠肺炎疫情更是加速了这一进程，但由于数字化的标准难以统一，数字化发展仍面临较多阻碍。为此，国际商会发布了《数字化标准倡议》（DSI），致力于消除贸易数字化的障碍，推进数字化立法改革和技术标准协调等，建立数字化贸易新生态。此外，国际商会制定并发布了《数字化贸易交易统一规则》（URDTT），建立了贸易交易数字化的流程规范。URDTT在起草过程中历经六份草案，广泛征求了意见建议，与适用于现行成熟贸易方式的eUCP等规则不同，URDTT规则适用于全流程数字化的贸易交易流程。URDTT规则共计17条，明确了数字贸易统一规则框架下的基础概念和相关方责任，确立了独立于基础交易的付款义务和金融服务商（FSP）付款承诺运行机制，并对修改、转让、不可抗力、适用法律等情形进行了说明。DSI和URDTT规则通过推动建立数字化生态和规范贸易数字化流程，为贸易数字化转型发展奠定了重要基础。

在环球同业银行金融电讯协会（SWIFT）报文方面，2021年SWIFT信用证报文升级内容不多，主要涉及四类报文：信用证通知及修改报文不再适用于备用信用证（备用信用证将统一在保函报文项下操作）；信用证修改报文栏目删除及拒付报文格式进行了进一步规范；MT759报文功能由原先的12项拓展至14项，增加了PREDENOT和REXTMATU两项功能代码，用于预借通知和延期申请。

监管政策新进展

在加快构建新发展格局背景下，我国政策层面频出利好。一是跨境人民币业务政策框架不断完善。人民银行会同发展改革委、商务部、国资委、银保监会、外汇局联合发布的《关于进一步优化跨境人民币政策 支持稳外贸稳外资的通知》（银发〔2020〕330号）进一步优化了跨境人民币交易结算、投融资等基础制度。在政策利好等多重因素作用下，2021年跨境人民币使用呈逆势增长，特别是在大宗商品等重要领域人民币使用增长较快。二是自贸区业务贸易投资便利化进一步提升。国务院印发的《关于推进自由贸易试验区贸易投资便利化改革创新若干措施的通知》（国发〔2021〕12号）（以下简称《通知》）提出支持自贸试验区发展离岸贸易，支持银行探索离岸转手买卖的真实性管理创新。此外，《通知》提出支持自贸试验区推进多式联运“一单制”改革，探索赋予多式联运单证和铁路运单物权凭证功能。三是外贸新业态重要性不断提升。《国务院办公厅关于加快发展外贸新业态新模式的意见》（国办发〔2021〕24号）给银行单证业务带来新的思路，外综服、海外仓、跨境电商等外贸新业态模式给银行带来业务拓展契机。

合规与风控形势

2021年合规与风控形势严峻，中美贸易摩擦保持长期持续态势，美国金融制裁数量和频率不断上升。与此同时，国内反制法律法规相继出台，在前期商务部出台《不可靠实体清单规定》和《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》的基础上，《中华人民共和国反外国制裁法》（以下简称《反外国制裁法》）于2021年6月10日正式颁布实施，对银行贸易金融业务合规工作提出更高要求。具体来说，银行需关注以下几个问题。

一是《反外国制裁法》的出台。《反外国制裁法》明确了反制清单和反制措施的工作机制，并对有关组织和个人的义务进行了规定，明确“任何组织和个人均不得执行或者协助执行外国国家对我国公民、组织采取的歧视性限制措施”。该法作为我国第一部反制裁法律将给涉外企业和金融机构合规工作带来重要影响。金融机构应密切关注相关实施细节和法院判例，在遵守我国法律法规框架的基础上，审慎评估和应对境外单边制裁风险，制定和实施适用不同情形的差异化合规政策。值得注意的是，某些境外国家以涉疆涉港借口对我国污蔑打压，信用证实务中也陆续出现含涉疆歧视条款信用证，根据《反外国制裁法》及相关法规精神，此类条款应当属于“歧视性限制措施”，不应接受和办理此类信用证业务。

二是在反洗钱方面，中国人民银行和国家外汇管理局共同发布了《银行跨境业务反洗钱和反恐怖融资工作指引（试行）》（银发〔2021〕16号），将外汇展业真实性审核要求上升到法规层面并进行了进一步完善，对银行跨境业务真实性审查提出了更高要求。对于信用证业务而言，除了遵循国际惯例进行表面真实性审查之外，还要着重做好涉敏合规审查和全流程真实性审查，以保证贸易背景的真实性和全流程合规。

三是警惕欺诈风险上升。2021年以来，全球新冠肺炎疫情反复造成国际经济贸易形势不确定性因素上升，不法分子利用出口商急于达成交易的心理进行信用证欺诈，在实务中，涉嫌欺诈信用证案例有明显抬头的趋势。该类信用证通常存在通知路线迂回、开证行代码或资信存疑、含有软条款等特征，且买卖双方通常为首次交易。对于贸易企业而言，应警惕首次交易对手的欺诈风险，并重点关注开证行资信和信用证条款内容；对于银行而言，在掌握此类信用证特征的基础上，可借助系统智能筛查预警提升风险防范的效果。

2022年信用证业务应机而变

挑战与机遇并存

展望2022年，世界经贸形势依然严峻复杂，预计新冠肺炎疫情仍将持续，经济复苏不平衡引发的供需缺口将继续存在。同时随着我国对外开放的进一步推进，区域经贸合作及国际化深化拓展将给中国对外贸易带来新的机遇。

一是疫情蔓延仍将深度影响世界经贸形势。新冠肺炎疫情暴发以来，中美贸易摩擦带来的负面影响得以缓解，我国产业链优势凸显，对外贸易呈现逆势增长。2022年疫情形势及全球供应链重构具有不确定性，我国外贸行业形势可能趋向严峻。二是区域经贸合作不断深化。面对严峻复杂的国际疫情形势和世界经贸形势，我国持续深化对外开放和国际合作，大力推进“一带一路”倡议，推动《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）签署生效，并积极寻求加入《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP），通过降低关税和非关税壁垒促进贸易自由化和便利化水平提升，为区域经贸合作与发展注入新动能。对此，金融机构应持续增加金融创新供给，推动信用证业务在区域一体化和国际化深化拓展中发挥更大作用。三是关注国际货运新形势。2021年港口拥堵导致运力供给严重不足、运费暴涨，引发全球对国际物流供应链的关注，预计2022年航运价格在一定时间内将延续在高位运行，继续推高国际贸易成本和风险，需要引起关注。与此同时，中欧班列在疫情期间发挥了重要作用，铁路运单信用证业务迎来新的发展契机。

“多线思维”把握政策机遇

2022年是“十四五”规划承上启下的关键时期，对外贸易在促进我国经济高水平、高质量发展方面的重要作用愈发凸显，监管层面将继续深化改革开放，助力更高水平贸易便利化发展，支持贸易创新业务和数字贸易发展。银行应把握机遇，充分利用政策措施，争取创新业务试点。

一是多地已推出自贸区高水平开放试点实施细则及离岸贸易便利化支持政策，银行可探索离岸业务的真实性管理创新，支持离岸贸易信用证业务发展。二是银行应做好外贸新业态服务支持，研究外综服平台、海外仓建设等业务机会，提供线上化结算、综合性融资业务服务。三是银行应抓好跨境人民币推广，结合资金保值服务以及大宗商品数字化平台试点趋势，推动跨境人民币信用证结算。四是在多式联运“一单制”基础上，探索开展平台对接，利用区块链技术进行贸易背景真实性审核，开展信用证及融资业务支持。五是跟进人民银行多边央行数字货币桥（m-CBDC Bridge）项目进展，密切关注对公跨境领域的数字货币试点机会，适时开展业务创新。

“长线思维”推进数字化发展

疫情影响下信用证业务数字化、线上化发展进入快车道。国际组织、各国政府和金融机构均积极参与其中，在数字化基础设施、平台建设、自动审单等方面取得了一定的进展。与此同时，数字化标准不一、技术差距和司法壁垒等问题也逐渐凸显。随着应用场景的逐步拓展，数字化将继续发展，金融机构应跟上时代的步伐积极参与。

一是推进开放包容的平台合作。近年来，贸易结算平台化发展备受关注，由单一机构发起或多个机构合作的数字化平台不断涌现，较为典型的有基于API技术的开放银行平台、基于分布式账本技术的区块链平台等。由于跨境贸易参与方众多，争取更多的参与者以发挥平台的最大优势获得规模效应，成为各平台发展的方向。二是国际组织和政府层面的统一规范和行动。国际商会发布的DSI和URDTT为数字化转型建立了标准框架。在政府层面，由监管部门搭建的数字化平台相继投入使用。中国国际贸易“单一窗口”金融服务不断拓展，部分银行已实现国际信用证业务对接；跨境金融服务平台业务场景不断拓展，为银行贸易融资背景真实性审核提供便利；人民银行电证二期福费廷系统上线并引入电子发票验真功能，实现国内信用证从结算到融资的全流程线上化。基础设施和规则标准的完善将为单证业务数字化发展提供坚实基础。三是推动建立统一融合的数字生态。随着金融科技在信用证业务中的运用不断深入，业务处理效率显著提升，但受限于纸质单据数字化转换效率，信用证业务的全流程直通式处理和自动化审单仍然收效甚微。数字化生态的建设需要改变纸质单据的载体形式，并构建统一融合的技术标准和协同一致的法律框架，这需要单证业务参与方的共同努力。信用证数字化之路前景光明，但依然任重道远。

2022年，信用证将继续为外贸发展提供结算及融资支持，银行也将不忘初心，做好客户服务，守好风险防线，开展业务创新，推动信用证工具迎来新的发展。