筑牢境外平台风险“防火墙”

文/王雪艳 编辑/王亚亚

随着中资企业海外业务快速发展，很多企业都选择在境外设立资本运营和资源配置平台，以国际贸易、产业投资、财务投资和金融服务为核心的境外平台成为中企国际化发展的“桥头堡”。在集团总部的统筹规划下，企业集团依托境外平台，可对境外资金和资源进行统一配置，加快企业海外业务拓展、拓宽融资渠道，实现境内外资本流动。而由于所处环境的复杂、战略地位的特殊以及自身管理不足等原因，部分中企境外平台近两年合规风险频发，不仅使中企遭受一定的经济损失，还在一定程度上制约了集团国际化发展的进程。如何稳健运营，已成为当前中企境外平台不容忽视的问题。

境外平台是企业国际化的“桥头堡”

一是境外平台是中企落实战略目标的重要载体。中企国际化战略目标与规划决定了境外平台的选址和功能。从全球范围来看，中企选择设立境外平台的地点一般集中在我国香港、新加坡、英属维尔京群岛等成熟的国际金融贸易中心。这些地区发展形成的强辐射国际商业网络，有利于信息交换、业务洽谈和资金融通。此外，也有企业根据自身海外战略布局，选择集团投资项目相对集中的国家和地区作为境外平台注册地。无论采用哪种方式，设立境外平台，都是为了落实企业海外战略目标，实现境外业务的高效决策和集中管理。

二是境外平台可以提高企业境外融资能力。近年来，在国家支持企业“走出去”、便利实体经济跨境业务开展的大背景下，中企境外融资规模快速增长。以我国香港为例，香港已成为内地最大的境外投资目的地、最大的境外融资来源地以及全球最大的离岸人民币业务中心，这里资金成本较低、融资程序便捷、融资效率较高。

三是境外平台有助于企业实现资源优化配置。境外平台可有效拓宽融资渠道，方便快捷地满足境外子公司的资金需求，实现境外资金使用效率最大化，以助力境外子公司快速发展。此外，境外平台多具有境外资金和资产集中管理职能，所处相对成熟自由的营商环境，拥有更宽更广的国际化视野，均有利于企业提高自身境外资源配置能力。通过境外平台，中企可集中优势资源，布局符合战略目标的领域和地区，实现高质量发展。

四是境外平台可有效降低企业投资风险。相较于以境内主体直接进行境外投资，通过境外平台投资可以一定程度上实现风险隔离，降低母公司的投资风险。此外，对于国企来说，境外平台作为投资主体，可以规避部分东道国在地缘政治、意识形态等方面的约束和限制，为中企海外投资并购提供更多便利。

五是境外平台可实现企业整体税负最优。按照我国税法规定，在境内直接对外投资模式下，境内母公司取得境外子企业的分红资金，无论资金是否回流境内，均需缴纳不同程度的预提税。而企业集团通过合理安排境外平台作为对外投资主体进行境外投资，境外平台取得的子企业分红资金无需缴纳预提税。此外，境外平台所在地往往运营期间涉及的税费较少，境外平台整体税负支出较低。

境外平台运营面临多重挑战

共建“一带一路”提出以来，中企“走出去”日益深入和广泛。一方面中企海外业务快速增长，境外资产和资金规模不断扩大，另一方面当前全球新冠肺炎疫情和世界经济形势复杂严峻，国际金融市场仍面临较多不稳定、不确定因素，境内外监管环境也在不断发生变化，中企海外平台发展面临多重挑战。

一是国内跨境投融资监管政策的发展要求境外平台合规运营水平不断提升。随着中企境外投资规模的不断扩大，监管部门不断规范企业境外投融资。2017年，国家发展改革委颁布了《企业境外投资管理办法》，对于企业境外投资的核准和备案事项、程序和时限等进行了明确规定。同年，财政部印发了《国有企业境外投资财务管理办法》，规范了国有企业境外投资决策和运营等方面的财务管理；人民银行印发了《关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》，企业借用外债更加便利。与此同时，国家发展改革委不断便利企业境外融资，不断规范企业发行外债备案登记管理制度，外汇局也进一步修改了《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》中有关条款，发布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》等多项政策，企业跨境投融资便捷程度不断提升。不过，在实际操作过程中，企业往往因为缺乏专业的跨境投融资人才或对国内跨境投融资政策理解不到位，实际运营也不断出现风险事件，如投资了高风险国家/地区、开展了列入负面清单类的投资、境外投资实际资金用途超出审批范围、借用外债未申请或备案、境外融资手续不完备等等。

二是平台所在地监管要求及突发政治危机带来的风险。境外平台在开展投融资业务中，因对所在地监管要求不了解或掌握不够，容易面临行业监管、外汇管理、反垄断、反洗钱、反恐怖融资等方面的监管风险。如汇兑管制，当前不少国家和地区实施汇兑管制，不熟悉这些国家和地区的汇兑政策，境外平台实际运营中就可能出现企业经营资金无法合理使用等问题，甚至会给企业运营带来经济损失。又如反洗钱，这也是境外平台合规监管的重点，近年来，一些中资企业境外平台就因违反国外反洗钱规定而被审查或处罚。再比如境外平台所在地通常信用体系完善，对会计信息质量、信息披露要求较高，一旦出现信息披露问题，会直接影响境外平台的融资能力。此外，平台所在地一旦突发政治危机，若事先没有做好相关的风险应对预案，境外平台可能面临较大损失。

三是境外平台资金管理风险。境外平台因其职能的特殊性，往往资金流入流出频繁，资金风险尤其需要关注。近年来，一些中企境外平台出现资金管理体系不健全、制度执行不到位、支付管理不规范、信息化建设滞后等问题，面临较大的资金风险。有的境外平台人员配置较少，忽视了资金不相容岗位相分离的基本内控要求，或是关键岗位人员没有进行定期轮岗；有的境外平台缺少资金管理信息系统，出现问题难以及时发现，或是无法对资金风险进行预警和提示；有的境外平台资金管理制度缺失，出现了超权限审批和违规资金支付等问题。

完善境外平台运营管理体系

随着中企日益国际化，其境外平台发展也日趋规范。通过建立境外平台合规治理结构，进一步完善相关管理制度、强化企业内部合规文化建设等举措，中企境外平台可不断提高自身运营管理水平，防范各类风险，以促进海外业务持续稳健发展。

一是建立合规治理结构。规范的治理结构，是境外平台合规运营的保障。很多中企的境外平台因为没有具体的业务运营职能，仅作为投融资平台，因此人员较少、机构简单。尽管如此，境外平台也应在境内母公司的统一部署和管控下，从组织、决策、执行等方面建立完善的治理结构，以防范风险。在组织体系方面，应完善境外平台董事会、监事会建设，充分发挥董事会、监事会和总经理在法律合规方面的管理职能，统领合规管理工作；在工作机制层面，应建立由法律合规、内控审计、监察、风险管理、绩效考核等负责人组成的合规联席会议机制，成立合规管理委员会；在工作推进层面，应建立总经理负责，法律顾问牵头组织，合规管理部门、业务主管部门、其他管理部门组成的“三位一体”组织架构模式。业务主管部门是合规管理的第一道防线，合规管理部门和其他管理部门是合规管理的第二道防线，董事会、监事会是合规管理的第三道防线。

二是加强境内外政策研究。境外平台面临的风险很大程度上都是由于对境内外相关政策了解不够或者理解不到位造成的，因此，企业境内总部和境外机构要相互配合，必要时要借助专业机构的力量，收集、解读境内外投融资方面的政策规定，掌握最新的应用实践，提高境外平台的运营能力。在投资端，境外平台要充分了解境外投资的审批和备案要求、外汇资金筹集和使用要求、所在国投资准入制度要求等；在融资端，境外平台要准确把握我国境外融资政策变化，与境外金融机构密切合作，做好融资方案的可行性分析，确保融资资金规范使用；在运营端，境外平台要做好日常资金管控，了解所在国及所投区域的外汇管制政策、金融管理要求、银行账户要求、资金支付要求、反洗钱要求、反腐败要求等，防止因政策了解不及时、不到位造成风险。

三是完善境外平台资金制度。为防范境外平台资金风险，企业应建立健全境外资金管理制度，根据境外平台的战略定位、所在国家和地区的法律法规、内部管理要求等，明确各项资金管理工作的目标、要求、标准及规范，编制境外资金工作指引，保证各项资金管理工作按要求开展、按制度落实。第一，明确境外平台的资金集中管理职能，包括境外银行账户开户审批、条件允许的境外子公司实现资金集中上划下拨、实现境外融资统一管理、重大资金事项及时上报等；第二，明确境外大额资金决策程序、资金调度流程、资金收付渠道、资金支付联签、资金关键岗位设置、境外单位财务主管人员委派、同一境外单位任职时限等具体资金管理要求；第三，对境外单位发生外汇管制、汇率大幅波动、通货膨胀率快速攀升等异常情况，要做好资金风险应急处置预案，及时采取应对措施，确保资金安全；第四，建立境外资金内控制度，明确境外资金监管的关键环节和关键步骤，确立境外平台内控缺陷认定标准和认定流程，同时完善资金监督检查的方式及措施。

四是实现“数字化、智能化”监管。境外平台要构建线上线下一体化的合规运营监管体系，积极采用区块链、大数据、人工智能等新技术，优化监管手段，提高境外平台的数字化治理能力。第一，针对境外平台的定位和特性，全面梳理已经形成共识的联合国、区域或行业组织、国别法律等合规要求，采用知识图谱等智能系统技术，分门别类编制合规要求和最佳合规实践，实现规则的系统化、数字化；第二，将合规要求通过信息系统嵌入业务审批、资金支付等环节，一旦出现合规风险，系统会自动预警，避免人为控制不当引发不良后果；第三，通过收集外部信息、内部信息共享等方式，定期评估境外合规风险，出具合规风险报告，引导企业规避合规高风险地区和高风险业务，准确定位海外投资方向，合理开展境外融资；第四，建立境外平台合规信息定期报送机制，搭建合规监管报告信息平台，运用大数据和机器学习技术补充收集相关数据、检测分析风险行为、辅助评估企业合规状态。通过信息集成、信息共享与监控等手段，促进合规监管向系统化、数字化、智能化方向发展。

五是强化与境外金融、审计等专业第三方机构的合作。境外平台运营过程中，与境外第三方金融机构、审计机构、咨询公司等形成了相互促进、相辅相成、密不可分的关系。一方面境外平台的快速发展扩大了境外金融机构、审计机构、咨询公司的业务范围和规模；另一方面境外金融机构为境外平台提供了投资运营所需资金，审计机构和咨询公司则发挥其专业优势，为境外平台的会计信息质量和规范化运营提供了保障。这些境外机构专业性强，员工国际化素质较高，合规体系相对完善，中企境外平台通过加强与专业第三方机构的合作，可有效借助专业机构力量，规避相关风险。

六是推动境外平台内部合规文化建设。境外平台因具有远离境内母公司、资金和资产密集、所处政治经济环境复杂、员工构成多元化等特征，其内部的合规文化建设显得尤为重要。第一，可编制境外平台员工行为准则，将合规要求与员工行为挂钩，避免出现合规真空地带；第二，可将合规培训纳入员工培训计划，培训内容需随内外部环境变化进行动态调整。境外平台所有员工均应接受合规培训，了解并掌握企业的合规管理制度和风险防控要求，与此同时，决策层和高级管理层应带头接受合规培训，高风险领域、关键岗位员工应接受有针对性的专题合规培训；第三，合规考核结果应作为境外平台员工绩效考核的重要依据，与员工的评优评先、职务任免、职务晋升以及薪酬待遇等挂钩；第四，境外平台要倡导全员合规监督，畅通监督渠道，对于出现的合规问题，可直接向总部相关部门反映；第五，要树立积极正面的合规形象，并将其传递给社会、合作伙伴、金融机构等，营造和谐健康的境外经营环境。境外平台要通过合规文化建设，形成全员参与、职责清晰、全程监督的合规管理格局，以帮助平台增强合规风险管控能力。

规范运营是境外平台的立足之本。只有在充分认识风险、搭建完善的运营管理体系、实现合规运营的前提下，中企境外平台才能充分发挥平台管理优势，助推企业集团国际化进程。