影视传媒行业商誉“爆雷”成因与对策

刘 旋，李林薇

（东华理工大学（广兰校区），南昌 330013）

0 引言

各国学者对商誉都有自己的见解，美国会计学家亨德里克森对商誉的性质做出了相当具体的概括，在他的《会计理论》一书中提出了商誉的“三元论”，并得到了学界广泛的认同。对于公司来说，“商誉”有利有弊，恰当的商誉比例能够给公司带来良好的经济效益，但是过高的商誉比例会让公司承担巨大的风险。2014年的企业合并浪潮带来的大额商誉让不少公司得利，但是之后的商誉阴霾又让其对商誉产生担忧。如何恰当评估商誉的价值，引发了各方的思考。本文目的在于通过研究商誉“爆雷”的重灾区影视传媒行业，分析商誉“爆雷”的成因，并从公司自身以及国家制度层面上，提出降低企业合并风险的建议。

1 影视传媒行业商誉“爆雷”现象频出

2014 年中国证监会发布最新规定，简化了企业合并的审批程序，其目的在于让公司寻求更好的发展，而一些影视传媒公司在此次文件修订中找到了新的发展机会，那就是通过大量的公司并购来提升自身的业绩，吸引更多的资本投入。

2014 年，影视行业企业合并次数约为80 次，但是到了2019 年，企业合并次数超过了160 次，2019 年的并购次数是2014 年的近2 倍。大量资本的涌入让影视传媒业呈现出一片欣欣向荣的势态，很多人都没有想到之后会出现商誉“爆雷”现象。

公司并购带来的就是商誉的逐步积累，参考东方财富数据库的资料，2015 年至2017 年期间，影视传媒行业的商誉分别为997.65 亿元、1 490 亿元和1 808 亿元，两年的时间商誉总额翻了近1 倍。然而让人惊讶的是，2018 年各行业都出现了商誉暴跌的现象，影视传媒业更是商誉“爆雷”的中心。2018 年，A 股资本市场上230 家公司同时预告了亏损，预亏总额高达2 000 亿元，2 月份，超400 家A 股上市公司预亏，其中91 家公司近10 亿元，超过20 家公司达到了36 亿元，更不乏有天神娱乐公司预亏高达78 亿元，其市值严重缩水。陈荣芳（2018）在研究商誉确认时发现，多次并购实现控制的存在将会使得商誉确认存在人为操纵利润的机会，且此过程间隔时间比较长，极容易躲避监管层的监督，需要监管部门重点关注。面对这种难以发现的商誉“爆雷”现象，证监会不得不反复提醒股民商誉减值的风险，加强了对企业并购的监管。

2 影视传媒行业商誉“爆雷”的原因分析

2.1 盈利IP（Intellectual Property，知识产权）不稳定

优质的IP 资源是影视公司的宝贵财富，但是如果公司在短期内没有推出能够吸引大众的优质作品，那公司的业绩就会下滑，合并一些拥有优质IP 的公司能够让自身获取更多的资源，而且其中的一些优质人才更是被影视传媒公司看重。为了抢夺这些资源，公司往往会开出高溢价去并购，争取将人才吸收进公司，进行一定程度的利益捆绑。例如华谊兄弟在2015 年发布公告以10.5 亿元收购冯小刚旗下的东阳美拉公司，而在当时东阳美拉的总资产为1.36 万元，天价收购的目的是公司看中了冯小刚个人带来的效益。但是这样做的后果就是公司将会产生大量的商誉，这就为公司在未来的商誉“爆雷”埋下隐患。2018 年冯小刚所导演的电影没有获得理想的利润，直接导致东阳美拉公司没有达到合约上的要求，华谊兄弟因此计提了3 亿多元的商誉减值，而冯小刚也需要支付近7 000 万元的赔偿金。像这样商誉“爆雷”的公司不少，影视传媒公司需要去获取优质的IP，在付出高价收购的同时，却没有有效方法使得这些优质IP 能够保持稳定获益，如此一来，影视传媒公司出现商誉减值的风险就要比其他行业高许多。

2.2 羊群效应带来的盲目并购

2014 年，中国证监会放宽对于企业并购的管理和审批手续后，资本市场开启了新一轮的企业并购浪潮。不少公司不断发起并购行为以争取获取更多的利润。很多公司由于不断并购带来了出色的财务报表，因此市场上甚至流传着“无商誉，不并购”的说法。在这种情况下，羊群效应开始引导更多的影视传媒公司加入并购浪潮。

对于公司来说，并购是公司扩张的有效途径，为了避免优质的公司被其他公司抢先并购，一些影视传媒业公司在选择并购目标时会稍显急迫，这时他们容易忽略公司自身的需求以及被并购公司的状况，盲目发起并购，而天神娱乐就是盲目并购的经典案例。自2015 年以来天神娱乐不断发起并购，3 年时间发起9 次并购，多次高溢价收购，并购商誉达60 多亿元，其中更是以200 多倍的溢价收购嘉兴乐玩网络，使得天神娱乐一度被称为“并购之王”。巨额的商誉给天神娱乐带来了出色的财务报表，然而到了2018 年天神娱乐商誉减值高达40 多亿元，成为“年度亏损之王”。天神娱乐并购速度太快，为了达到并购目的，三年累计集资80 多亿元，但是并购得来的公司很多无法完成业绩承诺，导致商誉大幅度减值，同时也背上了巨额债务。天神娱乐盲目并购给公司带来了沉重的负担，在以后年度里被并购公司非但对公司无益，反而成为公司负担，导致大幅度商誉减值，影响公司的经营业绩。

2.3 信息不对称

影视传媒业频繁爆出商誉减值问题的一个重要因素，就是信息上的误差。一般情况下，被并购公司的高层肯定知道自己公司的经营情况，但是买方公司则不然，即使花费大量时间去调查，也很难掌握卖方公司的具体情况。

由于信息不对称，买方可能对并购寄以较高期望，而被并购方也希望获得被上市公司并购的效益同时卖出高价，所以对买方的高期望通常不会去否认。被并购方为了能溢价卖出，甚至会动用各种方法粉饰甚至伪造财务状况，等到买方公司发现异常时已经来不及了。例如2014 年粤传媒以4.5 亿元并购香榭丽公司，形成约1.87 亿元的商誉，但是并购完成后香榭丽年年巨额亏损，无法达到当初约定的业绩承诺，经过审查发现香榭丽公司在被并购前就已经出现巨额亏损，此次并购只是公司高层精心包装好的骗局。由于信息不对称，粤传媒这次并购损失惨重，导致公司大额亏损。因此，公司在并购发起前应当对被并购方进行充分的调查，尽可能地掌握目标公司的基本情况，降低商誉“爆雷”的风险。

3 预防商誉“爆雷”的建议

3.1 理性并购

并购能够为公司带来更多的资源，扩张公司的经营范围，获取更多的利润，但是公司在并购时，应当考虑自身的能力和需求，不要盲目跟着大众一起并购。由于公司发展理念各不相同，所以在并购时尽量去选择与自身公司文化相关或是接近的并购目标，结合公司未来的发展方向和发展战略，对所需要并购的公司进行合理评估，根据公司实际承受能力出价，不盲目追求并购而去高估公司价值，尽量避免巨额商誉的形成。在并购发起前，可以设立专门的小组，对目标公司进行调查分析，了解对方的资产债务等情况以及未来的发展潜力，将被并购方给出的公司信息当作参考，尽量由公司自行收集调查。在有必要的时候聘请专家对并购提出意见，结合专家的意见和收集到的信息去判断被并购方的真实价值，在此基础上签订合理的并购协议。

3.2 加强并购后管理

在并购完成后，公司需要定期对被并购公司的状况进行管理修正。首先，是不同企业间发展战略的差异，如何让被并购的公司融入自身公司的整体战略是管理层需要慎重考虑的事，管理层必须尽可能地了解被并购公司的发展战略与方向，寻找该战略与自身公司的相同点与不同点，尽量地让被并购公司的战略能配合自身公司的发展，不要一味地追求战略整合而修改被并购公司的发展战略，应该参考被并购公司与自身的发展情况酌情修改，只有发展战略相互配合，才能提升公司整体经营状况。其次，公司文化的差异也需要受到管理层重视，文化差异容易导致员工合作效率低的问题，不同公司文化差异而导致的冲突在所难免，管理层要做的是如何在最短的时间内整合这种差异。管理层可以考虑举办一些团体活动来加强新老员工之间的交流，鼓励员工进行工作生活上的交流，使员工之间产生认同感，逐步将企业的文化渗透融合，让各个部门之间加强合作，提高公司的效率，也能促进文化的交流。从战略与文化的方向出发，提升双方的合作效率，提高被并购公司完成业绩承诺的可能性，减少商誉减值的发生。

3.3 摊销与测试并行

在2006 年之前我国企业会计以每年摊销的方式处理公司商誉，这意味着公司每年都要在商誉这部分进行减值亏损，这种方法会让公司的财务报表变得有些难看。2006 年我国会计准则修订后，将商誉由摊销改为减值测试，这样一来商誉是否需要进行减值就取决于公司本身，公司可以用对赌协议为理由拒绝对商誉进行减值。多年过去，资本市场积累的商誉到了非常高的地步，所以在2018 年证监会发布第8 号会计监管风险提示，要求每年进行至少一次的减值测试后，不少公司积累的商誉开始出现问题。出于对公司业绩稳定性的考虑，可以将商誉的后续处理改为每年摊销与减值测试并行的方式。一方面公司应该根据每年公司情况的变化对商誉进行减值测试，由于商誉需要在未来期间进行摊销，需要冲减公司每年的净利润，导致公司需要负担所有高溢价的后果，因而公司在过度溢价并购时会更加谨慎理性，否则溢价部分还需要公司在后面分期承担，可以在抑制过度溢价收购行为源头上减少巨额商誉的可能性。另一方面，减值测试可以帮助公司更好把握每年的商誉状况，在发现商誉出现减值时及时计提，避免以后年度公司突然出现大幅度商誉减值的情况。

4 结语

企业并购是公司发展的有效手段，在国家出台政策鼓励时，企业应当抓住发展的机会，但是不应该盲目追求并购带来的规模扩张。由于影视传媒行业的特殊性，在选择并购的时候更应该谨慎考虑并购对象，选择适合发展又能够承担得起并购价格的公司，盲目并购带来的高商誉只是一时的，一旦并购对象出了问题，巨额商誉减值会导致公司价值的下跌，从而影响到公司全体人员的利益，商誉占总资产的比重越大，“爆雷”时对公司的损害就越大。必须合理安排商誉的比重，提高公司自身的价值，才是公司长远发展的正途。