关于优化企业注销清算环节税收征管工作的探讨

◎文/陈战方 尹爱东 张丽媛 孙奕昭

近年来，随着市场改革不断完善，市场竞争逐渐显现，加之近两年新冠疫情的影响，企业经营受到巨大冲击，注销清算企业也有所增多，而税务机关如何加强企业注销清算管理则成为重中之重。注销清算是企业在注销前对资产、债权债务进行处置、剩余资产分配等行为进行征收管理的最后一道环节，涉及多个税种、多重环节，对税务干部专业知识和执法能力具有很高要求，因此优化企业注销清算环节的税收征管工作至关重要。

我国多部税收法律法规均对企业清算行为进行了规范，如《中华人民共和国税收征收管理法》《中华人民共和国企业所得税法》《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》等，文件详细规定了清算企业的范围、清算的时间、流程以及内容，为税务机关注销清算征管工作指明了方向。但目前仍存在企业注销不规范，清算环节未履行纳税申报义务等问题。因此，税务机关在流程规范的执行、执法管理风险防范方面仍有可优化的空间。

一、企业注销清算现状

（一）企业注销环节管理趋于简化

近几年，国家为进一步深化“放管服”改革部署，降低市场主体注销成本，颁布了多部关于简易办理注销的文件。政策的出台为企业提供了便利，也是优化营商环境的有力举措，但当退出市场便利的同时，也衍生出了一些问题企业。当前，企业注销类型分别为简易注销、即办注销、容缺承诺注销和一般注销。简易注销企业可直接向市场监管部门申请办理注销登记。其他注销类型均需纳税人在税务机关办理相应业务后再到市场监管部门进行注销，而即办注销与容缺承诺注销为满足条件后可即时办理，流程大幅简化。注销征管流程的简化是国家进一步提高纳税服务的体现，我们应清醒地认识到，在当前虚开发票频发的态势下，要防止不法分子钻空子，还需关注管理中存在的薄弱环节。

（二）企业注销清算普遍缺乏规范性

在企业面临注销时，需要在清算期间清理公司财产，通知或公告债权人，同时处理未了结的业务及纳税义务等。然而在实际操作中，企业注销却普遍缺乏规范性。究其原因，分为客观和主观两个方面。客观原因是部分企业缺乏相关专业知识。很多注销企业尤其是小微型企业的财务人员缺乏相关的财务及税务知识，而企业注销业务具有很强的专业性，清算环节涉及的账务名目繁多，税款计算复杂，部分财务人员难以准确计算应缴纳的税款以及规范申报清算申报表，造成了注销环节的不规范。而主观原因为企业缺乏纳税尊崇意识，人为不履行纳税义务。有些企业为逃避税款的缴纳，利用财务报表及申报表数据作假，甚至有部分不法中介机构也衍生出变味变调的“注销代理”业务，打着代理注销业务的旗号利用各种违规手段帮助企业逃避税款，种种问题均造成了企业的注销清算环节普遍缺乏规范性。

二、企业注销清算中的问题以及税收风险

（一）企业清算不规范引发税务风险

现状中提到了目前企业清算环节普遍存在不规范行为，而种种行为均会导致企业的税务风险。部分企业因政策、流程不清或业务处理出现问题造成漏税，部分企业为逃避纳税义务而刻意偷税。而纳税人的偷税行为具体表现为掩盖资产处置收益及债权债务处置收益，往往会在清算申报表上做文章，以逃避所得税的缴纳。还有部分企业通过财务报表做文章，以逃避增值税的缴纳。凡此种种，不但会危害国家税收安全，也会引发企业自身的税务风险。根据《中华人民共和国税收征收管理法》，税务机关可以无限期追征偷税纳税人的税款及滞纳金，同时法定代表人也面临未履行纳税义务的信用风险。

（二）税务机关审核中存在管理风险

企业清算环节的审核至关重要，企业是否为据实填报，需要税务人员重点关注。但目前仍存在种种管理风险：一是可变现价值或交易价格的准确性难以确定。部分管理人员缺乏资产评估方面的专业知识，难以判别纳税人提供的可变现净值是否准确，管理难度较大。二是审核企业清算申报表需要专业的风险识别能力。把握好企业注销清算相关报表的填报，需要管理人员有敏锐的判断及专业的税务及会计知识，同时对于企业注销期间应全面了解其存货、固定资产的处理情况以及应收应付款处理情况，审查不到位则会出现风险。三是清算环节的审核工作内容庞杂。税务机关的清算管理涉及到对企业的资产、账务处理以及税款计算的审核，工作量大，需要时间久。在日常管理中，如果税务管理人员只借助企业递交的纸质材料与系统中的申报信息加以判别，而未进行实地核查，也容易导致清算审核工作缺乏有效性，从而致使不法企业有漏洞可钻。

（三）非正常户注销的偷漏税风险

纳税人负有纳税申报义务，但连续三个月所有税种均未进行纳税申报的，税务机关则会将其认定为非正常户。认定非正常户超过两年，没有欠税且没有未缴销发票的纳税人，税务机关会进行非正常注销处理。对于这些非正常注销的企业，除未履行税务申报义务以外，也未进行注销清算流程。税务机关对于此类非正常户企业缺乏有力度的追究手段，在此环节漏征的税款数额往往偏大。同时非正常户给整个社会将带来负面的影响，此类行为的溢出效应会使得部分想要逃避税款的纳税人进行效仿。因此，行之有效的法人信用管理体系极为重要，运用整体治理的方法，利用影响法人征信的方式才可以更好地形成震慑作用。

（四）注销前房产土地处置的征管风险

企业在注销前，需对企业名下的房产及土地进行清理处置，终止房产税、城镇土地使用税纳税义务，对相关收入缴纳增值税、消费税、城市建设税、教育费附加、企业所得税、印花税，转让国有土地使用权及其建筑物、构筑物的还需缴纳土地增值税。企业的土地及房产在转让时的交易价格普遍大于取得土地及房产时的账面价值，因此一般情况下会产生大额的清算所得税。然而部分企业注销前仅终止了房产税及土地使用税的税种，而未就处置行为缴纳各类税款，如果税务机关在注销前企业房产及土地处置的环节忽视了企业的税收征管，则会造成巨大的征管漏洞。

三、优化企业注销清算征收管理的相关对策

（一）夯实业务基础，提升税务干部专业素养

注销清算中缴纳税款涉及多个税种。流转税涉及存货、固定资产的销售及转让，管理人员应熟知相关处理及税款征收。所得税共涉及两个层面：一是注销环节中，被注销主体应就清算所得缴纳清算所得税。二是剩余财产的分配环节中，被注销主体的股东应就股息所得和财产转让所得缴纳所得税。两个层面涉及的税务处理较为复杂，容易出现执法风险。因此税务干部应继续加强学习，了解清算所得与剩余财产的计算口径，资产的可变现净值如何取得，计税基础如何确定，清算费用如何归集，相关税费如何计算等等。税务管理人员只有夯实了自己的专业基础，才能在企业的注销清算环节中真正做到“管”，否则只能是“竹篮打水一场空”。

（二）注重慎终如始，加强清算企业审核管理

税收管理人员应在企业清算环节，以慎终如始的态度加强重点及要点审核。一是监督其在清算前已经处置资产的情况，从企业近几年的资产负债表数据入手，重点关注其“存货”“固定资产”“长期待摊费用”等科目的处置，通过比对其增值税、企业所得税等申报表，了解相关处置是否已经按照相关法律规范缴纳了税款，是否存在遗漏报税的现象。二是掌握企业有关债权及债务的清理处置情况，重点关注其“货币资金”“应收账款”“应付账款”等科目，是否存在已经确定无法偿还的应付账款未计收入的情况。三是可进一步进行全面评估，要求企业出具资产处置变卖、应收应付款项处理的具体处理情况报告，全面了解企业的财产、债权及债务情况，对存在疑虑的企业要及时采取实地核查的方式进行调查，或根据企业提供的相关评估报告，更加全面系统地将企业注销时的相关账务处理与实际情况做对比，防止出现执法风险和管理漏洞。四是当纳税人房产、土地税源信息采集发生变化时，重点关注其处置应缴纳的税费是否按时申报，避免大额税款流失，强化税收监管工作。

（三）强化沟通协作，建立部门共治监管模式

注销是税务机关监管企业纳税义务的最后一个环节，但实际管理中可涉及多个政府部门，只有充分利用系统性思维，建立长期沟通合作机制，形成数据信息的有效共享，才可以把握好整体清算环节的管理：一是在企业清算过程中，如涉及房产、土地的处置，税务机关可与住房和城乡建设委员会、规划自然资源局取得联系，了解其房产、土地的公允价值，准确判断清算损益。二是在企业注销监管中，可加强与市场监管部门的联系，保障企业税务登记与工商登记均注销完毕。三是对法人逃脱税款的情况，税务机关可加强与公安部门的协作，及时了解其行踪情况，以便采取税收保全或者强制执行措施。对于完善注销环节的征收管理，充分建立部门联动模式，才可以更好地加强共治监管。

（四）提高纳税尊崇，加强税法宣传引导

在当今社会中，很多企业投机取巧，甚至为了经济利益违反法律。究其原因，在于纳税人缺乏足够的法律意识。因此作为税务机关更应去加强税法的宣传和引导：一是强化事前辅导。在明确相关注销流程及条件的前提下，一方面提醒纳税人注意事项，提示纳税人清算账目应保证账实相符，另一方面可以普及相关法律条款，让纳税人明晰纳税义务和法律责任，提高其纳税尊崇意识。二是应加强税务干部自身的法律意识，加强干部对税收实体法及程序法的学习，夯实干部法治思维，同时加强廉政教育，规范执法行为。三是提高纳税服务意识，税务机关应该发挥纳税服务职能，深入企业开展辅导，让纳税人知晓相关政策的同时了解企业情况，去除错报的风险。四是加大对违规中介的处罚力度，对违反税收法律、行政法规，造成纳税人未缴或者少缴税款的税务代理人进行罚款，达到震慑目的。只有充分加强税法的宣传和引导作用，才可以推进整体税收征管环境气正风清。