通信公司的主要涉税风险点及税务管控措施研究——以中通服W 公司为例

胡晶晶，廖 颖，杨 晶

(1.中通服网盈科技有限公司，江苏 南京 210000；2.上海税务干部学校，上海 201718；3.南京财经大学，江苏 南京 210023)

一、 引言

2022 年，中国通信服务有限公司(以下简称“中通服”)组织开展了“划小核算”工作，“划小核算”工作是中通服落实国企改革三年行动的重要任务，是推进混改机制的核心内容。 W 公司作为中通服江苏公司的全资子公司，自然是自上而下大力推进“划小核算”工作，中通服W 公司以通信网络维护起家，下设13 家地市分公司，近百个划小核算单元，业务范围涵盖通信网络设备设施维护、工程建设、渠道运营、建筑智能化、系统集成、信息化运营等，主要客户为通信运营商和政企客户，已成为江苏省内规模大、实力强、业务全、覆盖广的智慧社会服务专家。中通服W 公司通过开展划小核算工作，激发发展活力，促进了各项业务的发展，同时也给公司的税务管理带来了新的挑战。 公司根据业务、产品价值链等不同要素合理划分核算单元，不断地调整优化财税核算体系，重新识别、判定每个划小核算单元业务的单独履约义务(可明确区分的商品或服务)进行财务处理，在遵守税法的前提下，正确履行纳税义务，合法合理规划和安排公司的业务收入、资金收支及税款缴纳，是财务部门必须应对的问题。

公司税务风险是指公司没有按照税法规定承担纳税义务而导致的可能出现的税务处罚风险。 公司成为税务机关重点监控对象，会使公司声誉受损，同时还会影响公司的经营状况，直接影响公司发展战略的实施。 同时，如果公司因未按照税收程序法的要求办理相应的手续和安排相应的业务流程会导致公司失去本可以享受的税收优惠、税额抵扣等税收利益，产生不必要的财务损失。

税务检查(稽查)是税收征收管理工作的重要步骤和环节，是税务机关代表国家依法对纳税人的纳税情况进行检查监督的重要形式。 税务检查(稽查)的依据是具有各种法律效力的税收法律、法规及政策规定，稽查的范围包括税务法律、法规、制度等贯彻执行情况，纳税人生产经营活动及税务活动的合法性，偷、逃、抗、骗、漏税及滞纳情况。 企业面对税务检查(稽查)后补税、罚款甚至追究法人刑事责任等处罚，成为企业不愿意面对的痛楚，财务部门不仅要做好日常会税处理工作，更为重要的是在新征管背景下，如何帮助业务设计出合法合规的财务解决方案，有效防范税务风险，为企业争取合法利益。

本文总结并归纳了中通服W 公司近年来所关注的划小核算单元四类典型事项可能涉及的税务风险点，阐述了税法政策要求，提出业财一体化的税筹应对策略，针对性出台财税政策及管控措施，有效解决了公司划小核算工作中切实存在的税务问题，推动公司高质量发展。

二、 通信工程维护类业务预开票

(一)企业所得税主要风险点

公司部分划小核算单元开展的通信工程维护类业务，存在于年底根据合同约定或者甲方的开票需求，开具增值税发票但是未确认收入的事项，此类经济行为一是有涉嫌虚开增值税发票的隐患，二是已开票收入当年未入账，可能导致少计当年利润、跨期缴纳当年所属期的企业所得税。 对上述“压库收入”的行为，税务机关可以根据划小核算单元履约的工程项目逐笔重新核定企业当年所属期应纳税所得额，对无法准确提供成本配比依据的划小核算单位项目，将面临全额按照收入核定应纳税所得额的处理，并按照规定处以滞纳金的风险。

根据《最高人民法院关于适用〈全国人民代表大会常务委员会关于惩治虚开、伪造和非法出售增值税专用发票犯罪的决定〉的若干问题的解释》(国税发〔1996〕210 号)，具有下列行为之一的，属于虚开增值税专用发票:①没有货物购销或者没有提供或接受应税劳务而为他人、为自己、让他人为自己、介绍他人开具增值税专用发票；②有货物购销或者提供或接受了应税劳务但为他人、为自己、让他人为自己、介绍他人开具数量或者金额不实的增值税专用发票。 虚开增值税专用发票的，构成虚开增值税专用发票罪。 根据最高人民法院《关于审理骗取出口退税刑事案件具体应用法律若干问题的解释》(法释〔2002〕30 号)第三条规定:虚开的税额数额在5 万元以上的，以虚开增值税专用发票罪处3 年以下有期徒刑或者拘役，并处2 万以上20 万以下罚金。 按照税法规定，当年提供劳务(服务)满足以下三个条件时即要确认税法口径的收入，无论是否在当年账面确认了会计收入:①收入的金额能够可靠计量(开票金额)；②交易的完工进度能够可靠确认(甲方工作量进度确认单)；③交易中已发生的成本能够可靠计量。

(二)应对策略及管控措施

公司部分划小核算单元应对年底预开票未确收的项目做好台账登记，根据划小核算单元可明确区分的商品或服务，按照会计准则和税法规定，严格收支匹配管理要求进行相应账务处理，避免出现企业所得税纳税义务延迟导致的滞纳金和罚款。 首先，对划小核算单元项目达到收入确认条件的，开票确认收入，无法及时收票确认成本，可以根据合同约定的毛利率暂估成本；合同没有约定的，根据谨慎性原则，预计成本能够收回的，可以根据零毛利暂估成本，杜绝有“有收入无成本”的现象。 其次，不得虚假开票，所有开票行为要有真实的经济实质(货物购销、劳务服务合同协议)作为依据。 再次，确实由于项目开票时点与收入确认时点不同导致的时间性差异，应提供以下说明材料(包括但不限于)，并专夹保管留底备查。 具体材料包括:①根据合同条款约定，因甲方需要提前开票项目的明细清单；②开票项目后续提供服务的说明；③项目开票后已有回款的证明(银行回单)；④已经足额按时进行申报纳税的证明材料(完税清单)。 同时严格遵守国家增值税发票管理法律法规，严格管控“开票申请”流程，对虚开、代开、转让转借发票、未按规定取得发票等违规行为，采取事前结算审批、事中开票管控、事后退票监控等有效措施严肃处理、及时整改；造成公司损失的，应追究相关人员责任；涉嫌触犯法律构成犯罪的，应移交国家有关司法机关追究刑事责任。

三、 通信工程维护类业务界定增值税纳税时点

(一)增值税主要风险点

公司部分划小核算单元实施的工程维护类业务存在完全以开具发票时点确定增值税款缴纳，税务机关可以对划小核算单元履约义务的“增值税纳税时点”界定的准确性提出质疑:按照开票时间确认增值税纳税义务发生，但对已经达到纳税义务发生时点但尚未开票的业务，是否及时在所属期报税并缴纳税款。 一旦通过查阅划小核算单元的合同条款或施工台账并结合经济实质发现存在上述业务，存在除补缴增值税税款外，还要加收滞纳金的风险，从而加大企业当期的税务成本。

按照税法规定，增值税纳税义务时点的“收款日”既包括实际收到款项当天，也包括合同约定的收款日，在应税行为(提供工程维护服务)后，只要达到“收款日”，纳税义务就已经发生，应当确认销项税额，申报缴纳增值税。 如果没有收到款项且合同没有约定收款日，应将服务完成当天确认为纳税义务发生时点，即为竣工完成当日(竣工报告中显示的竣工时间)，计税依据参照类似项目历史工作量数据进行测算，先行申报缴纳增值税，而非我方取得甲方的进度确认单(审计报告)后，根据审计报告中审定的工作量金额开具增值税发票的时点申报缴纳增值税。

(二)应对策略及管控措施

公司划小核算单元在签订通信工程维护类业务合同时，应谨慎合理约定收款日期，尽量把“开票日”和“收款日”安排在同一月份，避免纳税义务提前发生造成税款未及时缴纳。 如签订合同时没有约定具体收款日期的(如框架合同或者临时订单等)，建议在合同的支付方式条款约定如下内容:“项目验收合格，经甲方审计审定或审核确认结算金额，并收到乙方提供的下列单据后[××]日内，甲方以结算金额向乙方支付当期履约款项:第一，乙方开具相应金额的、符合国家规定的发票，第二，甲方审计机构或监理单位审定或审核确认的结算单据。”通过支付条款的约定明确对应的具体收款日期，从而合理规避纳税义务提前发生。

四、 渠道运营类业务取得未开票收入

(一)增值税主要风险点

公司部分划小核算单元开展手机终端销售业务，因零售客户可能不要求开具增值税发票，核算单元当月取得未开票收入只是登记台账，次月申报纳税，年底统一消除月度差异，导致月度账面确认的会计收入与纳税申报表的销售额可能不完全一致，未能及时准确按照增值税纳税义务时点在月度所属期缴纳增值税。 此类经济行为易因“月度税控数据与财务账务数据不完全一致”现象引发税务机关关注，对税款缴纳是否在其对应的所属期产生异议，加大税负成本。

按照税收征收管理法规定:①税务机关采用税款“征归征，退归退，征退两条线”原则，企业税款所属期多缴的税款可以留抵或者退税，而少缴的税款要补缴税款和滞纳金，多缴的税款不能与少缴的税款在不同的所属期互相抵消。 ②纳税人未按照规定期限在所属期缴纳税款的，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。 加收滞纳金的起止时间为税款缴纳期限届满次日起至纳税人实际缴纳之日止。

(二)应对策略及管控措施

公司财务部要充分理解掌握税款征退原则并学习掌握滞纳金计算规则，如发现由于时间性差异当期未及时缴纳税款虽然后期足额缴纳了税款的，也要及时去税务局更正前期申报所属期，并指导公司每个划小核算单元须每月准确记录渠道运营类业务取得的未开票收入金额，除了准确登记台账外，还应在当月纳税申报表中申报此类未开票收入金额，或者直接补开具相同金额的增值税普通发票，每月开展税务账表一致性的核查工作，消除月度差异，从而保证月度税控数据、纳税申报表数据、账务数据三者一致，避免跨期到次月再纳税申报，造成税款延迟。

五、 预提工资薪金税前扣除

(一)企业所得税主要风险点

公司部分划小核算单元存在当年预提工资在次年所得税汇算清缴前发放完毕的情况，国家税务总局《关于企业工资薪金和职工福利费等支出税前扣除问题的公告》(国家税务总局公告2015 年第34号)规定企业在年度汇算清缴结束前向员工实际支付的已预提汇缴年度工资薪金，准予在汇缴年度按规定扣除。 国家税务总局文件里对“在汇算清缴前发放”的阐述只到这步，没有进一步的实操指引和补充解释。 而税务检查(稽查)的执法口径很可能是从“工资余额”的角度来判定是否在汇算清缴前发放，而非“工资借方发生额”来判定。 即否定次年工资发放先进先出的概念，除非能准确列举次年工资支付记录与上年预提依据是一一匹配的。

例如:2021 年年底A 公司“应付职工薪酬——工资”科目余额是100 万元，截至2022 年5 月31 日(2021 年所得税汇算清缴前)，“应付职工薪酬——工资”科目2022 年1 ～5 月累计借方发生数是100万元，余额是100 万元。 可否认定为A 公司已经在2021 年汇算清缴前发放完2021 年的预提的工资100 万元了，就不再需要做纳税调增了? 答案是否定的。 因为余额依然是100 万元，认定没有在汇算清缴前发完，100 万元需要做纳税调增，确认递延所得税资产。

(二)应对策略及管控措施

鉴于现有税收政策“在汇算清缴前发放”的界定相对宽泛，各地主管税务机关确认尺度不完全统一，公司各划小核算单元要积极与所属税务机关沟通确认:①做好每笔发放工资与计提工资的匹配记录台账，汇算清缴前参照台账记录做好申报，避免产生因纳税调增补缴税款及滞纳金的情况。 ②直接按照应付职工薪酬——工资薪金的期末余额，年报即确认可抵扣暂时性差异(递延所得税资产)，汇算清缴前准确申报。

六、 总结

财税合规是企业可持续发展的必然趋势，也是国家税收法治化的基本要求。 中通服W 公司税务管理实践基于税务检查(稽查)的视角，并结合公司划小核算的实际情况，公司一方面要通过税收管控，提升内部管理水平，源头规范项目管理，实现向管理要效益；另一方面要在做到规范纳税的基础之上，在符合国家法律法规的前提下，事前积极与税务部门沟通了解相关税收政策，充分吃透文件政策，事中通过核算现象看经济本质，把握有效证据链，合法维护自身权益，事后通过一体化的税筹体系，有效防范税务风险，充分享受纳税人的权利，实现税收利益最大化，助力公司高质量可持续发展。

中通服W 公司近年来通过持续的税务精细化管理，积极跟进税务政策变化，完善税收筹划，防范税务风险，保证了公司整体的财税健康状况，企业总体收益得到不断提升。 2020 年以来，W 公司通过了高新技术企业的资格认定；加大研发费用投入，明确研发费用税会差异及列示规则，合理合规使用研发费用加计扣除优惠政策，释放研发费用税会差异过大风险；对重大项目在策划阶段开展税务风险评估，设计合理的纳税方案规范涉税管理流程；明确内外部融资业务利息费用要取得税前扣除凭证，有效防范税务风险。