数字资产监管框架与会计问题研究——兼评美国数字资产行政命令

邬瑜骏（博士），曲晓辉，2（博士生导师）

一、引言

2022 年3 月9 日，美国总统拜登签署了一项题为“确保负责任地开发数字资产”（Ensuring Responsible Development of Digital Assets）的行政命令[1]（简称“数字资产行政命令”），指示联邦机构采用整体政府手段（Whole-of-Government Approach）研究数字资产给消费者和金融市场稳定带来的潜在风险以及利用数字资产及其基础技术所带来的潜在利益，探索开发美国央行数字货币，并为确保美国在数字资产领域的“创新领先地位”制定一项广泛的战略。这是美国历史上第一份针对数字资产领域采取整体政府手段的行政命令①。数字资产行政命令确立了数字资产开发的六个“关键优先事项”：消费者和投资者保护、全球金融稳定、防止非法金融、推动普惠金融、促进“负责任的创新”（Responsible Innovation）和确保美国在全球金融体系中的领导地位与经济竞争力。数字资产行政命令的出台，对未来数字资产风险监管及规范发展的意义重大，也可为推动我国数字资产的规范发展和完善风险监管措施提供参考。

数字资产是指使用分布式账本（Distributed Ledger）技术发行并以数字形式呈现的资产，市场参与者曾使用不同的名称来描述它，比如加密资产、虚拟货币或数字代币等。数字资产行政命令正式对数字资产进行了官方定义，认为数字资产包括加密货币（Cryptocurrency）、稳定币（Stable Coin）、效用型代币（Utility Token）②、证券型代币（Security Token）、基于非同质化代币（Non-Fungible Token，NFT）的虚拟商品（在我国主要称为NFT数字藏品）和央行数字货币（Central Bank Digital Currency，CBDC）等。此定义可认为是对数字资产概念的广义定义。数字资产与传统资产的一个关键区别在于资产的所有权及所有权交换的形式，传统资产的所有权及其交换一般记录在由主体或中介机构维护的中心化账本中，而数字资产的所有权及其交换一般记录在去中心化的数字化分布式账本中。数字资产可以跨数字资产交易平台进行交易，包括中心化和去中心化金融平台，也可以通过点对点技术进行交易。加密货币、加密资产和数字资产定义间的关系如图1所示。以比特币为代表的非稳定币和以Libra为代表的稳定币是最先发展起来的数字资产类型，通常被称为加密货币。加密资产类别中除包括加密货币外，还包括加密数字代币和NFT虚拟商品等，而数字资产是在加密资产类别的基础上又涵盖了央行数字货币这一类别。

图1 数字资产包含的资产类别

从图1可以看出，加密货币是数字资产中非常核心的一种类型。在经济领域，由于之前世界各国政府对加密货币大多采取不干涉的做法，以致加密货币的发展方向一直具有高度不确定性，但加密货币行业规模却一直在扩张。随着加密货币对经济的重要性不断增强，市场开始呼吁构建一个确定的监管框架来应对加密货币的潜在风险并指引其未来发展的方向，以促进加密货币行业的健康发展。

在会计领域，会计准则利益相关者也表示，各种类型数字资产在企业财务报表中的呈现正变得越来越普遍。在数字资产范畴不断扩大的背景下，特别是数字资产类型既包括类货币型，又包括类金融工具和类无形资产型，应用既有准则可能无法对其进行合理的会计处理，其会计处理方法需要由准则制定机构进行具体指引。准则制定机构应该更为重视这一领域的创新动态，通过修订既有准则或单独制定数字资产准则来为会计人员提供更为清晰的指引。2019年6月，国际财务报告解释委员会（IFRIC）发布了针对加密货币会计处理的议程决议（Agenda Decision），首次对加密货币的会计处理方法提供指引。2020年7月，欧洲财务报告咨询组（EFRAG）针对包括加密货币和加密数字代币等加密资产发布了《加密资产（负债）会计核算》讨论稿。2021年，国际会计准则理事会（IASB）在其发布的第三次议程咨询（Third Agenda Consultation）意见征询稿中也把加密货币准则纳入未来准则修订（制定）的备选项目之中，说明准则制定和研究机构正在增加对这个领域的关注。

本文认为：首先，美国数字资产行政命令的出台表明美国开始认可数字资产存在的合理性，希望将其纳入国家监管体系中，这将终结包括加密货币、加密数字代币等数字资产无序、野蛮生长的现状。数字资产行政命令的颁布不仅将影响美国境内数字资产的发展，也会促使其他主要发达国家对数字资产态度的转变，这将体现在加快对数字资产的开发、应用以及对数字资产的监管决策上。其次，拜登政府提出希望美国能处在数字资产创新的领先地位。鉴于美国在现有世界金融体系中的主导地位，这也将促使包括我国在内的其他国家加快对NFT数字虚拟商品、央行数字货币等数字资产进行更深入的研究，并且做出相应的决策与布局。最后，当规范数字资产行业发展的监管框架建立后，鉴于数字资产现有规模可观和未来可见的高速增长趋势，IASB 和美国财务会计准则委员会（FASB）应当更为重视对数字资产相关会计处理问题的研究，不应再制定狭义的数字加密货币准则，而应当启动制定广义数字资产新准则项目，对于不同类型的数字资产基于特征分类后确认入表，对不同类型数字资产采用混合计量模式，并协调各监管机构共同针对性解决数字资产的披露、托管和审计相关难点问题。

二、数字资产发展与研究现状

源于加密技术和分布式账本技术的区块链创新推动了第一波具有类货币特征的数字资产发展浪潮。从2008年比特币诞生开始，包括加密货币在内的数字资产规模增长迅猛。美国数字资产行政命令中公布的统计数据显示，截至2021 年11 月非国家发行的数字资产总市值已经达到3万亿美元，远高于2016年11月初的约140亿美元。数字资产行政命令公布的调查结果也显示，大约16%的美国成年人（约4000 万人）投资、交易或使用过加密货币，100多个国家正在探索或试点央行数字货币。一方面，数字货币为去中心化的点对点支付奠定了基础，构建了一个去中心化、基于先进技术的新型资产类别；另一方面，其不受监管的高速发展给金融稳定性等方面带来了一系列挑战，潜在风险与隐患不容忽视。数字资产的风险和发展机遇都很突出，主要体现在以下几个方面：

首先，加密货币受价格极端波动的影响很大，如果没有中间服务商参与，则难以大范围使用，并且由于区块链技术中工作量证明（Proof of Work，PoW）等共识机制的设定，对加密货币交易吞吐量形成了严格限制，一些数字资产价格波动较大，经常暴涨暴跌，给投资者带来了较高的投资风险。信息不透明和欺诈问题也与数字资产相伴相生。许多数字资产“交易所”不受美国监管部门监管，其为了吸引更多参与者而经常夸大平台交易量。因此，投资者一般不知道交易量和价格反映的是真实交易抑或市场操纵的结果。2019 年比特币资产管理公司Bitwise Asset Management 提交给美国证券交易委员会（SEC）的一份研究报告显示，在数字资产行情网站上显示的比特币交易中，有95%的交易量是虚假的或是通过“暗箱操作”完成的[2]。以比特币为代表的数字资产初期形式的创新损害了较多的普通投资者利益，同时使一小部分投机者变得非常富有，这凸显了加强监管以对消费者和投资者进行强有力保护的重要性。

其次，在数字资产规模呈爆炸性增长的同时，也使各界更为关注其可能产生的包括数据隐私安全、金融稳定和系统风险、金融犯罪、金融包容性、金融公平性及气候风险等问题。对反洗钱网络监管的不足是犯罪分子可以利用的最大漏洞，为犯罪分子和其他恶意行为者创造了利用加密货币洗钱或规避处罚的机会[3]。目前，大多数加密资产生态系统在设计时没有考虑到核心控制功能，例如对制裁对象的身份筛选和对非法交易的可撤销性，消费者也因此面临数字代币丢失、被盗或欺诈的风险。如果没有监管，数字资产的无序发展将对公众以及金融体系和国家金融安全的稳定性构成风险。

最后，数字资产的优势也是显而易见的。例如：提升金融包容性是金融监管机构的重要任务，数字资产可以支持中小企业创建电子交易账户并推广数字支付模式；实现便捷快速且具有成本优势的税收支付；快速地支付员工工资、退税和其他应付款；为普通公众提供非银行的付款账号，促进公众获得普惠信贷的机会等。数字资产能够在上述领域的创新中发挥重要且不可替代的作用[4]。近来随着元宇宙概念火遍全球，基于非同质化代币NFT 的数字虚拟商品也迅速发展起来。NFT进入我国市场后，在强监管下其交易投资属性被弱化，开始以“数字藏品”等形式出现，也对推动文化创意产业数字化、数字产业化起到了一定的正向作用。

2020 年10 月我国在“十四五”规划建议中提出“稳妥推进数字货币研发”；习近平总书记也多次提出“要加快数字经济建设”，“积极参与数字货币、数字税等国际规则制定”。在加强监管方面，2021年5月国务院金融稳定发展委员会明确提出“打击比特币挖矿和交易行为”；2022年2月银保监会发布《关于防范以“元宇宙”名义进行非法集资的风险提示》。可见，我国对数字资产的态度一直是“有保有压”，在防范风险的同时非常重视推动其规范健康发展。

根据美国国会全球法律研究局（Global Legal Research Directorate）发布的《全球加密货币监管》（Regulation of Cryptocurrency Around the World）研究报告[5]，截至2021年11月，全球有51个国家和地区对加密货币实施了禁令。与此同时，以北美和欧洲为主的发达经济体对加密货币的态度更多的是增加监管框架，而不是实施禁令，但又迟迟未对这个高速发展的市场形成国家层面系统性的监管框架。随着数字资产类型和规模的不断扩展，美国数字资产行政命令的出台意味着对整个数字资产行业监管的大幕拉开，监管规则将更为明晰且快速落地。

三、数字资产行政命令主要内容和重点措施

本部分重点介绍美国数字资产行政命令的主要内容。该行政命令的目标声明表示，美国希望在数字资产领域中保持技术领先地位，支持创新，以降低对消费者、企业、金融体系和气候的风险，还希望通过数字资产提升美国全球竞争力，在对数字资产的国际参与和全球治理中发挥主导作用。

（一）数字资产行政命令的行动原则

数字资产行政命令列出了美国在数字资产领域行动的六个“必须”原则，其可以被认为是构建未来监管框架的核心方向。具体内容概括详见表1。

表1 数字资产行政命令的行动原则

（二）数字资产行政命令的主要内容

基于以上行动原则，数字资产行政命令的主要内容包括七个方面，前六个方面基本上与行动原则相对应，第七个方面涉及美国央行数字货币的研究、开发和评估。具体内容概括详见表2。

表2 数字资产行政命令的主要内容

在实施路径方面，数字资产行政命令责成行政当局继续跨机构与国会合作，制定防范风险和指导负责任创新的政策，继续参与多国实验以提升应对国家安全风险的国际一致行动能力，并与私营部门合作研究和支持数字资产的技术进步。

（三）数字资产行政命令下未来数字资产监管框架展望与评述

1. 展望。本文认为：首先，数字资产行政命令所构建的未来对数字资产的监管框架以及推动其“负责任”开发和利用的监管思路体现了既有研究成果，其出台必将影响其他主要发达国家对数字资产的态度，并推动未来全球数字资产的开发、应用以及监管政策的落地。其次，数字资产行政命令从美国发展数字经济的战略立场出发，其中部分政策目标和内容也凸显了美国在数字经济、数字金融领域的全球战略思维。鉴于美国在很多方面确实处于领先和主导地位，其必将推动数字资产未来在国家间的竞争。最后，在数字经济崛起的大背景下，我国也需要更加重视数字资产发展对央行数字货币的冲击等问题，需要更细致地分析整个数字资产行业未来发展趋势与潜在风险监管模式等方面。

2. 评述。本文对数字资产未来监管框架要点的评述如下：

（1）在充分考虑和做好潜在风险预案的前提下，推动数字资产行业健康规范发展。数字资产行政命令倡议促进全球监管合作，这对数字资产行业的健康规范发展来说是一个积极的信号。数字资产行政命令要求编制报告以总结各种类型数字资产可能导致的金融稳定风险和相关监管缺口，并提供解决此类风险的建议。多年来，SEC 一直以价格操纵、刷量交易等原因拒绝加密货币行业参与者推出基于比特币（或其他加密货币现货）的交易所交易基金（ETF基金）。数字资产行政命令和其他围绕加密货币的监管框架可以削弱SEC 对数字资产尤其是对加密货币的反对程度。数字资产行政命令试图解决美国缺乏加密货币相关风险监管框架的深层次问题，显然对本国和国际数字资产监管规范的制定是利好。

（2）引领“负责任”地开发和使用数字资产以控制相应的金融和经济风险。加密货币本身是一项变革性技术，其重要性不容忽视。但是数字资产相关技术的开发和应用存在游离于制度和法律之外的情形，因而应该“负责任”，即需要控制和降低与非法金融相关的风险，保护消费者、投资者和企业，并减小对金融体系和更广泛经济领域的威胁。

（3）引导数字资产普惠功能的开发、推广和行业规则的建立。数字资产行政命令中提到：数字资产技术为没有银行账户的人提供了参与金融服务的机会。但是，如果没有明确的官方行业规则，仅依靠私营部门自身，这一切都不可能实现。美国国家经济委员会主席Brian Deese 在数字资产行政命令发布之后的声明中表示：“数字资产行政命令要求对数字资产政策采取协调和全面的方法。这种方法将支持‘负责任’的创新，从而为国家、消费者和企业带来巨大利益”[6]。由此可以预期，随着数字资产普惠功能的不断开发、推广和行业规则的建立，弱势群体、小微企业、消费者和中小投资者都将从中受益。

（4）推进数字资产跨境支付领域的国家间合作。数字资产行政命令表示希望通过“负责任”金融创新来降低跨境资产转移和支付的成本，确保所有消费者都能公平享受金融创新的好处。既有研究也显示，CBDC有潜力支持高效和低成本的交易，特别是跨境资金转移和支付，不过这一点需要国际上其他国家的支持和配合，以及建立相应的监管规则、考虑跨境交易金融风险等问题[7]。数字资产行政命令提出：“与其他货币当局发行的CBDC 相互合作，可以促进更快、成本更低的跨境支付，并有可能促进经济增长。”

（5）引发全球国家层面的数字资产竞争与合作。尤其需要关注的是，数字资产行政命令提到多种竞争场景。第一种场景是各国CBDC 间的竞争，例如提到各国推出的CBDC 可能带来货币取代的现象，这些CBDC对目前以美元为主的国际货币体系可能造成冲击。而美国希望保持自身在国际金融体系的中心地位，美联储CBDC可能加入全球央行数字货币间的竞争。第二种场景是CBDC与数字加密货币间的竞争，例如其要求“评估全球主权和私人生产的数字货币的未来以及对金融体系的影响”，并强调“美国在这一领域一直处于全球领先地位，必须加强美国在全球金融体系以及技术和经济竞争力方面的领导地位”，说明数字资产将成为美国在数字科技竞争中的主要领域。

总之，随着国家层面数字资产监管序幕的拉开，数字资产行业将迎来又一轮突破式的发展契机，数字资产在企业财务报表中的相关会计处理问题也将成为会计准则利益相关方重点关注的议题，此领域亟需破题。

四、数字资产会计处理的难点问题与国际准则相关机构的观点

目前，IASB和FASB都没有对数字资产的会计确认、计量、列报和披露制定单独准则。2019年由于加密货币相关交易体量的不断攀升，企业持有加密货币变得越来越普遍。利益相关者首先提出希望准则制定机构对加密货币的会计处理方法提供更为明确的指引。2019 年6 月，IFRIC 发布了针对加密货币会计处理的议程决议（简称“IFRIC 议程决议”），并表示由于数字资产的类别比较多，该议程决议仅对加密货币的会计处理方法提供指引；2020 年7月，EFRAG 针对加密货币和加密数字代币等加密资产发布了《加密资产（负债）会计核算》讨论稿；2021 年，IASB 在其发布的第三次议程咨询意见征询稿中将加密货币准则列为未来准则修订（制定）的备选项目之一。以下通过对这三个文件的解读来分析数字资产会计处理中的难点问题，并总结目前准则修订的主要观点和可选路径。

（一）IFRIC针对加密货币会计处理的议程决议

1. IFRIC 议程决议的主要结论。IFRIC 议程决议的主要结论包括：第一，尽管一些加密货币可以用来交换特定的商品或服务，但加密货币并没有被作为交换媒介、作为商品或服务定价的货币单位，或作为所有交易在财务报表中计量和确认的基础。因此，IFRIC 认为加密货币不具备现金的特征，持有加密货币不应归类为现金或现金等价物。第二，加密货币不是由另一个主体发行的权益工具，它既不提供给持有人合同权利，也不是持有人自身未来需要被结算的合同，因此持有的加密货币也不应该归类为金融资产。第三，IFRIC 认为存货准则（IAS 2）适用于在正常业务过程中以出售为目的而持有的加密货币。例如，企业经营活动中包括了加密货币“挖矿”（Mining）活动，以及销售因“挖矿”而获得加密货币的情况。第四，如果公司持有的加密货币不适用IAS 2，则可应用无形资产准则（IAS 38）进行会计处理。

2. IFRIC议程决议遭到的质疑。在IFRIC议程决议发布后，许多利益相关者进一步提出了疑问，核心要点包括：第一，运用IAS 38对加密货币进行会计处理的相关要求可能无法提供给报表使用者有用的信息，因为部分加密货币的经济特征更类似于现金或其他金融工具，而非无形资产。第二，加密货币价格波动风险高，应以公允价值计量，但IAS 38仅允许在活跃市场中的无形资产运用公允价值计量，且公允价值的变化在其他综合收益（OCI）中确认（而不是在损益表中确认），无法在后续公允价值回升后转回。第三，IFRIC 议程决议覆盖的范围较窄。一些利益相关者建议IASB 开发单独的教育材料（Educational Material）或修订国际财务报告准则（IFRS），以提供对直接持有加密货币及加密货币其他相关交易的具体要求，包括间接持有加密货币或首次代币发行（Initial Coin Offering，ICO）交易等。第四，IFRIC议程决议仅覆盖加密货币这种类型的数字资产，对于其他类型的数字资产，例如基于区块链中运行的产品或者服务而发行的效用型代币，或是以真实资产作为支撑而发行的证券型代币，甚至包括CBDC的会计处理规范也应该更为清晰。国内学者也对这一阶段以比特币为代表的主要用于支付和价值交换的加密数字货币的会计处理进行了分析，提出了以持有目的为场景的加密数字货币的会计确认和计量建议[8]。

3. IFRIC议程决议重要争议问题：数字资产的分类问题。对于IFRIC议程决议引发的争论，本文认为主要是由于数据资产分类的复杂性造成了适用准则的不确定性。争议的核心问题是：数字资产作为科技创新迅速发展下的产物，其定义标准是基于应用的底层数字技术，而不是基于会计概念对不同类型资产按其性质进行分类。所以对于数字资产在会计报表上究竟应当属于货币还是金融工具（例如证券）、存货或无形资产的争议较大，由此引发难以利用现有单项准则来对其进行会计处理的问题。

一般来说，货币是作为对商品和服务广泛应用的支付手段和储值的单位，金融工具的定义则强调要基于可执行合同条款，例如证券是一种投资人期望获得合理利润的投资工具，而存货和无形资产是能够为企业带来未来经济利益的一项短期和特定长期资产。数字资产行业中普遍认为，基于去中心化分布式账本的一些加密稳定币可能更偏向于货币而非金融工具，但大多数首次代币发行应当属于金融工具，特别是数字资产中的证券型代币应当属于证券。

从监管主体来看，当数字资产符合货币或证券定义的标准时，中央银行和证券监督机构才有权对其进行监管，而短期资产和无形资产则并不需要被金融和证券监督机构监管，更多是在报表上基于对应会计准则进行分类处理。在美国，SEC作为监督证券发行、销售和投资活动的主要监管机构，迄今尚未针对数字资产是否属于证券颁布具体规则，而是主要利用现有规则颁布了一些举措来解决某些特定数字资产所产生的具体监管问题，例如：在2018年成立创新和金融技术战略中心（Strategic Hub for Innovation and Financial Technology，FinHub），并在其基础上建立了创新办公室（Innovation Office）；对证券代币发行商、数字资产交易商和资产管理公司等采取了执法行动，严格审查和审批新数字资产的发行等。

同时，美国许多提供数字资产交易服务的交易平台都自称“交易所”。根据美国联邦证券法的规定，提供证券交易的交易所必须在SEC注册为国家证券交易所或获得豁免。在美国，市场中包括投资顾问、交易平台和托管人在内的金融中介机构，其直接参与数字资产相关交易或者使用数字资产促进证券交易的活动时，应接受证券相关法律法规的监管，即受SEC监管。然而，实际上许多这类平台提供的数字资产交易并不属于证券交易。一些平台注册为货币汇款服务（Money-Transmission Services，MTSs），即从事资金转移和支付业务的服务商，MTSs主要受州政府而非联邦政府的监管，且相关州政府对MTSs监管法规的设计并未考虑数字资产交易。

由此可见，由于不同类型数字资产间的特征差异比较大，如果缺乏明确的性质分类，会造成对相关交易活动的监管和会计处理的难度上升。在此背景下，一些地区和国家标准制定机构（包括欧盟、澳大利亚、加拿大、日本和韩国等）以及其他专业机构（主要为四大会计师事务所）开展了覆盖范围更广的加密资产会计处理研究工作，主要也是聚焦在对加密货币资产类别的看法上，但由于分歧较大，未能取得一致意见[8，9]。

（二）EFRAG的《加密资产（负债）会计核算》讨论稿

2020年7月EFRAG发布了《加密资产（负债）会计核算》讨论稿，其研究对象不仅包括加密货币，还包括加密数字代币、稳定币等加密数字资产和ICO等数字负债。该讨论稿中总结了完善加密资产会计处理方法的三种不同可选方案，即不对IFRS准则进行修订、对现有IFRS准则进行小范围修订和发布新的加密资产（负债）准则，并详细阐述了采用不同可选方案的思路、原因及优缺点。其核心观点概括见表3。

表3 EFRAG讨论稿对于解决加密资产会计核算问题的可选方案及需考虑因素

续表3 EFRAG讨论稿对于修订IFRS准则的可选方案及需考虑因素

EFRAG 讨论稿主要针对的还是加密资产类别，但随着CBDC的出现，其作为数字资产的新类型对会计上的分类问题产生了新的挑战，因此也应当纳入准则的修订范围中。

（三）IASB的《第三次议程咨询（意见征询稿）》

为了应对上述争议问题，IASB 在2021 年发布的《第三次议程咨询（意见征询稿）》中提出，对于加密资产会计，未来IASB 可选工作方向分为四种，具体为：第一，开发教育材料，作为对既有准则维护和一致应用活动的一部分。第二，对IAS 38进行有针对性的修订，例如：在IAS 38中制定关于加密货币公允价值计量的额外披露要求（可能是一个小型准则修订项目）；或对IAS 38 进行修订，允许对更多的无形资产（包括加密货币）以公允价值计量，并考虑在哪些情况下在损益表中确认无形资产的公允价值变动是合适的（可能是中型准则修订项目）。第三，考虑修改IAS 32 的范围以包括加密货币（可能是中型准则修订项目）。第四，新制定一个准则来涵盖一系列仅为投资目的而持有的非金融有形或无形资产，但其中应包括加密货币、代币、虚拟商品和碳排放权证券等（可能是大型准则修订项目）。

利益相关方可以对工作方向的可选方案和其中优先需要解决的事项充分反馈意见，IASB 将基于收到的反馈意见最终决定工作方向。值得注意的是，IASB《第三次议程咨询（意见征询稿）》中用的名称依然是加密货币准则项目。但随着各类新型加密资产的出现，特别是近年来元宇宙相关技术的崛起，NFT 数字虚拟商品（数字藏品）得到了快速发展，CBDC正逐步破冰，美联储也加入了CBDC的开发，本文认为IASB 未来用数字资产准则替换加密货币准则作为新准则项目的名称应当更为合适。

五、制定数字资产新会计准则的建议与思路

针对如何解决数字资产会计处理相关问题，本文建议应放弃原加密货币准则项目，而转向制定覆盖广义数字资产范畴的新准则项目，理由和建议如下：

（一）反对制定数字资产准则相关考虑因素的重要性正在下降

从表3 中EFRAG 讨论稿“需考虑因素”的表述可以看出，对于发布新准则的反对意见主要包括：第一，在IFRS 报告主体中，持有和交易加密资产（负债）并不普遍。第二，加密资产（负债）市场依然处于发展的早期阶段。本文认为，基于数字资产的广义定义，2022年非国家发行数字资产总市值已经达到3 万亿美元，数字资产行业已经跨过EFRAG讨论稿发布时（2020年）的早期发展阶段，进入高速发展期，企业持有各种不同类型的数字资产（而非仅为数字加密货币）的情况已经较为普遍，启动数字资产会计准则项目的时机已经成熟。第三，将加密资产包含在现金或金融工具定义中，可能被认为合法化了此类风险产品，从而产生不利的经济后果。本文认为，在美国正式推出数字资产行政命令的背景下，数字加密资产未来将纳入整体国家监管框架中已是大势所趋，其是否合法化的问题也不应再成为障碍。第四，准则修订可能经历漫长的修订应循程序。本文认为，正因为如此，准则制定机构更应该尽早启动制定数字资产新准则的应循流程，未雨绸缪，以应对未来数字经济高速发展的严峻挑战。

（二）数字资产定义清晰后扩大了准则修订范围，小范围准则修订已经难以适应

美国数字资产行政命令将加密货币、虚拟稳定币、数字代币、数字虚拟商品和CBDC 等都包括在广义数字资产的定义中（详见图1），其大大扩展了原来仅关注加密货币、加密资产会计处理问题的范畴。本文认为，如果进行小范围准则修订，需要修订的准则将包括IAS 2、IAS 38、IAS 32、IAS 7，还可能包括公允价值计量准则（IFRS 13）、外汇汇率变动的影响准则（IAS 21）等。由于涉及的修订准则过多，一方面工作量巨大，不容易协调各方专家共同进行讨论；另一方面，如果对多条准则修订后对企业财务报表进行追溯调整，既不利于保持准则内容的稳定性，又将增加企业财务报表调整的投入工作量和成本压力。因此，基于数字资产类别的复杂性，本文建议在未来工作方向选择上，不应再选择小范围的修订项目，也不应再启动加密货币准则项目，而应直接启动制定能够全方位覆盖所有数字资产（负债）类别，囊括对所有数字资产类别进行会计确认、计量、列报和披露要求的数字资产新准则项目，并将其列入IASB未来优先准则制定项目中。

（三）不同类型的数字资产应基于特征分类确认后入表

本文认为，在企业财务报表中应当单独设立数字资产分类账户，对于不同类型的数字资产，基于其特征更偏向于货币、金融工具还是无形资产进行分类确认后进入此账户下。分类确认原则建议如下：对于CBDC，包括部分广泛被用于支付结算的挂钩法定货币的加密稳定币（如天秤币Libra），应被确认为现金型数字资产；对于部分以投资为目的而持有的非稳定币、数字加密货币和证券型代币，应被确认为证券型数字资产；在正常业务过程中生成并以出售为目的而持有的加密货币，包括部分效用型代币，应被确认为存货（短期资产）型数字资产；对于企业以长期持有为目的的效用型代币和数字虚拟商品，例如元宇宙中基于NFT的虚拟资产、数字藏品等，企业投资这类藏品可能并不以投资为目的，同时其也不能被快速方便地交易，应被确认为无形资产型数字资产。

（四）数字资产应基于分类进行混合计量，并分别披露数字资产定量和定性信息

本文认为，由于数字资产的特征中有类货币、类金融工具、类存货和类无形资产等不同类型，因此应当在分类确认的基础上进行混合计量。本文建议借鉴既有金融工具准则的处理思路，对于现金型数字资产（如CBDC），应以基于其对应的法定货币价值进行计量：如果是挂钩一篮子法定货币的加密稳定币，应允许以其披露的公允价值进行计量；对于以投资为目的的证券型数字资产应当以公允价值计量，并将其公允价值变动计入损益表；对于存货型数字资产应当以成本计量，在销售完成后将市场价格与成本差值计入损益表；对于无形资产型数字资产，应允许以公允价值计量，并将其公允价值变动计入其他综合收益。

在披露方面，建议在财务报表的附注部分单列数字资产披露模块，单独披露企业持有（除CBDC之外）的各类型数字资产期初、期末定量信息，披露各类型数字资产的期间动态调整表等，并规范化披露与企业持有数字资产的目的、使用的估值方法和潜在风险等方面相关的定性信息。

（五）数字资产的托管、所有权确认和审计问题

数字资产由于技术上的特殊性（如主要存储于基于区块链加密技术的数字账户中），其托管、所有权确认和审计问题也应引起足够重视。现行基于传统资产的托管规则可能会给数字资产托管带来挑战。与数字资产相比，传统资产比数字资产更容易保护和产生有形的存在记录，容易进行托管、所有权确认和审计。到目前为止，数字资产行业的常见做法为通过保存私有密钥（简称“私钥”）来确认资产所有权。但这种做法产生了一个问题，即应该如何定义数字资产的拥有权或控制权，以达到资产托管、会计确认入表和审计等目的。这些挑战包括但不限于数字资产可能有多个私钥或不存在单个私钥、私钥真实性的验证等问题。因此，本文认为数字资产托管的定义应该包括对私钥的验证，企业应当保留私钥相关证明文件，同时审计师也应当有权利和义务对数字资产私钥的来源、所有权归属和托管情况进行信息的获取和验证，并构建和完善数字资产标准审计程序。

总体来看，本文认为数字资产监管框架的建立是确立数字资产合法地位的关键步骤，也是数字资产未来健康发展的前提和保障，只有在完备的监管框架下，企业才有信心和动力进入数字资产领域，数字资产托管、数字资产会计处理和审计工作才有可能健康、规范地展开。

六、总结

本文从美国数字资产行政命令的评述出发，分析了数字资产未来监管框架的总体构建原则和思路，并对数字资产会计存在的争议问题进行了梳理，提出由于数字资产类型多样、发展迅速，应当建立新准则，而不是对既有多个准则“打补丁”式地进行修订，并对数字资产会计准则的制定提供了初步设想，可为IASB、FASB 和我国会计准则制定机构启动数字资产新准则项目提供参考。随着数字经济的加速发展，以我国CBDC为代表的数字资产正在更广泛的应用场景中逐步落地，希望我国通过加强数字资产的深入研发，不断提升现有货币和金融运营效率，建立和完善对于加密货币、数字藏品等数字资产的监管体系。而我国企业也应积极关注数字资产会计领域的变革动态，未雨绸缪，为应对数字资产入表早做准备，助力我国企业在数字经济时代的竞争力提升。

【注 释】

①行政命令是美国宪法赋予总统的行政特权，不需要国会批准，具有法律效力，有助于行政部门履行自己的责任。

②Token在文献中也经常被译为“通证”，本文使用“代币”来表示，其定义与“通证”保持一致。