国企构建违规问责机制必要性

◎ 文 《法人》特约撰稿 卞传山

国有企业是中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础。当前，国有企业改革正进入攻坚时期，改革进程中存在着期望目标要求高、转型升级困难大、攻坚克难任务重、职工群众诉求反映强等诸多矛盾。因此，必须强化经营管理者的合规意识和责任意识。

建立原则

国有企业的违规问责，要以国家法律法规、党内法规为准绳，按照国有资产监管规章制度和企业内部管理规定等，对违反法律法规和制度规定、未履行或未正确履行职责造成国有资产损失或其他严重不良后果的企业经营管理有关人员，严肃问责追责并坚持以下原则：

第一，客观独立原则。《中央企业合规管理指引（试行）》第4条第4款规定，企业应当严格依照法律法规等规定，对企业和员工行为进行客观评价和处理，合规管理牵头部门独立履行职责，不受其他部门和人员的干涉。监察法第四条规定，监察委员会依照法律规定独立行使监察权，不受行政机关社会团体和个人的干涉。我国原保监会《保险公司合规管理办法》、原证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，都要求保障合规负责人、合规管理部门和合规岗位的独立调查权。

第二，问责与整改相结合原则。在追究责任的同时，必须把整改落实到位，避免一问了之、屡问屡犯。问责追责要与教育警示相结合，在惩罚的同时，加强对违规人员的教育和对全体员工的警示，增加全员合规经营意识，实现“人人合规、事事合规、处处合规”。同时，要注重和制度建设相结合，在对违规相关责任人严肃问责的同时，加大典型案例总结和通报力度，推动企业不断完善规章制度，堵塞经营管理漏洞，提高经营管理水平，实现国有资产保值增值。

第三，分级分层追责原则。履行出资人职责的机构负责企业违规经营投资责任追究工作的统一管理。履行出资人职责的机构和所属企业原则上按照企业管理关系和干部管理权限，界定责任追究工作职责，分级组织开展责任追究工作，分别对企业不同层级经营管理人员进行追究处理，形成分级分层、有效衔接、上下贯通的责任追究工作体系和职责明确、流程清晰、规范有序的责任追究工作机制。在充分调查核实和责任认定的基础上，既考虑量的标准，也考虑质的不同，实事求是地调查核实违规行为的事实、性质及其造成的损失和影响，认定相关人员责任，保护企业经营管理有关人员干事创业的积极性，恰当公正地处理相关责任人。

工作要求

企业任何部门或个人收到违规举报后，应按照关于举报调查的规定，展开违规调查，做到有举报必查。

第一，违规管理与问责的归口管理部门。企业违规问责一般由合规管理牵头部门和企业纪检监察部门归口管理。按照党内法规以及监察法要求，纪检监察部门负责受理违规举报，并进行线索分类和处置；负责对企业党员干部和员工违反党纪的行为以及企业管理人员的职务犯罪和职务违法行为进行调查，提出违规问责或纪律处分建议向企业党组织报告；按照企业党组织的决定，实施违纪处分或监察处置。合规管理牵头部门受理职责范围内的违规举报，组织或参与对违规事件的调查，并提出处理建议，合规管理牵头部门的违规管理职责限于纪检监察部门违规管理范围以外的违规举报受理，组织或参与对违规事件的调查并提出处理意见。企业的具体业务部门负责本领域的日常合规管理工作，组织或配合进行违规问题的调查并及时整改。

第二，违规调查的主体。我国国有企业纪检监察合署办公，负责违规调查，按照监察法的规定，纪检监察部门开展违规调查的方式，包括谈话函询、初步核实、立案审查调查、案件审理、处置执行。合规管理牵头部门受理职责范围内的违规举报，组织或参与对违规事件的调查，并提出处理建议，其违规管理范围可以包括国有企业以企业为主体的违法行为，非党员的普通员工与国有企业有关的违法违规行为，党员普通员工非违犯党纪的与国有企业有关的违法违规行为，党员管理人员非违犯党纪且不属于职务违法和职务犯罪的与国有企业有关的一般违法违规行为，非党员管理人员不属于职务违法和职务犯罪的，与国有企业有关的一般违法违规行为。合规管理牵头部门可以在合规规范的理解和运用方面，向纪检监察部门提供专业的支持，纪检监察部门在违规调查方面向合规管理牵头部门提供指导等。

第三，违规调查工作报告。由纪检监察部门负责违规调查的违规事件，由纪检监察部门向企业党组织和企业治理机构汇报违规调查结果，并提出纪律处分或监察处置建议。由企业合规牵头部门负责违规调查的违规事件，由合规管理牵头部门向合规委员会提交违规调查报告，提出违规问责建议，并由合规委员会审批违规问责措施，对于重大违规事件还应及时向高级管理人员和治理机构汇报，并由其审批违规问责措施。违规调查报告的内容一般包括：违规信息线索的来源以及违规线索的分类处置情况；违规调查小组的组成与职责；违规调查内容、计划与方案；违规调查过程、方法，采取强制措施情况；配合调查的单位、人员及其提供的线索证据；获得证据情况，以及证据所能证明的事实；违规调查结果，以及违规行为违反的合规规范；违规问责（处置）措施建议。

处置与问责

违规处置与问责以国家法律法规和合规管理要求为准绳，严格实行企业内部管理规定，对违反规定未履行或未正确履行职责，造成国有资产损失以及其他严重不良后果的国有企业经营管理有关人员，严肃追究责任。

违规处置与问责的方式，包括组织处理、扣减薪酬、禁入限制、纪律处分、移送处理等，其中组织处理主要是指批评教育、责令书面检查、通报批评、诫勉、停职、调离工作岗位、降职、改任非领导职务、责令辞职、免职等。对党员的纪律处分种类包括警告、严重警告、撤销党内职务、留党察看和开除党籍。监察机关根据监督、调查结果，依法对监察对象作出谈话提醒、批评教育、责令检查、诫勉、警告、记过、记大过、降级、撤职、开除等。国有企业对纪检监察对象以外违规人员的问责，主要依据企业内部的规章制度，比如奖惩条例、员工手册等，包括警告、降薪、降职、调岗、罚款、解除劳动合同等。

按照《中国共产党纪律处分条例》的规定，国有企业对党员的纪律处分由党组织作出决定，由纪检监察部门实施。监察法第四十五条规定，国有企业监察机关根据监督、调查结果依法作出处置。国有企业对纪检监察对象以外违规人员的违规处置，以及非国有企业、企业境外违规人员的违规处置，按照企业内部规章制度，由企业人力资源部门具体实施，企业合规管理部门提供支持，给予监督。根据调查事实，依照管辖规定移送有关部门，按照管理权限和相关程序对相关责任人追究责任，对处理决定有异议的，有权提出申诉，但申诉期间不停止原处理决定的执行。

违规行为有严重违规、一般违规、轻微违规三种，按照情节轻重、危害大小等情况出具处罚单。严重违规主要指性质恶劣、对企业经营有重大影响的违法违纪行为；一般违规主要指性质较为恶劣、对企业经营有较大影响的违法违规行为；轻微违规主要指性质较轻、对企业经营有一定影响的违法违纪行为。处罚种类有批评、通报批评、警告、记过、记大过、降薪、降职、撤职、解除劳务合同、罚款追责等10种。

违规行为一经查实，合规管理牵头部门即可依照制度规定对有关单位或人员进行相应处罚，拟定处罚通知书经批准生效后，留存纸质及电子版处罚决定文件。处罚文件内容一般包括但不限于：受处罚人、部门的基本情况，错误的主要事实和责任，定性结论，处罚依据，作出决定的部门及作出决定的日期。受处罚人或部门若对处罚决定不服的，可在接到处罚决定后，限定的工作日内提出申诉。受处罚人员悔改表现好的，经过一段时期后可以解除处罚。解除处罚应由本人申请，所在部门给予意见，按处罚权限报批办理解除手续。

容错纠错是指企业或企业的经营管理者在推动发展、改革创新、维护稳定过程中，未能实现预期目标或出现偏差失误，但不违反法律法规和政策规定，勤勉尽责，未谋取私利的，不作负面评价，及时纠错改正，免除相关责任或减轻处理，最大限度地消除或减少损失和影响。容错纠错机制的运用，必须准确把握政策界限和适用情形，从问题性质、工作依据、主观动机、决策过程、履职取向、纠错态度等方面，综合考虑主观因素，切实做到宽严相济、客观公正、不枉不纵，明确导向，驱动企业强化合规管理。