新莱福：倾向境外市场 独立性被问询

刘楠

创业板上市委2022年第38次审议会议于2022年7月13日召开，审议结果显示，广州新莱福新材料股份有限公司（下称“新莱福”）首发获通过。此次申请首发，新莱福拟发行不超过2623.07万股，募集资金8.3亿元，用于复合功能材料生产基地建设项目、新型稀土永磁材料产线建设项目、敏感电阻器产能扩充建设项目和研发中心升级建设项目。

据招股书披露，成立于1998年的新莱福致力于吸附功能材料、电子陶瓷材料、其他功能材料等领域中相关产品的研发、生产及销售，二十多年来积累了多项核心技术，自主设计并建设了多个自动化生产平台，累计获得授权的发明及实用新型专利七十余件（其中尚处于有效期的专利69件），成为相关领域全球领先的功能材料制造商之一。

2019-2021年（下称“报告期”），新莱福实现营业收入5.96亿元、5.99亿元和7.83亿元，同比分别增长18.68%、0.48%和30.75%;实现净利润1.09亿元、0.97亿元和1.33亿元，同比分别增长42.73%、-11.54%和38%，综合毛利率分别为39.17%、37.9%和39.24%。报告期内，新莱福营业收入规模持续增加，净利润和毛利率先降后升，经营业绩总体表现良好。

从招股书及历次问询回复来看，报告期内，新莱福能够获得良好的经营业绩，境外市场的销售功不可没。

报告期内，新莱福主营业务收入分别为5.95亿元、5.96亿元和7.78亿元，其中，境外收入分别为2.95亿元、2.69亿元和4.1亿元，在主营业务收入中的占比分别为49.65%、45.14%和52.72%。同期，同业可比公司的境外销售占比均值分别为24.46%、23.66%和22.53%。由此可见，与同业可比公司相比，新莱福更倾向于境外市场。

关于报告期内境外收入的波动情况，新莱福表示，2020年，受新冠疫情影响，公司境外销售受到了一定程度的影响，出现订单减少或订单延迟履行的情况，公司境外收入比2019年下降了2652.25万元，同比下滑8.98%。进入2021年后，得益于下游客户所处国家经济的回升、以及海外疫情管控措施的逐步退出，户外营销、展览展示市场持续向好、下游客户采购需求强烈，推动公司境外收入大幅增长，同比增幅达到52.52%，远高于当期主营业务收入30.59%的同比增幅。

吸附功能材料是新莱福销售收入和毛利的主要来源，报告期内，公司吸附功能材料的销售收入分别为4.9亿元、4.58亿元和6.14亿元，在主营业务收入中的占比分别为82.37%、76.84%和78.93%;吸附功能材料贡献的毛利额分别为1.87亿元、1.7亿元和2.45亿元，在主营业务毛利额中的占比分别为80.3%、75.15%和79.94%。

同时，吸附功能材料也是新莱福境外销售的主要产品。报告期内，公司吸附功能材料境外销售收入分别为2.79亿元、2.46亿元和3.83亿元，在境外销售总额中的占比分别为94.26%、91.38%和93.3%，在吸附功能材料收入中的占比分别为56.81%、53.68%和62.32%。

不仅如此，新莱福吸附功能材料境外销售的毛利率也远高于其境内销售。报告期内，公司吸附功能材料境外销售的毛利率分别为41.78%、40.57%和42.97%，境内销售的毛利率分别为33.51%、33.27%和34.74%，境外销售毛利率比境内销售超出约8个百分点左右。

对于境外销售毛利率远高于境内销售的问题，新莱福解释称，一方面是因为由于人力成本差异的原因，境外地区对吸附式广告材料的需求更强烈，议价空间更高;而在国内地区，目前阶段传统胶粘式广告材料对于发行人的吸附式广告材料仍然具有一定替代性，导致国内定价相对较低。另一方面是因为境外整体消费水平相比于境内更高，报告期内，公司主要境外销售地区为欧美等发达地区，该等地区经济发展水平较高，消费能力较强，公司于该等地区实现的销售毛利率更高，具有合理性。

从客户交易额的分布情况来看，新莱福大额交易客户主要集中在境外市场，而境内市场则以交易额在50万元以下的客戶为主。

据首轮问询回复披露，报告期内，新莱福1000万元以上客户分别有6家、4家和5家，贡献的销售收入分别为1.87亿元、0.64亿元和0.98亿元，其中境外客户数量占比分别为66.67%、75%和80%，境外客户收入占比分别为75.29%、81.96%和84%;50万元以上客户分别有197家、259家和309家，贡献的销售收入分别为4.8亿元、4.48亿元和6.16亿元，其中境外客户数量占比分别为35.03%、40.93%和49.19%，境外客户收入占比分别为54.82%、50.39%和58.7%;50万元以下客户分别有1698家、2055家和2167家，贡献的销售收入分别为1.15亿元、1.48亿元和1.62亿元，其中境外客户数量占比分别为17.08%、20%和18.97%，境外客户收入占比分别为28.16%、29.31%和29.93%。

这意味着，公司约五成主营业务收入来自境外市场，大额交易客户以境外市场为主，境内市场则以50万元以下客户为主，显然，境外市场是新莱福良好经营业绩的主要来源。

此外，在梳理客户数据中发现，新莱福2021年的客户数量还存在信披错误。

据首轮问询回复披露，2018-2021年，新莱福境内客户期末数量分别为1182家、1536家、1797家和1913家，报告期各期，公司境内客户新增数量分别为778家、731家和776家，退出数量分别为424家、470家和644家。由此可推算出，公司境内客户在报告期各期的理论期末数量应分别为1536家、1797家和1929家。

同理，2018-2021年，新莱福境外客户期末数量分别为245家、359家、517家和563家，报告期各期，公司境外客户新增数量分别为192家、242家和214家，退出数量分别为78家、84家和170家。由此可推算出，公司境外客户在报告期各期的理论期末数量应分别为359家、517家和561家。

因此，2021年，新莱福境内和境外客户期末数量的理论值和披露值并不一致，境内客户期末数量的理论值比披露值多了16家，境外客户期末数量的理论值比披露值少了2家。由此看来，新莱福的信披质量还有待改善。

据招股书披露，新莱福控股股东、实际控制人控制的其他企业有四家，其中，新莱福管理、圣慈投资和宁波磁诚的主营业务均为实业投资和投资管理，金南公司的主营业务为主要从事马达磁条、吸波材料、软磁合金磁芯的研发生产及销售。

此外，据问询回复披露，新莱福与金南公司存在客户和供应商重叠的情况。报告期内，新莱福对重叠客户的吸附功能材料销售收入分别为952.06万元、606.91万元和133.88万元，非吸附功能材料销售收入分别为2909.07万元、3782.09万元和3813.34万元，二者合计在营业收入中的占比分别为6.49%、7.35%和5.04%。

从毛利率角度来看，报告期内，新莱福对重叠客户销售的吸附功能材料毛利率分别为40.08%、45.04%和47.61%，对非重叠客户销售的吸附功能材料毛利率分别为37.55%、36.28%和39.11%;新莱福对重叠客户销售的非吸附功能材料毛利率分别为46.58%、41.12%和39.65%，对非重叠客户销售的非吸附功能材料毛利率分別为44.97%、41.14%和40.87%。

关于对重叠客户和非重叠客户的毛利率差异，新莱福表示，主要是因为收入结构差异所致。

报告期内，新莱福对重叠供应商的采购内容主要是异性磁粉和CPE，采购额分别为3280.82万元、2837.45万元和2929.45万元，在采购额中的占比分别为9.02%、8.47%和6.4%。

针对上述情况，创业板审核委要求新莱福说明：金南公司与发行人是否构成同业竞争情形;并就发行人与金南公司客户、供应商重叠的具体情况，结合发行人相关交易价格、毛利率水平等分析是否存在利益输送等情形。

新莱福从产品用途、产品形态、性能要求以及客户群体等角度分析阐明其与金南公司马达磁体业务之间不存在同业竞争，从交易价格比较、客户群体变化等方面表明公司对重叠客户和重叠供应商的交易不存在利益输送情形。

不过，新莱福的回复显然并没有令监管完全释疑。在审议会议上，创业板上市委仍再次提出，请发行人说明：发行人与金南公司之间有无技术、人员或设备共用、借用的情形，以及发行人的独立性;发行人与金南公司存在共同客户、供应商的原因及合理性;发行人与金南公司是否存在成本费用代垫等利益输送的情形。