中国公募REITs涉税问题及解决对策探讨

韩琳 天津泰达投资控股有限公司

最近几年，我国在融资模式方面不断创新，但是存在着配套税收政策严重缺失的情况，影响了金融融资的整体效果。2020年，我国正式启动公募REITs试点工作，强调采用的契约模式为“公募基金+资产支持证券（ABS）”；2021年6月21日，首批公募REITs上市。REITs是一种通过发行基金或者股票，对公众投资者的资金进行集合的产业投资基金，可以通过设置专门的机构和人员，针对一些重资产行业进行专业化投资，共享投资收益。从类REITs发展到公募REITs，经过了相对漫长的历程，也使得公募REITs备受期待。

一、REITs概述

REITs的全称是Real Estate Investment Trusts，涵义是不动产投资信托基金，其本身是一种通过发行收益凭证/股票的方式，对资金进行募集，然后用于不动产投资，将投资获得的收益集中后，依照投资比例向投资者分配，以此来推动不动产的证券化发展。REITs具备高派息产品的特性，适用于对一些具备经常性收入的商业地产实施相应的融资，如写字楼、商业零售、酒店公寓以及工业厂房等。对比房地产信托融资模式，REITs本身的战略性更强，能够实现对于存量资产的盘活，打造出完整的投资链条，形成投资的良性循环[1]。

二、中国公募REITs的发展情况

中国在早期曾经发行类似REITs的私募产品，实现了对于租赁住房、产业园区、仓储物流等不动产的全面覆盖，也为公募REITs试点积累了经验。2020年4月30日，发改委和证监会联合发布了《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40号）；同年8月，证监会再次发布了《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》，这两个文件的发行，也表明中国正式启动了公募REITs试点工作。实施REITs试点工作，一方面可以推动金融供给侧结构性改革政策的贯彻落实，降低企业杠杆率，切实提高资本市场对于实体经济的服务能力；另一方面也可以帮助企业实现对于资金的快速回笼，盘活存量资产，同时能够进一步降低不动产投资所需的门槛，为投资者提供中等收益和风险的资产，拓展社会资本投资的渠道[2]。

我国公募REITs在实践中，采用的是公募基金+资产支持证券（ABS）模式，这种契约模式可以降低产品设计的难度，控制立法成本和监管成本。结合现行的证券投资基金法可知，公募基金只能用于证券的投资，不能直接投资不动产或者股权，而ABS模式并没有这样的限制。因此，在开展基础设施REITs时，主要是以公募资金作为载体，对ABS证券进行投资。相关文件的颁布实施，确定了基础设施REITs产品的结构以及设立条件：必须由具备相关资质的基金管理公司或者证券公司作为主体，对投资基金进行科学设置，然后借助基金份额的发售，实现资金的募集。原始权益人必须主动参与基础设施投资基金份额的配售，而且配售比例不能低于基金发售总量的20%。公募REITs可以将超过80%的基金资产投资到同一控制方所属管理人设置发行的单一ABS中，持有全部份额，ABS与项目公司等相关载体需要取得基础设施项目的经营权或者完全所有权[3]。

三、中国公募REITs税务处理方式

REITs的底层资产是原始不动产，要求其必须可以稳定产生现金流，这里的稳定现金流是地产租金。REITs的出现，使得原本天然具备固定属性的不动产能够“动起来”，使得不动产可以被转化成各种收益。对于中小投资主体而言，通过对受益凭证的购买，能够参与到大体量投资项目中，满足自身的投资需求，这个过程中也能够有效满足原始资产所有者和企业对于融资的实施需求。不过，因为存在有嵌套金融产品结构，可能引发复杂的税务处理问题。

公募REITs的交易主体可以分为原始权益人、项目公司以及公共投资人，交易过程则包含了三个阶段，不同阶段有着不同的税务处理方式[4]，如图1所示。

图1 公募REITs交易结构

（一）搭建阶段

原始权益人需要将目标不动产转让给项目公司，由项目公司负责契税、印花税的处理，原始权益人则需要对增值税、土地增值税、企业所得税以及印花税进行处理。这里以增值税为例，可以采用一般计税方法，销售额应该包括全部的价款以及价外费用，依照9%的税率对增值税进行计算和缴纳。如果是转让特许经营权，应该归入无形资产转让税目中，依照6%的税率进行增值税的计算和缴纳。如果原始权益人借助不动产出资的方式对新项目公司进行投资，则新项目公司的税务处理主要体现在契税和印花税方面，契税因为是同一投资主体内部所属企业土地和房屋权属的划转，因此可以免征，印花税方面，则需要依照相关规定，按照实收资本加资本公积合计金额，以0.025%的税率计算。如果原始权益人向私募基金转让项目公司的股权，则可以忽视增值税，企业所得税可以依照股权转让所得税缴纳，印花税则依照产权转移书据，采用0.05%的税率[5]。

（二）持有阶段

项目公司持有基础设施资产阶级，如果产生了相应的运营收入，则纳税主体同样是项目公司，其税务处理需要考虑增值税、企业所得税、房产税、印花税以及土地使用税等，同样以增值税为例，老项目不动产税率是5%、新项目不动产税率是9%，对于其他基础设施资产如能源基础设施、高速公路等，需要依照所处行业的规定，对增值税进行计算和缴纳。

在我国金融监管领域，要求金融机构对于自身发行的金融产品不能做出相应的“保本”承诺，因此，不管是项目公司面向私募基金进行利息或者股息的分配，还是私募资金向公募基金分配资产，都不需要进行增值税的税务处理。

（三）退出阶段

对于个人投资者通过基金买卖得到的收入，在政府部门没有对相应的项目恢复征收个人所得税前，不能进行个人所得税的征收工作。在公募REITs产品退出阶段，企业投资主体需要考虑的税种主要有两种，一种是增值税，需要依照金融产品的转让情况，做好计算和缴纳，另一种是企业所得税，可以依照投资收益转让过程中确认的精度，进行税负的计算和缴纳[6]。

四、中国公募REITs涉税问题及解决对策

我国在税制以及税收征管能力上，相比较发达国家差距较大，如果单纯地照搬其发展经验，必然会引发各种各样的问题。对此，可以从税收的公平属性着眼，对公募REITs中的涉税问题进行分析和解决。

（一）资产重组引发的税负过重问题

首先，在搭建和完善公募REITs交易结构的过程中，会出现资产重组问题，而这个环节会面临沉重的税负，如果不能对其进行有效处理，会降低融资人选择相应融资方式的意愿。搭建环节，原始权益人转让资产到项目公司（阶段一），与项目公司转让股权给私募资金（阶段二）的两个阶段，存在一个亟待解决的问题，即资产重组并不能享受相应的税收优惠政策。因此在这个时期，企业所得税的计算一般是股权转让和资产转让应税所得相加，这个金额是非常巨大的。在实践中，如果不能对上述问题进行解决[7]，则可能出现变相逐利的情况，出现恶意避税的现象。

其次，对上述阶段无法享受税收优惠政策的原因进行分析，一是即便是在阶段一享受到了税收优惠，因为两个阶段的间隔时间段，也会触发相关规定中的限制条件，即“在重组后连续12个月内，不能对获得的股权进行转让”；二是在交易结构中间，如果没有设置相应的私募资金产品层，而是直接由资产支持专项计划方认购项目公司的股权，则会因为资产支持专项计划不属于法律实体的缘故，并不适用税收优惠政策。

然后，在完成上述分析后，可以尝试对问题进行解决。交易结构的搭建过程，属于资产流动性转化，整个融资行为并没有完成，以此要求纳税人在这个阶段承担企业所得税，并不十分合理。如果从税收征管的原理分析，应该从整个交易链条的角度，对税收负担进行分析。实践环节，可以考虑将阶段一和阶段二共同作为资产证券化的初始环节，这样也更符合相关文件设计中保障重组股东权益连续性、业务连续性的初衷[8]。从实务层面，可以将两个阶段作为整体初始环节，这个环节实际上就是推动不动产逐步证券化，可以将项目公司的分红转化后，得到能够流通于二级市场的凭证，具体来讲就是“以股换股”或者“以份额换份额”。有关部门可以对交易结构搭建阶段的企业所得税适当延伸，确保公募REITs相关金融产品能够在对不动产进行受让时，将企业所得税的征收递延至产品封闭退出阶段，由公募基金管理方代为征收。金融机构本身在接受监管程度方面，远远超过了实体企业，通过对企业所得税征税环节进行递延的方式，一方面能够更好地引导公募REITs的发行，避免税款流失问题，另一方面也能够从交易行为整体上对税负进行考虑，提升税负的合理性。

（二）项目公司利息扣除问题

项目持有期间，项目公司的利息是否可以从公司层面扣除，是需要深入研究的问题。项目公司的股权，最终持有方为私募基金层或者资产专项支持计划，而项目公司在这个环节需要与私募基金层或者资产专项支持计划建立起相应的债务关系，形成“股权+债权”结构。对于基础资产运营中产生的收入，部分可以通过税后分红的形式，分配到私募基金层或者资产专项支持计划层，其余部分可以借助利息支出的形式进行分配。这种情况下，是否可以从项目公司层面，对利息支出进行抵扣，会在很大程度上影响公募REITs最终的收益率。不过从目前来看，在我国现行的相关法律法规中，对于这一问题，并没有给出明确要求[9]。

想要对上述问题进行解决，需要明确两个方面的内容：一方面，“股权+债权”交易模式下，想要控制好债权部分的利率水平，存在较大难度。从属性上看，项目公司本身属于企业单位而非金融机构，在债权利率高，同时无法给出合理解释的情况下，如果项目公司可以提供同一时期同种类型金融机构的利率证明材料，原则上可以允许其享受相应的利息抵扣；另一方面，如果没有融资需求，对于原始权益人而言，不会去主动搭建复杂繁琐的嵌套融资结构。公募REITs交易结构的搭建、持有和退出阶段，涉及的所有涉税行为，从本质属性分析，都属于融资行为，处于金融监管下，并非企业可以自主决定的行为。基于此，对于项目公司而言，利息支出的核心目的，并非生产运营需求，而是金融监管要求。可以参考金融机构，适当弱化对于项目公司资本方面的相关要求，允许项目公司适用债权性投资和权益性投资5：1的扣除标准。

不仅如此，如果想要将公募REITs在满足中小投资主体多样化投资需求、拓展融资方式和渠道等方面所具备的作用充分发挥出来，可以修订专门适用于公募REITs项目的税法，同时对配套政策进行完善，进一步提高产品收益率以及产品发行意愿，将不动产彻底盘活，使得税收对于公募REITs的良性驱动作用可以充分发挥出来[10]。

五、结语

总而言之，我国在现阶段并没有专门针对公募REITs的税收政策，很多时候其只能采用一般经济行为的税收法规，因此容易出现税负偏高、税收适用不确定以及重复征税的问题。在实践中，的确可以通过科学的筹划，实现对税负的控制，但是筹划方式的标准化程度相对较低，甚至于很多时候需要采用“一事一议”的方式，并不能进行推广。相对较高的税负以及较大的税收风险，可能造成公募REITs无法达到预期收益，影响其稳定发展。对此，有关部门应该真正重视起来，制定出专门针对公募REITs的税收法规，配套具体的公告文件，形成完善且方便执行的公募REITs税制。也可以参考其他国家在REITs方面实施的税收优惠政策，进一步降低公募REITs在各个环节的税负。