上市公司是集团的“儿子”？福成股份的“福分”

周游

“控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。”《上市公司治理准则》中明确强调了“上市公司的独立性”，但是依旧有一些上市公司的控股股东或实际控制人擅自插手上市公司的企业经营与财务管理。

近日，福成股份（600965.SH）曝出的一出“财务总监程静拒签公司定期报告”事件，矛头直指“霸道”插手上市公司经营与财务的实控人李福成。

最终，这次事件以河北证监局的一纸“罚单”告一段落，在经历了财务总监拒签年报、失联、监管出手等一系列风波后，福成股份在2022年5月19日完成了新一轮的换届工作。程静“出局”，新的财务总监甄兰兰曾任福成股份控股股东福成投资集团有限公司（下称“福成集团”）的财务经理。

留给市场投资者深思的是，李福成此前为何能够随意插手上市公司的经营与财务？新任的财务总监依旧来自李福成控制的福成集团，福成股份的独立性真的能保持独立吗？

一切的风波缘由，还要从一年前的一次买牛开始。

2021年，福成股份的董事会重新恢复了畜牧及屠宰业务，从当年5月开始大量采购活牛。

负责活牛采购的人员全部从福成股份控股股东福成集团临时借调，分为六组。然后，福成股份养牛分公司向每个采购组拨付了采购备用金200万元（实控人李福成担保），备用金循环滚动使用。

福成股份财务总监程静此后发现，当时“为加快采购速度，在后续报销付款过程中存在原始凭证不齐的情况”，而且采购活牛的报销付款过程也并不“愉快”。

程静在2022年5月11日晚披露的“未签署福成股份2021年年度报告和2022年第一季度报告书面确认意见的原因”（下称“未签署原因”）公告显示，因为采购人员大多数都是从福成集团借调的人员，“比较强势，公司会计人员只好先付款，再要求采购人员随后将采购资料及原始凭证补齐。”

福成股份的这次活牛采购一直持续到2021年12月才结束，参加买牛的工作人员也陆续返回原工作单位，这次活牛采购的累积资金支出超过1亿元。

但是，程静准备签署福成股份2021年年报的时候发现，“在公司未核实清楚采购资料及原始凭证前，存在采购价格不真实和生物资产成本虚高的风险，对公司定期报告财务数据影响不小。截至2022年4月27日，上述资料仍未补齐。”

眼瞅着就要签署财报了，但是公司的一些报销原始凭证尚未补齐，因此“担任公司十一年财务总监”的程静觉得不能签字，她给董秘邓重辉写了一个不签字的声明。

2022年4月27日晚上七点左右，等到邓重辉跑完步回到办公室，发现桌上突然放置了一份有“程静”签名的纸质文件，文件主要内容为：“1.大股东有干预公司经营管理，财务不独立;2.已无法正常履行财务总监职责，不能做到勤勉尽责，有些业务无法确定真伪性;3.无法保证报告中财务数据的真实性、准确性、完整性，无法承担个别和连带法律责任;4.拒绝签署确认2021年年度报告、2022年一季度报告。”

眼瞅着就要披露年报了，财务总监不签字了，这可咋办？

于是，福成股份多方面尝试与程静联系确认真伪，但程静自此失联，无法百分百确认其来源及信息真伪。“公司董事会会议当天，财务总监程静未出席会议，未签署公司2021年年报和2022年第一季度报告书面确认意见。财务总监程静一直处于失联状态（电话关机、微信语音及信息不应答、到访其家庭住址无回应，公司于2022年4月29日上午十点左右向三河市公安局报警）。”

最终，福成股份只能以“财务总监未签署2021年年报和2022年第一季度报告，并不保证公司2021年年报和2022年第一季度报告真实性、准确性和完整性的方式审议通过并披露公司定期报告。”

但是，福成股份2021年年报显示，“公司负责人李良及会计机构负责人（会计主管人员）张晶声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。”

除去“活牛采购”的原始凭证存在问题之外，令程静不愿意签署福成股份定期报告的原因还有一个，就是“李福成未按公司治理和管理程序参与公司财务管理和其他经营活动。”

资料显示，2022年1月，李福成刚收到河北省衡水市冀州区人民法院刑事判决书，被判数罪并罚，执行有期徒刑三年，缓刑五年。

程静的“未签署原因”中，描述了李福成影响上市公司独立性的三个案例。“1.2021年9月8日起，公司大股东福成集团直接安排集团人员参与上市公司采购业务的付款审批，福成集团会计史亚楠、福成集团财务部总经理于卫红、李福成都曾在上市公司付款审批单签过字，集团人员审批通过后上市公司资金中心方能付款。2.2022年3月10日，公司实际控制人李福成要求肉制品、速食品、屠宰、养牛四个分公司的付款从公司财务管理系统资金中心剥离，由新上任的分公司负责人徐萍主管财务工作。徐萍由李福成从福成集团的其它子公司借调过来，以集团人员身份管理上市公司分公司事务，不再执行公司统一的资金管理制度。2022年4月1日，肉制品分公司和速食品分公司已完成从公司财务管理系统分开的程序，另外两家分公司尚未完成。上述经营决策并未经过上市公司管理审议程序。3.2022年4月21日，在公司肉制品分公司二楼会议室召开福成集团公司全体负责人、会计、出纳会议，会上宣布上市公司是福成集团的‘儿子’，一切付款必须通过福成集团财务部总经理于卫红批准，上市公司财务总监没有签字权，只负责合并报表，要求公司会计和出纳出具保证书承諾：若没有于卫红签字的付款按贪污公款处理。以上都是破坏上市公司财务独立性的做法。”

《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发 [2020]14 号）中有明确要求，“实际控制人要履行诚信义务，维护上市公司独立性。” 另外，《上市公司治理准则》也规定，“控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重上市公司财务的独立性，不得干预上市公司的财务、会计活动。”有资深律师认为，李福成的相关行为明显影响福成股份的独立性。“证监会在2018年发布新版《上市公司治理准则》的时候，就已经反复强调了实控人及其关联方不得干涉上市公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性，但是有些实控人法律意识淡薄，胆大妄为，总是‘一言堂’的作风。实际上，上市公司既不是实控人的‘儿子’，也不是控股股东的‘儿子’。”

风波伊始，上证所、河北证监局迅速对福成股份分别下发了监管工作函与问询函，要求公司明确说明“程静未签署2021年年报财务报告书面确认意见的原因”，同时“说明公司在内部控制、财务管理等方面可能存在重大问题。”

根据福成股份5月11日晚披露的“对上交所关于年报事项的监管工作函回复公告”显示，此前财务总监程静提出补齐买牛原始凭证问题时，未得到充分重视，导致财务总监关注的问题一直未得到解决。“问题发生后，2022年5月初公司从全国各地召回2021年参与买牛的全部采购人员，花费几天时间与公司会计共同核实2021年买牛情况和补充相关资料，基本上已獲得2021年买牛活动发票和付款资金流不一致交易的全部证明，最终达到满足财务总监对公司2021年大量采购活牛生物性资产的准确资金支出和资产成本的确认要求。”

对于李福成“未按公司治理和管理程序参与公司财务管理和其他经营活动”的问题，福成股份的解释是，李福成已书面出具《关于作为实际控制人规范参与福成股份运作的承诺》，承诺：“自即日起严格遵守相关法律法规、行政法规及上市公司流程制度的相关规定，作为公司实际控制人规范参与上市公司的运作。”

从福成股份的公告中可以看到，这家上市公司的“采购业务付款”“资金及费用报销付款流程”都是“经办人→部门负责人（经理/厂长）→上市公司财务总监→福成集团财务副总经理→福成集团总财务经理→上市公司总经理。”

“由福成集团的财务人员来审批福成股份的资金，这很明显不符合上市公司的财务管理制度和独立性原则。”前述资深律师认为，上市公司的资金根本不需要控股股东的财务总经理进行审批，因为《上市公司治理准则》明确要求“三分开”“两独立”，即“控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。”

5月17日晚，福成股份发布了河北证监局的“行政监管措施决定”，李福成作为福成股份实际控制人，违规干预福成股份生产经营管理及财务、会计活动，导致福成股份独立性和内部控制存在缺陷，违反了相关规定 ，拟对李福成“采取责令改正、认定为不适当人选的行政监管措施，自决定书作出之日起60个月内不得担任上市公司董事、监事及高级管理人员职务或实际履行上述职务，并记入证券期货市场诚信档案。”

同时，河北证监局认为，程静作为福成股份财务总监，未签署公司定期报告书面确认意见，存在未履行法定义务问题，“违反法律规定，违背职业操守，严重失职，对市场造成恶劣影响”，因此拟对程静“采取认定为不适当人选的监管措施，自决定书作出之日起36个月内不得担任上市公司董事、监事及高级管理人员职务或实际履行上述职务，并记入证券期货市场诚信档案。”

另外，河北证监局决定对福成股份及公司董事长李良、董秘邓重辉采取“出具警示函的行政监管措施，并将相关违规行为记入诚信档案。”

在这场“拒签”风波结束没几天，即5月19日，福成股份召开了第八届董事会第一次会议，不仅对公司董事会进行了换届，同时选举了新的财务总监，而“拒接签字”的程静“被踢出局”。福成股份的公告显示，于卫红当选新一届公司董事副董事长，甄兰兰成为新任财务总监。

表面上看，福成股份此次人事安排遵从了“五独立三分开”原则，但是甄兰兰此前曾任福成集团财务经理，于卫红2022年起任福成集团财务总经理。福成股份将来的独立性能否做到真正的独立性，还要打个问号。