金控监管新规下金融控股公司协同模式与实务分析

本文通过分析监管机构对于金融控股公司的监管要求，结合金融控股公司旗下不同金融机构特点，提出金融控股公司开展协同“五项基本原则，八种协同模式”，并对金融控股公司开展协同实务中应注意的问题提出意见建议。

在金融业务必须持牌经营的背景下，2020年9月11日，国务院发布《关于实施金融控股公司准入管理的决定》，同步，中国人民银行发布《金融控股公司监督管理试行办法》（以下简称《金控管理办法》）。该办法是关于金融控股公司监管的首部规章制度，标志着我国正式将金融控股公司纳入监管，金融控股公司作为综合金融组织模式受到监管认可。协同是体现金融控股模式和优势的重要形式，研究金融控股公司协同的监管要求、协同模式具有重要现实意义。

协同创新的理论基础和现实意义

一是协同是实现规模效应和范围经济的有效途径。金融控股公司各业态产品和服务的相互结合，在资金、技术上相互支持，进行产品联合开发、交叉销售，外部实现客户迁徙，降低获客成本;内部资源共享，降低交易成本，从而降低整体运营成本。对于客户来讲，从一个入口获得丰富个性的金融服务，也更加便利快捷。二是协同是分业经营下开展综合经营的实践模式。随着金融业对内对外开放的深入推进，我国金融业面临全球竞争，在全球金融综合化经营趋势下，兼顾我国分业经营大框架的综合金融模式得到確立。以金融控股公司模式稳妥推进金融综合经营，是提高金融机构国际竞争力的必然选择，实现综合经营，到业务层面最为重要的就是业务协同。三是业务协同有利于金融机构平滑经济周期风险。金融控股公司经营多种金融业务，不同金融业务可以实现信贷跨周期稳健发展，经营组合一定程度能够形成稳定的经营能力。在监管强调金融要在跨周期调节服务经济结构转型中发挥重要作用背景下，金融控股公司协同发展可为宏观经济提供更为贴切的金融服务。

协同相关监管要求和指标分析

近年来金融控股公司监管受到持续关注，特别是安邦系、明天系、华信系、海航系等系列问题，暴露金融控股公司内部交易可能集聚的风险。监管密集出台《银行保险机构关联交易管理办法》《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》《证券公司股权管理规定》等系列制度，这些办法与金融控股公司运营密切相关。近期，中国人民银行屡次发声正在研究建立金融控股公司内部交易监管体系，内部交易必将成为监管重点。

第一，协同相关监管要求。一是不得损害客户权益。金融控股公司及其所控股机构在集团内部共享客户信息时，应当确保依法合规、风险可控并经客户书面授权或同意，防止客户信息被不当使用。应当依法明确风险承担主体，防止风险责任不清、交叉传染及利益冲突。二是不得进行监管套利。金融控股公司要按照实质重于形式和穿透原则来认定关联方，不得通过掩盖关联关系、拆分交易等各种隐蔽方式规避重大关联交易审批或监管要求，不得利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实质、规避监管规定。三是不得进行利益输送。内部协同交易定价应该按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，避免利益输送。不得聘用关联方控制的会计师事务所、专业评估机构、律师事务所。不得为股东及其关联方违规融资、腾挪资产、空转套利、隐匿风险等。四是控制内部融资担保。金融控股公司所控股金融机构（财务公司除外）不得向金融控股公司提供融资，也不得向金融控股公司的股东、其他非金融机构关联方提供无担保融资等。金融控股公司所控股金融机构（财务公司除外）和所控股非金融机构，不得接受金融控股公司的股权为质押标的。五是不得相互投资相互持股。金融控股公司所控股金融机构之间不得交叉持股，企业集团整体被认定为金融控股集团的，集团内的金融机构与非金融机构之间不得交叉持股。不得从事非金融业务，投资实业板块受到严格限制，以严格隔离金融板块与实业板块。六是建立有效风险隔离机制。金融控股公司要在法人管理、资金管理、财务管理、信息管理以及人员管理等方面建立风险防火墙，规范内部关联交易，防范重大风险传染与传递，避免风险的同频振荡。七是充分披露内部交易信息。金融控股公司应该真实、准确、完整、及时地报告和披露关联交易信息，不得存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，要充分保障金融消费者知情权、监督权。第二，协同监管或管理指标分析。《金控管理办法》规定了部分监管指标，没有形成体系。根据《巴塞尔协议》精神以及我国金融审慎监管思路，参考银保监会对金融机构的监管，对于金融控股公司内部协同交易方面，从经营实务层面，笔者认为应该重点关注以下几个指标：一是客户集中度。金融控股公司内部通过协同为同一客户提供金融服务，对于单个金融机构来说可能并不会形成风险聚集，不会超过监管红线。但是对于金融控股公司整体来讲，集中度过高将导致风险聚集到企业集团，影响整体稳定性。该指标主要包括“单一关联方集中度、关联方集团集中度、全部关联度”三个维度。参考银保监会对金融机构监管，单一客户贷款集中度不高于10%，单一集团客户授信集中度不高于15%，全部关联度不高于50%。金融控股公司也应该计算行业集中度、区域集中度、前十大客户集中度等指标，这几个指标没有具体监管规定，不同机构须根据经验值确定。二是关联交易集中度。协同重要内容之一是关联交易，不当关联交易就可能导致风险在不同金融机构之间传染，建立关联交易集中度监管指标是控制风险交叉感染主要措施。该监管指标旨在防止金融控股公司利用股东地位开展利益输送，在近年来打击“资本大鳄”无序扩张背景下，是监管重点。根据《金控管理办法》，金融控股公司所控股金融机构（财务公司除外）向金融控股公司其他关联方提供的融资，不得超过提供融资的所控股金融机构资本净额的10%，或超过接受融资的金融控股公司关联方资本净额的20%。根据《银行保险机构关联交易管理办法》，对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过金融控股公司资本净额的15%;对全部关联方的授信余额不得超过金融控股公司资本净额的50%。三是内部融资依存度。该指标是指金融控股公司整体债务规模中，从体系内融资和依靠体系内担保融资规模占总融资规模的比例，借鉴《银行保险机构关联交易管理办法》关于金融资产管理公司非金融子公司负债依存度。如果内部融资规模过高，金融控股公司体系内金融机构成为“提款机”，内部“自循环”，造成“风险株连”，内部融资比例过高会损害金融机构的独立性。需要说明的是，该指标是笔者定义的指标，目前不具有监管要求，建议金融控股公司经营者在实际中作为参考值。四是对外担保限额。在金融控股公司实际经营中，内部成员相互担保属于或有负债，而且相比于内部融资，更容易隐匿，形成风险相互传染。根据《金控管理办法》，金融控股公司所控股金融机构（财务公司除外）向金融控股公司其他关联方提供的担保，不得超过提供担保的所控股金融机构资本净额的10%，或超过接受担保的金融控股公司关联方资本净额的20%。且金融控股公司对金融控股集团外的担保余额不得超过金融控股公司净资产的10%。五是非金融业务投资比例。根据《金控管理办法》监管精神来看，有意打造纯粹的金融集团，金融控股公司业务限于投资管理金融机构或与金融业务相关的机构，以往深受地方金融企业青睐的“金融+实业”融合发展模式受到限制。根据《金控管理办法》，金融控股公司投资与金融业务相关的机构，但投资总额账面价值原则上不得超过金融控股公司净资产的15%。61A70FDC-A326-47A8-AEFB-1ADEDED50FDB

金融控股公司开展协同的基本原则

一是内部优先原则。利用金融控股公司内部市场有效资源，降低交易成本，凡是体系内能够提供的金融产品或服务，相关子公司或部门优先考虑，同等条件下优先使用或提供。金融控股公司总部对于利益让渡的协同主体设立一定补偿机制，采取内部核算。二是市场主体原则。金融控股公司内各公司均为独立法人，股东不得干预金融机构的业务运营。金融控股公司只能通过公司治理机制对控股金融控股实施影响，子公司在维护金融控股公司整体利益和自身利益的前提下，自主决策是否响应业务协同需求。三是权责对等原则。在责任分担和利益分配上，采取市场化原则，协同双方享有平等权利义务，均应充分履行各自职责，按责任、贡献分配协同衍生的利益。只有符合双方的激励约束机制安排，协同机制才能从管理推动向市场推动转变。四是多维协同原则。从业务、人员、机构等维度，充分发挥多牌照整体优势，实现不同产品、不同业务的相互交叉渗透，鼓励员工在系统内进行跨子公司的人才交流，熟悉相互之间的业务，形成有效互补，促进业务协同。五是合法合规原则。强化风险意识，坚持各协同主体独立评审，严格遵守监管部门、金融控股公司及各自协同主体的相关风险政策制度，完善风险共管机制，切实防范关联交易风险、流动性风险、操作风险、信用风险、市场风险、声誉风险和法律合规风险等。

金融控股公司协同模式分析

《金控管理办法》明确规定，金融控股公司可以资源共享，包括共享客户信息、销售团队、信息技术系统、运营后台、营业场所等资源。根据资源共享深度，笔者认为，协同可以分为品牌协同、管理协同、服务协同、营销协同、财务协同、资产协同、产品协同、场景协同等八个模式，每一类协同模式对资源要求不同。金融控股公司可根据自身人员素质、管理经验和资源禀赋，逐步推进。

一是品牌协同。这是基础协同、天然协同，金融控股公司内部由于股权纽带，能够清晰地让市场产生品牌联想，实现品牌溢价。金融控股公司体系内子公司产品业务营销时，能够借助强势品牌提高认知度。品牌协同具体包含两种模式：一种是统一品牌模式，如中国平安，平安银行、平安保险、平安证券、平安普惠等均共享“平安”字号;另一种是多品牌模式，如北京金控集团、上海国际、武汉金控集团等，不同金融机构均有各自品牌体系。二是管理协同。金融控股公司内部建立统一管理体系，总部统筹推进科技系统、人才培训、办公空间、后勤服务、新闻公关等共性管理工作，节约管理成本。特别是信息科技系统，对于提高协同能力本身就具有重要作用，需要在金融控股公司层面加大投入，降低数据信息收集成本。三是服务协同。金融控股公司内部各机构之间还可以相互提供专业的金融服务，包括精算服务、咨询顾问服务、信息服务、技术和基础设施服务、财产租赁以及委托或受托销售等。金融控股公司内部相互了解，服务效率更高。四是营销协同。营销协同是金融控股公司最为重视的协同模式，是最能够发挥金融控股公司优势、体现金融控股公司特点的业务方向。在一个金融控股公司内部，以客户为中心，深度挖掘客户需求，可以为客户提供银行、保险、证券、信托等多元化服务，通过交叉销售，推动客户迁徙，扩大子公司的客户资源、深挖客户需求。五是财务协同。金融控股公司加强对子公司的财务管控，为子公司提供担保增信支持、流动性支持、资本支持，提高子公司融资能力、偿债能力。开展金融控股公司系统资金统一配置，提高资金利用效率。金融控股公司与子公司、子公司之间开展投资、借款、存款、资金拆借、担保等，降低财务成本。六是资产协同。指资产内部交易、重组、置换、租赁，资产包括动产与不动产、信贷资产等。金融控股公司子公司经营模式不同，对资产要求不同，有的适合重资产，有的适合轻资产，可以在金融机构之间进行调整。且资产交易等在内部进行，定价协议等更容易达成，各机构的功能能够更好地发挥。七是产品协同。针对客户的个性化需求，金融控股公司内部多个金融机构协同开展产品研发，将多种业务形态融于一个产品，以一个形态服务客户，金融控股公司内部核算分享收益。与营销协同不同之处在于，营销协同注重用各子公司现有产品满足客户多元化金融需求。产品创新协同是注重金融控股公司内部先协同，开发一个产品，满足客户多元化需求，对于客户来讲更加便利。八是场景协同。将多业态金融服务融于一个服务场景，建立一个“流量”入口，打造能够实现客户导流或促进交叉销售的协同生态场景。一种是基于线下网点搭建金融消费场景，比如光大集团就依托物理网点，建设了“光大超市”，打造“展示、咨询、交易”三大功能的综合服务场所。一种是利用互联网、云计算、大数据等构建的线上金融消费生态，建设开发应用程序（App）、官方网站等，比如平安、支付宝，一站式提供支付、理财、保险、消费贷、存款等金融服务。

对金融控股公司开展协同的相关建议

金融控股公司开展协同创新有利于扩大经营优势，建立“护城河”。但金融控股公司开展协同限制很多、监管严格，《金控管理办法》中就明确出现29个“不得”，必须从顶层设计上加以考虑，严格遵守各项监管要求，严控金融风险内部蔓延。

一是成立协同专职协调管理部门，在金融控股公司总部层面的部门负责统筹业务协同管理，制定业务协同战略与策略，组织、领导、推动业务协同工作。摸清家底，正如金融展业要“了解你的客户”“了解你的业务”“尽职调查”同样逻辑，开展协同要明确金融控股公司体系内金融资源，以及各金融资源的业务功能，明确各业务板块的客户群体和客户需求。二是建立协同交易内部管理机制，建立协同管理制度，融合监管要求、风险防控需求，规范协同定价、审查、回避、报告、披露、审计和责任追究等内容。协同流程应该简便易行，编制协同案例，结构设计复杂、业务关联度过高、内部依赖性过强，会导致风险在内部传递，不易发现，不易控制。要让子公司、业务部门直接协同、缩短链条，创新协同部门参与服务、撮合交易、解决难点。三是建立协同收益分配补偿机制，本着“收益共享、风险共担、成本共摊”的原则，由各协同主体协商确定，协商中的问题，总部协同管理部门可以根据业务重要程度、协同主体的综合贡献率等实际因素确定。为促进协同开展，金融控股公司总部也可以设立协同专项考核机制，单独给予资金、政策等资源的配置倾斜。因整体利益需要，协同相关参与方利益有所让渡的，应该在绩效考核中予以认账补偿。四是尊重子公司的独立法人地位，金融控股公司子公司均是独立法人，要严格遵循《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》相关规定，规范持股行为、治理行为、交易行为，每年要对股东行為进行评估。内部协同交易要以内生需求为出发点，金融控股公司层面负责撮合对接，子公司自主决策、自愿协同，不能搞“拉郎配”，也不“棒打鸳鸯”。五是建立风险内部传染防控机制，建立松紧适度的内部协同交易机制，把握好“隔离”尺度，隔离过松则会带来风险隐患，不利于稳健经营;隔离过严则会阻碍协同，降低经营效率。要在符合监管要求情况下，坚持质量优于效率、质量优于价格的基本原则，满足自身风险偏好，设定风险限额，做到风险可测、可控、可承受，要将协同纳入金融控股公司整体风险监管，确保总体风险可控。

（易卫民为武汉金融控股（集团）有限公司中级经济师。本文编辑/孙世选）61A70FDC-A326-47A8-AEFB-1ADEDED50FDB