上市公司并购商誉问题探讨

刘永海

摘要：近几年，受到市场环境的影响，我国上市公司并购重组活动愈发频繁，由此带来并购商誉的激增，其背后隐藏着巨大的减值风险，带来了一系列的问题，同时也引起了人们对于商誉会计的思考，再一次将人们的视线聚焦到商誉的讨论上。文章在探讨商誉本质的基础上，从并购理论角度探讨了企业并购的动机，在此基础上分析了并购商誉的实质，并对其引发的后续问题进行了探究，最后讨论了防范和化解减值风险的对策建议。

关键词：商誉;企业并购;商誉减值

一、引言

近年来，我国宏观经济增速放缓，正处于“三期叠加”的时期，面临供给侧结构性改革的艰巨任务。而企业并购具有优化资源配置、拓展融资渠道以及提高企业竞争力的重要作用，成为推动许多上市公司进一步发展的有效途径。而我国也开始逐步对企业并购重组进行改革，提高并购重组效率，由此推动并购重组的飞速发展。随着上市公司并购重组的发展，商誉总额的增长也十分迅猛，曾在2018年第三季度，整個A股市场商誉总额达到最高峰1.45万亿元，拥有商誉的企业也达到了2077家，上市公司的商誉增长呈现出一种井喷状态。虽然并购重组有利于企业做大做强，但是由此带来了巨额的商誉减值风险，也暴露出企业在并购重组中存在很大的问题。

企业并购形成的巨额商誉隐含巨大的风险隐患，对我国资本市场的安全运行造成很大的威胁。如何防范和化解其中存在的风险问题已刻不容缓，是当前亟须思考和解决的问题。本文从商誉的本质出发，探讨了并购商誉的本质，分析了并购商誉引发的风险问题，最后根据当下的实际情况探讨了化解商誉及商誉减值风险的对策建议。

二、商誉的本质

商誉的研究由来已久，其中最具影响力的是我国的会计学家杨汝梅教授，他在其著作——《无形资产论》中对商誉的范围、特征、形成因素和性质作了重要论述，他认为商誉是“企业中由于一切组织制度完善及管理得法所获得的利益”。美国学者亨德里克森（1965）对于商誉的性质作出了包括商誉是一种好感价值、商誉是一个总计价账户、商誉是超额盈利能力等三种性质的解释。诸多学者在其基础上进行了大量的研究与探讨，对商誉本质的研究获得了长远的进步与发展，但是还处于争论之中，仍然没有统一的论断，关于商誉的本质主要由以下几种观点。

第一，商誉是一种好感价值。汤云为和钱逢胜著（1997）指出商誉源于企业与企业、员工和顾客之间的友好关系。Nelson（1953）指出商誉是对企业有利的一种态度，是其他利益相关者对企业的一种好感，而且企业能够从中赚取利润（Bourne，1988）。这种好感可能产生于企业独特的经营方式，也可能是企业占据优越的地理位置等，由此吸引消费者进行多次消费，受到消费者的“偏爱”。

第二，商誉是一个总计价账户。这一论断认为商誉包括了列式在资产负债表中的资产收益价值，也包括被资产负债表所忽视的资产价值。在1929年，坎宁认为商誉不应该被视为一项资产，而是一个 “总计价账户”。阎德玉（1997）认为从继续经营价值概念上来看，商誉本身不能单独创造价值，只是特殊的计价账户而已，但是这一解释并不能说明商誉的本质问题，只是商誉的一种计量方法（董必荣，2008）。

第三，商誉是超额盈利能力。这里的能力包括获得比同行业盈利水平更高的利润的能力，同时也界定了这种能力是较长期限的，并非短期的。美国学者威廉·佩顿和A·C利特尔顿指出：“如果一家企业能够基于有形资源的基础上拥有超额的盈利能力，那么该企业拥有商誉。

第四，商誉是一种权威的名声或者声誉。罗飞（1997）认为商誉是与企业不可分离的一种无形资产，是企业的竞争优势所在。谢晓尧（2001）从市场经济的角度对商誉进行了重新解读，他认为商誉是商业信用沉淀和关系利益长期积累而形成的，商誉本质上是一种权威性的声誉或名声。王明成（2009）将商誉限定为经由经营者名誉存在的优势交易机会和交易条件，这显然也是一种声誉的体现。

第五，张鸣和王明虎（1998）认为商誉最本质的要素是企业杰出的管理人员队伍，并用这一论断来解释商誉是一种好感价值、商誉是超额盈利能力、商誉是一个总计价账户等三种性质，他认为正是由于企业拥有了杰出的管理人员队伍，顾客才会对企业有好感，企业才具有超额盈利能力，而优秀的管理人才也是企业未入账的资产之一。

当前并没有形成一个公认一致的结论，但是不论是权威的声誉、好感价值还是优秀的管理人才，这些元素利用得当最终都会带来超额盈利能力，所以本文认为商誉是一种超额盈利能力。但是商誉是不是真的能够反映它的实质，其超额盈利能力在实务中是否得到了体现还需要进一步的检验。

三、企业并购动机分析

罗飞（1997）认为企业购并会成为购买商誉的构成因素，企业并购的动机也会成为并购商誉的原因。从企业并购动因理论来看，主要分为两点，一是企业为了资源整合与持续发展而开展并购活动;二是管理者为了自身利益而采取的自利行为。从企业自身利益的角度来看，并购主要是为了提高效率（Ruback and Jensen，1983），这种效率的增进一部分来源于协同效应，协同效应包括多个方面，一是管理协同效应，并购企业拥有的管理团队超过了企业的实际需要，所以会并购缺乏管理的企业，以实现资源整合。二是营运协同效应，主要是并购产生的规模经济和范围经济，能够节约成本，增加利润（师建中，1999）;三是财务协同效应，主要是说一个有资金但无投资机会的企业与一个无资金但是有投资机会的企业进行兼并，不仅有利于降低资本成本，还能节约税收支出。

代理理论则对基于管理者自身利益的并购给出了理论解释，Jenson and Meckling（1976）指出，企业管理者往往会因为所有权与企业发生利益冲突，管理者想要更多的企业所有权、物质回报、职业晋升以及更高的声誉。当企业的内部控制和监督激励机制不健全的情况下，管理者利用信息不对称进而采取自利行为，通过企业并购活动增加自己对于公司的价值，获取相关利益。Shleifer and Vishny（1989）发现当企业现金流充足的时候，管理者不仅不会实行股利支付政策，而且还会积极开展并购活动，即使并购回报率很低甚至导致企业亏损，这样就能掌握更多的企业资源，以便自身能够享受更多的利益。因此，管理者有强烈的动机进行基于自身利益考虑的并购行为。

从企业自身利益的角度来看，很多企业开展并购活动并不是为了被并购企业的商誉，而是诸如生产链、供应系统、销售渠道以及社会资本等，主要目的是实现资源整合与协同效应，提高自身企业的发展能力。从管理者个人自身利益来看，并购行为的发生很有可能是基于自身利益而选择的，通过并购活动进一步控制企业资源，索取更多的所有权和相关利益，是基于自身利益考虑的非理性行为。并购溢价是多种因素所导致的价值虚高，是往往远远高于实际价值的价差，与商誉本身的价值并不符合（林建秀，2005），这种多支出的价格可能是对并购价格的高估、被并购企业的坐地起价或者是并购企业为了利润操纵而支付等，而这也说明了在企业并购中的并购溢价不是或者不完全是商誉，与理论中的商誉相去甚远，当然无法反映其实质。

四、企业并购商誉实质分析

商誉分为自创的和并购的，本文主要探讨的是并购商誉。诸多学者對于并购商誉的经济后果进行了实证检验，并购商誉能够提升公司的股价（Jennings et al.，1996）、提高会计业绩和市场业绩（冯科和杨威，2018）、提高股票收益绩效和财务市场绩效（郭雪萌和余瑞娟，2016）以及提高企业的盈利能力（Chauvin and Hirschey，1994）。诸多学者的实证检验结果表明，并购商誉能够有效提升公司业绩和公司价值，能够反映商誉超额盈利能力的实质。并购商誉能够提升公司价值、财务绩效、股票价格等，但是这些价值或价格的提升是否高于同行业平均盈利水平，在更长的期限中是否依然具有超额盈利能力的优势，而这种更长期限的时间范围的标准是什么，这些问题尚且没有给出具体的解释。

而且郑海英等（2014）发现上市公司并购商誉仅提高了企业的短期业绩，并不具有持续性，而且还降低了企业在长期时间的业绩。而有并购商誉的企业其承担的风险更大，商誉越多，企业股价崩盘风险越大（杨威等，2018），从这个方面来讲，并购商誉会增加企业的股价崩盘风险，给企业带来巨额风险，不利于企业长期价值的提升。傅超等（2016）认为商誉是并购风险的“蓄水池”，后续的减值明显不充分，并且存在盈余管理的动机（卢煜和曲晓辉，2016），掩盖了企业的投资价值，扭曲企业真实的投资信息，进而损害中小投资者的利益（高榴和袁诗淼，2017）。部分企业往往在利润亏损的时候，索性一次计提大额商誉减值，达到资产负债表大洗澡的目的（Li et al.， 2011）。

如果说商誉真的能够给企业带来超额盈利能力，企业为何要在短期进行大额商誉的减值，商誉减值意味着，并购商誉无法给企业带来持续的价值增值和超额盈利能力（韩宏稳等，2019），从现实情况来看，并购商誉好似并不能给企业带来超额盈利能力，如何来解释理论与现实的冲突，还得回到商誉的来源来看。商誉产生于企业并购，那么企业并购的动机将会影响具体商誉的运用，企业一开始的动机不对，将会扭曲商誉的本质属性，而且诸多上市公司故意高估并购价值以此来进行盈余管理和利润操纵，改变了商誉的本来用途。

从上述三个方面的分析来看，在理论研究中，商誉被定义为是一种超额盈利能力，有利于企业提高持续经营能力，但是在上市公司并购中形成的并购商誉却不是真正意义上的商誉，只是一个计价容器，不仅不能提升公司的长期业绩，而且还会损害企业价值，不利于企业的长远发展。这很大一部分的原因在于企业并购时动机不正确，并不是为了企业的长远发展，而是出于自身利益的考量，故意高估被并购方价值，以此实现盈余管理，并购商誉则成为风险蓄水池。

五、企业并购商誉带来的风险

一是造成投资信息失真。因为企业并购掺杂自利的并购动机，往往不是为了企业的进一步发展，而是为了进行盈余管理和利润操纵，为自己谋取利益，容易产生关联交易和内幕交易。由于信息不对称，管理者通过掩盖真实信息，传递利好消息，给投资者制造相关假象，蒙蔽投资者，吸引投资者进行投资。这样的企业并购行为造成投资信息失真，往往不具备良好的投资价值。

二是加剧企业和市场风险。由于企业并购虚构业绩承诺，使得之后的业绩难以达标，往往会导致商誉减值，而商誉数额巨大，一旦计提大额减值将会严重影响企业的经营成果，导致利润大幅缩水，造成企业亏损和不稳定，不仅不利于企业自身的持续经营，而且也会给整个证券市场带来很大的系统风险，影响整个经济运行的稳定性。

三是损害企业与中小投资者的利益。巨额商誉有很大的减值风险，如果计提减值，将会造成企业亏损，严重损害投资者利益，但是大股东具有信息优势，能够避免风险，使得中小投资者成为风险的承担者。企业计提商誉减值导致企业亏损，一定程度上会影响企业的长远发展，不仅减弱企业的投融资能力还会影响企业的可持续发展能力。

六、防范和化解商誉减值风险的建议

（一）加强企业并购监管力度

并购商誉根本上来源于企业并购，快速增加的企业并购活动推动了巨额商誉的形成，是目前巨额商誉形成的直接原因。所以首先要进一步约束和规范企业的并购行为，降低并购热度，防止企业盲目并购，减少并购中的投机行为。坚决打击利用并购活动开展不正当的操作行为，加强对企业盈余管理和利润操纵行为的管理。监管部门要进一步加强并购行为的监管，坚决惩罚关联交易和内幕交易的行为，逐步减少因为并购活动而造成的商誉累积，进而给企业带来减值风险，损害企业和投资者利益。

（二）强化信息披露

很多企业利用信息不对称开展欺骗投资者的活动，强化信息披露是解决信息不对称的有效手段。监管部门要进一步完善会计信息披露机制，健全相关的制度体系和惩罚措施，对企业的信息披露水平进行监督和评级，促进企业及时披露相关信息，进一步约束企业的内幕交易行为，保护企业和投资者的相关利益。企业要将并购过程中的相关信息完全披露出来，如企业的估值、盈利预测以及违约方式等详细信息，在每年年末也要按照规定进行减值测试，并对减值对象和减值方式进行详细的说明，增加商誉减值测试过程的透明性。

（三）加强对于商誉会计准则的探讨

从理论上来看，商誉的本质是一种超额盈利能力，但是在实践中并没有体现出来，通过现有的会计处理方式也不能体现商誉的实质，那么现有的处理方式本身就存在很大的争议，使得商誉成为企业并购的一个计价容器和风险蓄水池。那么如何对商誉重新进行更加完善的定义，能否采用其他的方法来进行计量以更加准确反映商誉的实质，这是当前必须要进行思考的问题。

（四）完善商誉的后续计量

商誉后续计量是减值还是摊销这个问题也已经讨论了很长时间，但是最终都是存在很大的争议。目前世界各国采用的方法是减值测试的方法，原因在于它能更好地反映商誉的实质，但是减值测试存在很大的主观随意性，减值的时间、金额等都有很大的自主空间，而且相关的评估机构和审计机构的规范性不高，难以为商誉的减值测试提供专业的服务。但是进行系统摊销却与商誉是一种超额盈利能力的观点相悖，既然商誉是一种超额盈利能力，能够带来持续性的利润增长，而且其价值还有可能随着时间的延长而不断增长，那么每年进行摊销便不符合实际的情况。所以，商誉究竟是减值还是摊销，或者进行其他的后续计量方式，还需深入研究。

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（作者单位：张掖市财政局）