企业并购中的财务风险与应对措施

逯涛

摘要：并购可使企业实现跨越式发展，突破业绩瓶颈。但并购会给企业带来诸多的风险，一些风险因素直接关系到并购是否能取得成功，一旦风险集中爆发将给企业带来致命打击。某种意义上来讲，并购财务风险防控，关系到企业存亡。因此，文章将从企业并购的意义入手，分析企业并购面临的主要风险，并基于财务风险类型，提出风险应对建议。

关键词：企业并购;并购风险;财务风险;风险防控

企业并购前期、中期、后期都存在各式各样的风险。例如，定价风险、融资风险、支付风险、经营整合风险、财务整合风险、人员整合风险等等。而不同类型的风险会对企业的经营造成不同程度的影响，甚至造成经济损失。因此，企业要积极树立风险防范意识，针对企业并购活动中的各类风险，采取控制措施，尽量将风险控制在企业可承受范围内。

一、企业并购的种类与意义

（一）企业并购的种类

企业并购，是指通过产权交易方式，获得其他企业产权及控制权的经济行为。利用并购，便可获得目标企业部分或全部股权、控制权、经营权、管理权。常见企业并购形式，主要有：公司合并、资产收购、股权收购三种形式。根据并购影响范围，可分为：纵向一体化并购、横向并购、产品延伸并购、市场延伸并购、混合并购五大类。纵向一体化并购，主要是针对产业链上下游供应商的并购。横向并购，主要是针对竞争对手的并购，通过横向并购可提高市场集中度，使企业形成市场竞争优势。这种并购类型较为常见，一些大型企业为打破竞争局面或形成垄断地位，就会选择横向并购，兼并竞争对手，一劳永逸。产品延伸并购，主要是为了获得目标企业的生产线或产品线，解决自身产能不足或进行产品互补，从而促进企业多元化经营。市场延伸并购，主要是针对某一特定市场，进行互补性并购。混合并购是指上述四种并购类型以外，其他并购行为都属于混合并购，属于一种剩余分类。

（二）企业并购的意义

1. 促進企业多元化经营

现如今，市场开放程度不断提高，入市门口较低，大量同类企业涌入市场，各企业间的竞争表现为同质化，企业经营环境日益恶化。且在网络经济的冲击下，很多企业利润空间在萎缩。在这样的背景下，一些企业不断尝试转型升级，提出了多元化发展战略，开始向其他行业进行延伸。企业通过产品延伸并购、市场延伸并购，便可有效解决多元化经营中供应链缺失问题，使企业具备多元化发展的基本条件，促进多元化发展战略的落地。

2. 促进企业资源价值的发挥

企业资源有限，要想进行多项战略投资，就要整合业务板块，合理配置资源，使资源价值最大化发挥。企业并购后，目标企业可利用自身在某一领域的优势，使企业业务覆盖到目标领域，发挥出协同效应。且在并购后，目标企业的经营团队、业务团队，就可以成为企业的一部分，实现资源共享，帮助企业解决某一领域经营经验、战略资源不足的问题。

3. 强化企业可持续发展的能力

21世纪是知识经济时代，创新能力成为影响企业可持续发展的关键因素。但部分企业缺乏技术优势，创新能力薄弱。而并购并不是单纯的企业资产收购，还可获得被收购企业的技术资源、专业人才资源。因此，并购技术成熟的企业，便可获得对方的技术资源，强化企业可持续发展的能力，使企业具备技术优势，增强盈利能力，促进企业的长足发展。实际上，目前很多科技企业都在通过并购手段，积累技术资源，解决自身技术匮乏问题。

4. 降低企业经营成本

并购可帮助企业形成规模效应。在规模效应影响下，企业可有效降低生产与销售成本，塑造成本优势，提高回报率。例如，某企业想要进入特定市场，没有销售渠道，就可以通过纵向一体化并购，获得营销渠道，节约营销成本。例如，“欧莱雅”并购“小护士”，就是为了获得完善的营销渠道。通过并购“小护士”的营销渠道，“欧莱雅”节约了大量市场开发成本，降低了整体投资，顺利打开了国内的中低端护肤品市场，形成了市场控制力。

二、企业并购中的财务风险

（一）企业并购前期的财务风险

1. 信息风险

企业并购中，掌握信息资源至关重要，及时获取真实、可靠的信息，才能获得最大的利益。但企业并购过程中，交易双方往往信息不对称。在目标企业拥有更多信息优势，而并购方处于信息劣势的情况下，就非常容易带来财务风险问题。例如，并购方前期调查不充分，未能及时掌握目标企业真实财务状态，对目标企业会计报表了解不深入。而目标企业则恶意隐瞒无形资产真实价值、债务结构，甚至制造错误会计信息，存在财务舞弊情况。这就会给并购定价造成误导，使企业作出错误决策。

2. 评估风险

在企业并购中，要对目标企业进行正确评估，才能给出正确的并购定价，避免高估目标企业的核心价值。企业并购中，可采用的评估方法多种多样，如：市场评估法、现金流量折现法、收益评估法、资产价值基础法等等。每种方法的侧重点不同，得出的评估结果也存在较大的差异。然而，很多企业在评估阶段，所选评估方法不科学、不合理，只是进行简单、粗放的评估分析。例如，一些企业未结合市场环境，简单用收益评估法，衡量企业未来盈利能力，导致估值过高，无疑会增加并购成本，使企业承受巨大的高估风险。

3. 法律风险

企业并购过程中必然要涉及财务、法律等一系列的相关问题。例如，并购过程不符合法律规定，就会诱发法律风险。另如，交易双方合同的签订存在问题，造成交易双方无法履行合同义务，就会诱发合同纠纷。虽然我国不断完善企业并购相关法律，规范市场主体，但诸多方面仍存在不足。法律存在缺失，合同存在漏洞，一些企业就会做出违规行为。

（二）企业并购中期的财务风险

1. 融资风险

企业并购需要庞大的资金支撑，往往自有资金无法满足并购的资金需求。因此，很多企业通过融资解决资金问题，利用外部资金来完成并购。融资虽然可以帮助企业解决资金问题，但也会带来融资风险。一些企业在融资过程中，缺乏对融资规模的控制，融资结构失衡，资金使用成本高，负债规模远超企业偿债能力。在这种情况下，一旦并购失败，企业就要承受巨额的债务。另外，很多企业融资渠道单一，基本都是通过股权来融资。采取单一的股权融资方式，可能造成每股收益降低，影响投资者的投资预期，不利于企业发展。

2. 支付风险

支付风险是企业并购过程中，最为常见的风险类型，这类风险主要是由于企业所选支付方式不合理所引起。企业并购过程中，常见的支付方式有：股票支付、现金+股票支付、现金支付。不同支付方式，对企业有不同影响，可能导致企业现金流不足或企业股权稀释，诱发各类风险事件。例如，企业采用现金支付时，需要动用大量的流动资金，就会导致企业流动资金减少，会给企业带来流动性风险和债务风险，不利于企业的正常经营。而选择股票支付，若换股比例控制不当，导致股权结构失衡，就会造成企业控制权被分散和转移。

（三）企业并购后期的财务风险

1. 财务整合风险

财务整合是企业并购中期的关键环节，是并购后是否能发生协同效应的关键所在。倘若并购双方采取不同会计政策、不同核算方法，适用不同监管法规，就会带来各类风险问题。例如，两个企业适用不同税务政策，财务整合不当，就可能会诱发涉税风险问题。另外，并购双方财务管理机制不同，如财务岗位、财务制度设置上存在较大的差异，出现了财务管理制度不统一，财务岗位重复问题，导致财务管理受阻，就会给企业带来财务风险。

2. 经营整合风险

每个企业的经营方式、经营理念存在较大差异，并购后的经营需要面对诸多的不确定性。例如，存在大量固有矛盾，衍生新矛盾，无法实现资源互补，带来经营风险。另如，一些企业原有的营销渠道较为完善，主营业务收入稳定，但在并购后，经营管理出现问题，双方渠道整合不当，未能有效利用资源，导致部分原有的渠道商终止了合作关系，导致企业失去原有的经营优势，造成企业长时间不能走上正轨，企业盈利能力受到严重影响。

3. 人员整合风险

人才是企业的宝贵财富，通过并购企业可快速获得技术资源、人力资源。但企业并购后，人员的整合，可能会带来风险。通常在企业并购后，为适应新的经营模式，管理团队、管理模式、管理方法和手段都会发生一定变化，也会对员工提出更多新要求，甚至革新考核体系。而这些改变，易对员工心理状态造成影响，一些员工可能会因此离职。这会影响企业内部稳定，增加人力资源开发成本。尤其是核心人才离职，会严重降低并购收益。

三、企业并购中财务风险的应对措施

（一）企业并购前期财务风险的防范

1. 做好并购调查，规避信息风险

信息不对称，易造成并购决策错误。因此，并购前企业要做好事前调查，充分认识目标企业核心价值，做到“知彼知己”。具体来讲，企业可抽调财务、法律、业务相关的骨干人员，成立专门的并购工作小组，从企业外部环境、内部环境入手，充分调查目标企业情况，核查资产状态和价值。尤其是无形资产，一定要做好实际价值的核查，消除信息不对称的情况。另外，要特别关注目标企业的负债结构，做好债务分析工作，充分了解相关的财务报表，修正错误信息，查清潜在债务，从而减小信息偏差，避免承受不必要的债务。

2. 选择科学评估方法，规避高估风险

评估方法选择不正确，是导致企业估值、定价不准确，诱发高估风险的主要原因。因此，为规避高估风险，企业要构建完善评估体系，选择科学的评估方法，全面提高估值、定价的合理性。首先，在评估体系的构建方面，企业可参照《资产评估准则》，建立配套的评估标准和指标，提高评估的规范性，提升评估的量化水平。其次，企业要科学构建定价模型，合理确定波动范围，并基于定价模型，采用多种评估方法，对目标企业的核心价值进行全方位评估，从而突破单一评估方法的局限性。最后，要做好评估结果分析。要想确保评估结果的参考价值，要基于价值倍数和市盈率倍数对标的资产，进行作价分析。

3. 对未尽事项做好法律约束，规避法律风险

法律风险的发生不仅会严重影响并购收益，还会使企业遭受一定的经济损失。因此，并购时要對未尽事项、或有事项做好法律约束，规避法律风险、道德风险。具体来讲，企业必须与目标企业签订法律协议，引入针对道德风险的保证条款。例如，通过保证条款，明确目标企业的法律责任，要求目标企业提供具有真实性的会计信息，对自身资产和业务的合法性做出保证。此外，要引入针对逆向选择的保证条款。如，针对企业未来盈利能力做出约定，签订相关利润承诺和补偿协议，避免并购后盈利能力下滑，带来经济损失。

（二）企业并购中期财务风险的防范

1. 优化融资方案，规避融资风险

若融资不当，企业负债结构失衡，资不抵债，就无法维持正常经营。因此，企业并购过程中必须要做好融资管理，科学优化融资方案，规避融资风险。具体来讲，企业要认真分析并购资金需求，做好并购预算编制，明确资金支出关键点，从而减少不必要资金支出。确定并购资金需要后，企业要根据实际的需求，基于成本效益原则，合理确定融资规模，预测并购收益，将融资规模控制在自身偿债能力范围内，避免后期企业无法偿还到期债务。而为了分散融资风险，企业还要丰富融资渠道，选择适合的融资方式，确保企业有充足资金完成并购活动。例如，科技型企业可利用自身技术优势，进行知识产权进行抵押融资。

2. 采取多元化支付方式，规避支付风险

单一支付方式具有一定的局限性，现金支付会给企业带来财务压力，诱发资金安全风险，股权支付会稀释股权。因此，企业要积极采取混合支付方式，通过混合支付来弥补单一支付方式的局限性。但混合支付过程中要合理确定换股比例，做好支付时间的安排。在换股比例方面，要结合股权结构，考察目标企业控股情况，防止发生企业控制权转移或被反收购的情况。在支付时间的安排方面，要考虑到股票支付和现金支付的步骤与时间节点，签订详细分期支付协议。尤其是在现金支付的过程中，要结合偿债周期，从而提高资金的利用率，降低资金使用成本和流动资金占用率，避免因资金支付时间不合理诱发违约风险。

（三）企业并购后期财务风险的防范

1. 统一财务管理体系，规避财务整合风险

为保障企业财务管理机制的稳定运行，规避财务整合风险，企业要统一财务管理体系，提高财务管理的规范性。首先，企业要根据实际情况，更新财务管理制度，对企业并购经营涉及财务问题作出详细说明，为财务管理提供制度依据。其次，企业要重整财务组织机构，对财务岗位作出重新安排，取消重复岗位，明确各部门权责，从而使财务机构符合当前管理需求，避免出现重复管理的情况。最后，要统一会计核算准则，以及会计规则，确保会计信息的真实性、可靠性，避免核算规则不一致，导致会计信息失真情况的发生。

2. 整合经营资源，规避经营整合风险

企业要从战略整合、业务整合、管理整合几个方面入手，整合经营资源，规避经营整合风险。具体来讲，为统一企业内部目标，化解企业的内部矛盾，要从企业战略层面，对企业战略目标进行整合，将发展理念与企业总体战略融合，从而使企业获得协同效应。而在业务整合方面，企业要考虑到资源优势的发挥，资源的利用，要从提高资源利用率角度出发，对企业资源进行整合，充分发挥资源优势，加速目标企业的私有化回归。在管理整合方面，为增强员工对并购方的认同感，要将两方管理模式进行复合，保留双方之前的优质部分，通过互补的方式，构建符合新形势的管理模式，从而强化企业管理模式的适用性。

3. 加强人力资源管理，规避人员整合风险

出现人员整合风险，就非常容易带来人才的流失问题。因此，企业要做好人力资源管理，合理安置员工，避免错误的岗位安排，诱发人员整合风险。具体来讲，在人员安排前，要对相关人员职业能力进行重新评估和测试，结合员工意愿，基于岗位任职标准，对工作岗位进行科学调整。在工作岗位调整后，要关注员工思想动态，做好思想政治教育工作，加强与员工的情感交流，定期展开团建活动，增强企业凝聚力。另一方面，为了安抚员工，消除员工顾虑，要制定完善激励机制，通过激励调动员工积极性，增强员工归属感。

四、结语

并购对增强企业核心竞争力，促进企业可持续发展有很大帮助。但企业并购有利有弊，并购过程伴随着诸多风险，可能会带来企业经济损失。因此，为了规避财务风险，企业在并购前要做好前期调查工作，积极消除雙方信息不对称的问题，规避信息风险，并对未尽事项做好法律约束，规避法律风险。而并购过程中，要合理控制融资规模，规避融资风险;采取多元化支付方式，规避支付风险。在并购后期，要统一财务管理体系，规避财务整合风险;整合企业内部资源，规避经营整合风险;加强人力资源管理，规避人员整合风险。

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（作者单位：聊城市土地储备开发集团有限公司）