公司治理体系研究

袁文凯　周作涛　王慧梅

随着市场体制的不断变化，治理体系的完善愈发重要。但是由于历史、市场环境等因素的制约，目前企业治理方面仍存在诸多问题。本文以治理体系存在代表性问题的T公司为例，首先运用文献研究法和案例研究法，通过公司近五年的经营数据，发现T公司存在经营巨额亏损的情况，原因是其内部治理体系存在一系列问题。其次，通过公司章程，发现治理体系的具体问题，如内部监督不完善等;最后给出类似企业如何进行治理的建议，如优化组织及资本结构、加强内部监督、建立健全薪酬激励等。

一、引言

随着市场的发展和企业面临的经营状况愈加复杂，企业在内部治理层面面临的问题越来越多，比如奖惩机制不合理、股权过于集中导致“一股独大”等，因此本文选择具有代表性的T公司为例来分析企业的治理体系改革策略。

二、企业治理体系

公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。公司治理体系具体包括：

（一）内部治理：是公司所有者对经营者的经营决策行为、结果进行有效审核与控制的制度设计，包括内部外部监督体系，其中内部监督体系是指股东大会、监事会等监督体系，外部监督体系指媒体、中介机构等的监督体系;

（二）外部治理：公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排，主要包括资本市场、产品市场、经理市场和劳动力市场。如劳动力、供应商、消费者/客户和债权人投资者等。

三、T公司治理研究

（一）企业简介及选择原因

T公司于1997年在大连成立，企业所属行业为农副产品加工，2008年于深交所成功上市。本文选择T公司的主要原因如下：

2018年末到2019年，T公司的经营状况愈发不稳定，经营问题越来越多，比如资产负债率过高、债务逾期未还、财务造假、虚开发票等，已经严重影响了市场秩序，损害了投资者的利益，同行业中其他企业也或多或少存在这些问题，因此选用T公司作为本文的研究对象比较有代表性。

（二）企业经营状况分析

为进一步探讨企业存在的问题，现将从收益率、资产获利率、资本结构、资产管理效率和增长率五个方面进行分析。由于该企业已经于2020年退市，因此选取2015年-2019年数据作为分析。

由表1可知，企业2015年至2019年的收益率逐渐下滑，并且在2019年出现了负值，但是三费所占收入比例逐年上升，在2019年更是占比接近100%，由此可见，净利率和毛利率也是亏损严重。企业已经连续三年亏损，符合退市条件，在2020年第一季度退市。

通过CSMAR查找行业数据可知，企业近五年经营状况和同行业相比不具有优势，尤其在2019年表现更甚，企业的毛利率为-2.28%，而行业值为21.76%。行业在2019年整体表现不佳处于严重亏损阶段。

综上所述，在近几年的经营时间段内，企业经营状况较差，最终已经退市，下文主要将从该企业的治理体系进行深入研究，探讨其中存在的具体问题。

（三）企业治理体系存在问题

由上文可知企业的经营状况较差，本文主要从企业治理体系角度探讨对企业经营的影响，主要从以下几个方面进行阐述：

1.组织机构建设不良，资本结构不合理

通过查找企业2019年章程得到该企业兼任情况和企业股权结构，如图1和表2所示：

由兼任情况表可知，企业2015年至2017年董事长与总经理为同一人（1表示为同一人，2为不同人），严重违背委托代理理论，有经营操纵的嫌疑。

同时，由表2知，董事长本身股权加上其控股的承运公司股权，其控股权已经将近40%，形成绝对的控股优势，“一股独大”现象极为严重。

2.经营战略过于激进

通过查找年报可知，企业2018年亏损较为严重，其主要原因为企业并没有充分了解市场和评估市场，没有做好消费者需求和自身企业生产能力的权衡。同时2018年的研发费用相比较于2017年同比增长112%，表明企业正大力研发新品。但是企业并没有做好市场的不断变化和投资收益率的测定，没有做好项目回报率的测定。年报具体显示，市场预期并不理想，并且企业资产负债率已经高于50%。

3.薪酬机制设置不合理

一般情况下，企业的经营状况应与管理层薪酬成正向变动，否则就存在企业管理层道德风险或者逆向选择的问题，长此以往会损害投资者的利益。通过查找企业近几年管理层的薪酬表可知，企业的经营状况好坏与企业管理层薪酬成反向变动关系，难免存在薪酬制度不合理的嫌疑。

由表中数据可知，企业近几年的管理层薪酬总额基本呈现稳定或者小幅增长态势，而企业的ROE却是逐年下滑，与企业的实际发展情况严重不符，具有管理层道德风险的嫌疑。具体情况如下表3所示：

4.企业内部监督机制不健全

通过查找企业近几年召开的三会次数和出席人數可知，企业的监事会基本就不存在，无法发挥出监事会的重要作用。具体如表4所示：

由上表可以看出，监事会会议次数为0，同时监事会人数较少，无法形成有效的监管体系，导致后续企业董事长兼总经理法定代表人严重违法，导致企业形象严重受损。

5.文化建设存在漏洞，社会责任感严重缺乏

企业在经营过程中，为了避免退市制度的惩罚，从而使用财务造假手段进行盈余管理，比如虚构交易、虚构合同金额、粉饰财务报表等手段。具体虚构金额交易客户名单如表5所示。

通过表5结合企业年报可知，在企业前五名客户名单中，有一个客户持有该企业8%股份，却并没有将该信息进行披露。同时在2011年年报中显示，销售金额小于采购金额，表明企业在亏损，难免不联想到关联交易行为。同时其中有一名客户两年年报中名称不相同，同时该客户并未真实存在，可见企业存在虚构交易活动的嫌疑。自2012年之后，企业信息披露极其不及时，难免存在财务造假的嫌疑。

四、相關建议

结合上述分析，表明企业现如今的治理体系非常不健全，存在着极大漏洞，为了改善企业经营现状、提升盈利能力，具体阐述以下几点建议。

（一）优化企业组织结构

企业结构主要有M型、U型、网格型结构。对于T企业以及其他食品加工企业来说，除了上文分析出的组织结构建设不良，资本结构不合理问题以外，还存在着设备落后、效率低下等不良情况，因此，选择各方面都比较均衡的网络型组织结构是比较合理的。T公司应该形成小规模的经理小组构成领导核心，直接监督公司内部开展的各项活动，发挥领导核心对其他重要职能部门的监督和协调作用，互惠互利相互协作来进行更为密切的合作。

（二）规划经营发展战略

面对纷繁复杂的市场环境，企业应该不断地调整发展战略，努力去投资回报率较高的项目以获取最大收益。战略分析常用办法为SWOT分析，T公司领导层应该将与公司发展密切相关的各种主要内部优势、劣势，外部的机会和威胁，通过调查列举出来，并且系统分析得出相应的有利于企业发展的结论。比如：T公司的销售毛利率以及ROE远远低于行业平均水平，属于自身发展劣势，而外部公司的良好发展情况对其造成威胁，又因企业资产负债率较高，债务资金有一定优势，所以此时公司可以利用好自身资金较大的优势找准投资机会，采取一些风险投资，从而有可能使T企业恢复发展，重新上市。

（三）建立健全薪酬制度

对于高管人员来说，他们对公司影响深远，且其薪酬与企业整体目标挂钩。T企业应当利用好最基本的报酬形式，第一，给予高管人员限制性股票，激发其创业热情;第二，给予股票认购期权，使股票价格反应高管人员的努力程度;第三，构建业绩单位，根据行业排名情况支付一定倍数的业绩单位股票给予高管;第四，完善监督机制，确保以上薪酬制度能够切实有效地实施。

（四）完善内部监督体系

通过上述分析可知，企业设立的监事会基本没有召开过一次会议，无法形成经营决策的严格审核和决议。因此T企业必须建立健全内部监督体系，积极召开监事会会议，若监事会不能履行职务，则根据国家法规由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会议。另外，监事会主席团成员要通过民主决议不定期更换人员，确保监督流程的完整和高效实施。

（五）加强社会责任感

通过分析可知，T企业使用财务造假手段进行盈余管理，究其原因在于缺乏基本的社会责任感约束。企业应该将社会责任感和道德体系贯彻到企业整体经营活动中，比如组织员工学习社会道德基本理论。除此之外，T企业还应当设置专门的机构来保证社会责任的推行，并且设置社会责任考核指标，建立合理的道德奖惩机制;T企业还应培养员工和高管的社会责任意识，采取多种办法使公司全体人员在日常言行中处处履行社会责任。最后，T企业应当持续定期地发放企业社会责任报告，全面真实地展现企业公民良好形象，避免造假行为再次发生。

结 语

本文主要以食品行业中治理体系不完善程度较为严重的企业——T公司为研究对象，通过分析年报和相关附加报告得出企业存在较为严重的经营问题，究其根本，在于治理体系存在严重缺陷。以发现的问题为主要基础，提出针对性建议，供管理层进行参考。