构建法律合规管理体系与法律合规部的日常管理模块

翟文峰

习总书记指出，金融系统要紧紧围绕服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革三项任务，促进经济和金融良性循环、健康发展。地方资产管理公司最早成立于2014年，担负着“防范化解金融风险、服务实体经济发展、助力区域金融生态改善”的重任和使命。截至2021年末，62家地方資产管理公司注册资本共计超过2300亿元，累计管理资产总量突破2.3万亿元，有效发挥了逆周期调节经济功能。打铁还须自身硬，地方资产管理公司除了对外发挥防范化解金融风险的作用外，其自身的法律合规风险管理体系建设也应当给予足够的重视。

参照《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规〔2018〕106号），合规指企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。而地方资产管理公司作为地方金融机构，有强监管的外部环境和审慎经营的要求，其相较普通企业必然要遵守更为严格的监管规定。因此，建立一套完善的、与之经营规模相适应的法律合规管理体系也是地方资产管理公司行稳致远的“压舱石”。本文结合地方资产管理公司业务现状与经营规模，立足实际工作需要和实际操作角度与管理效果，对地方资产管理公司的法律合规建设体系及具体工作谈几点看法。本文选取业务实操的角度，就法律与合规方面展开讨论，不涉及风险与内控环节的内容。

构建地方资产管理公司法律合规管理体系的三重价值

满足监管部门、国有股东日益严格的合规监管要求

银保监会于2019年出台的《关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》（银保监办发〔2019〕153号）明确规定，银保监会负责制定地方资产管理公司的监管规则，各省（区、市）人民政府履行地方资产管理公司监管责任，各地方金融监管部门具体负责对本地区地方资产管理公司的日常监管，该文件首次明确了地方资产管理公司为地方金融机构且正式纳入地方金融监管局（或金融办）监管。此外，为加强对地方资产管理公司的合规监管，银保监会还陆续出台了《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发〔2016〕56号）、《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函〔2016〕1738号）、《关于开展不良贷款转让试点工作的通知》（银保监办便函〔2021〕26号）等规范性文件，对地方资产管理公司的展业和业务类型、资产转让、鼓励与禁止等进行了明确，监管日趋严格。各省（区、市）也陆续出台了加强地方资产管理公司的文件。可见建立完善的法律合规管理体系是满足监管要求的应有之义。

有效防范已知和未知的经营风险

地方资产管理公司围绕不良资产批量收购处置与处置、受托收购业务、配资合作业务、重组与重整、困境企业托管、破产管理、特殊机会投资等开展业务，其使命与定位决定了业务特质：一是非标性。金融机构转让的不良资产包括不良贷款、应收账款等均为非标资产，没有统一的标准、定价、转让场所等。二是特殊性。不仅是资产本身特殊，为银行等机构穷尽诉讼、仲裁等手段无法收回或者收回存在极大难度的不良资产，更有着债务人破产、不诚信、逃废债的现实困难，与正常类资产的债务人诚信度区别明显。三是周期性与损失风险。不良资产受经济周期性波动与企业经营生命周期的影响，其数量与金额存在明显的周期性特征，而其收购与处置工作顺利与否也与经济发展息息相关。银行等机构掌握大量有关不良资产纸质、电子档案以外的信息，而资产管理公司收购不良资产的尽调时间短、获取资料有限的特点决定了信息不对称，在收购资产后往往面临着信息少、处置难、易亏损的风险。因此行之有效的合规管理体系可以在不良资产尽调、估值、内部审批、转让与公告、资料交接、处置等各环节发挥作用，规范业务行为，控制人为因素与干扰，降低决策风险、市场风险、操作风险、道德风险，即是“合规创造价值”的体现。

增强地方资产管理公司的竞争优势

建立科学的法律合规管理体系，对资产管理公司与员工在日常经营活动过程中可能出现的不当行为进行预防、应对、监督、评价，从而实现体系化与制度化的自我监督与管理的目的。开展有效的法律与合规管理，使企业行为由被动合规转向主动合规，形成合法合规经营的良好氛围，可以系统性避免监管与合规风险，有助于资产管理公司在激烈的竞争中获得口碑与优势，有效提高竞争力。

构建地方资产管理公司法律合规管理体系的原则

保持法律合规管理的相对独立性，从“轻内重外”转向“内外兼修”

资产管理公司的法律合规部门通常是公司法律合规管理的牵头部门，也是日常合规管理的办事机构，因此保持法律合规管理的相对独立性一定意义上指合规部门的独立性，明确其第二道防线职能。该部门不仅承担着法律管理、合规管理、内控管理、反洗钱任务，还承担着对接监管、应对检查的职能，因此一个独立运转的法律合规部是保持法律合规管理相对独立的重要体现和必然要求。资产管理公司有经营指标和业绩压力，往往存在“重经营轻管理”“重业务轻合规”的现象，公司存在违规的问题未及时发现或者已经发现但轻信可避免的心理，最终被监管处罚导致经济损失、声誉损失。要以合规风险管理为本，以内规外法为准绳，为各项业务设定红线、划定底线，依托现有的资源开展合规排查、政策宣导等，使各项合规政策在全体成员中内化于心、外化于行，成为行动指南。

与风险管理、财务管理、审计、纪检监察等部门有效衔接与统一

资产管理公司法律合规管理部门与内部各职能部门之间，并非孤立的无关联的个体，而是各司其职的有机统一体。要在顶层设计下，做到厘清边界、互不交叉、职责清晰，既能各司其职、独立运行，又可互相统筹、助力协同，实现公司资源的集约与共享，建立健全大合规的内部支撑与保障体系，实现整体协同，助力公司持续、稳定、健康发展。

突出不良资产管理的业务特点，既要全面覆盖，又要突出重点

一方面，根据《中央企业合规管理指引（试行）》的要求，建立法律合规管理体系，坚持全业务、全组织机构的原则，覆盖决策、制定、监督的全流程，强化责任意识，独立客观的履行职责。另一方面，要结合地方资产管理公司的定位与业务特点，其具有重资产、诉讼（仲裁）多、周期长的特点，因此要重点加强资产尽调、收购、转让、动产、不动产与无形资产评估、债务减免等环节的法律合规管理工作，要对有关人员加强有关主营业务所涉法律与合规方面的培训，提高业务技能，同时要重点加大合规底线的内部检查与处罚力度，做到正向引导与反向教育相结合，在内部培育形成主动合规的文化氛围。

法律合规管理体系的顶层设计与组织架构

建立一个运作良好的合规顶层设计与组织体系，是确保日常性合规管理体系有效发挥作用的必要保证，是发挥业务部门第一道防线、法律合规管理部第二道防线、内部审计（含纪检监察部门）第三道防线的基本前提。在一家建立了现代公司治理结构的地方资产管理公司，合规组织通常包括四个层级：一是董事会下设的合规管理委员会，二是首席合规官（或者总法律顾问），三是法律合规部门，四是公司下设部门或分支机构的合规部门或合规专员（联络员）。其中，合规管理委员会要由董事长、公司高级管理团队担任其成员，对合规管理负有最高责任;首席合规官（总法律顾问）应具有较高的行政层级，一般应当是公司副总经理及以上人选担任。公司可以根据合规要求以及子公司、分公司的发展规模与人数，在子公司、分公司设置对应的合规部门。而对于人数、业务较少的分支机构，至少要设置合规专员或者联络人员，以便于对接总部和属地监管、履行内部合规职能。

法律合规部的日常管理模块

法律合规部作为公司法律合规管理体系的重要组成部分和合规管理的牵头部门，其日常管理模块具有自身的特殊性，需要根据资产管理公司的特点进行分解与划分，既要管理、控制合规风险，又要促进公司业务稳健发展。

设置法律合规部日常管理模块的具体指导思路

有利于案件管理、诉讼清收与法院执行

地方资产管理公司以不良资产收购、管理和处置为主营业务，在法律合规模块部分，需要体现出行业特点和法律工作重心，将管理模块中的案件管理、外聘律师管理、诉讼清收以及法院执行等内容体现出来，提高诉讼（仲裁）管理效率与数据准确性。

充分反映地方金融合规监管的特点

地方资产管理公司接受地方金融监管局的直接监管，各地地方金融监管局每年都会对地方资产管理公司进行一次及以上的现场检查和非现场检查，同时监管部门还要求地方资产管理公司按月或者按季度报送数据以及非定期数据报送。因此，在管理体系中，要重点体现定期、不定期数据，监管定期检查、不定期检查（包括检查通知、底稿、检查意见与反馈、整改报告）等内容统计和归档内容，以便于形成历史资料和应对后续检查。

合规文件学习与培训并重

地方资产管理有关的监管规定不断更新和出台，在合规管理体系中，除了需要将《民法典》《民事诉讼法》《公司法》《合伙企业法》以及有关司法解释，最高法的关于资产管理的会议纪要，有关担保纠纷、远期收购承诺、差额补足、资产转让等经典案例收集归类，还应当将《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）、《加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》（银保监办发〔2019〕153号）、《中国银保监会办公厅关于开展不良贷款转让试点工作的通知》（银保监办便函〔2021〕26号）等银保监会以及所在省市地方金融监管局的规定、通知等整理、归类 。同时，加强自身学习与向全员提供培训也必不可少，因此培训视频与课件在模块中应当清晰列示。

日常管理模块的组成

在日常管理模块的组成上，基于以上思路，同时兼顾模块管理的完整性与逻辑性，应当包括以下具体模块、要素。

法律文件审查与咨询

法律文件审查与咨询是使用频率最高的模块，公司日常的法律文件审查，合同草拟、修改与签订，法律风险防范，法律咨询等均应当通过该模块进行。通常情况，企业的法律文件用印分为类三类：证照类、行政类、业务类。证照类法律文件指向外部提供的盖章营业执照、纳税证明、财务报告、法定代表人身份证信息，为提高管理效率，该类文件可以无须法律审查直接用印。对于行政类、业务类，均应在获得有关审批文件或者批复后，提交法务人员进行审查。对于业务人员的法律咨询，原则上口头（含电话、微信等）咨询口头答复（不作为正式意见），通过法律合规系统书面申请则书面正式回复。

法律法规与监管规定

将关于资产日常管理与维护、资产处置、资产抵质押、土地与房屋管理、破产与重整重组、税收、诉讼、执行、交易所规定等相关的法律、司法解释，地方资产管理公司监管机构的规章、规定以及其他规范性文件归类到该独立模块，并不断更新。

监管报送与检查

该模块设立的主要目的是将日常的监管报送、报表报告、定期与不定期检查的资料与原始数据、检查底稿、整改报告等整理归纳，保持数据统一和口径统一，以便于应对后续检查与监管抽查，防止出现前后矛盾的情况。此外，统一归类到该模块，还可以避免交接工作造成的信息丢失。

内部合规检查

金融企业为了防范风险，提高企业管理工作的合规性，通常定期会对公司资产收购、资产管理、处置等业务进行合规检查或者抽查，以发现经营问题及时整改。因此，将内部合规检查设立为独立模块，把检查通知、底稿、整改通知、整改报告收集、整理、归类，有助于查缺补漏、提高员工合规意识，助力业务持续健康发展。

法律文件（合同）范本管理

一家成熟的金融企业，必然有规范的法律文件或者合同范本體系。独立起草或者委托外聘律师拟定规范的法律文件以便于直接使用，不仅可以降低法律风险、减少差错率，还可以提高法务人员的法律审查效率、节约时间。而科学的、可以反复适用的法律文件范本，能较好地对外展示企业文化与风险偏好，给交易对手或合作方留下专业、规范的印象。

合规培训与课件管理

合规是金融企业的必要要求，法律与合规知识与文化持续贯穿于业务发生的全过程，基于上述已确定的原则，合规培训是提高员工法律与合规意识、增加合规知识、助推业务开展的必要手段，因此定期合规培训尤为重要，不仅可以有效防范违规风险，还能促进主业开展、创造合规价值。

诉讼与仲裁案件管理

基于前述资产管理公司的主营业务特点，诉讼与仲裁作为不良资产清收与处置的主要手段，必然要对案件进行全流程管理。以诉讼为例，该子模块应当包括立案、财产保全、庭审、判决、执行、财产线索、主审法官、执行法官、代理律师、律师费、回款金额等信息。前述信息应当对业务部门开设填写权限，由具体经办人员填报后提交，管理部门采集、加工数据。

完善、准确的统计数据信息不仅可以掌握全公司诉讼、仲裁信息，提高决策效率，还将有利于向发债（或首次公开募股）承销券商、监管机构提供数据，减少另行收集信息、加工信息的时间损耗。

法律合规风险提示

法律合规风险提示是为了应对突发的状况或者新出台的监管规定等而拟定的防范或者抵御风险的警示文件，例如2020年初突发新冠肺炎疫情，造成了很多交易或者合同无法依约按时履行，采取何种措施才能减少损失、减少赔偿，违约的法律后果如何等问题接踵而至，拟定一份科学的风险提示并提出解决办法成为核心任务，因此毫不延迟、足够敏感的风险提示应当受到重视并加入管理模块，使金融企业避免风险与潜在损失。

法律合规管理体系的不断发展

地方资产管理公司的法律合规管理并非限定于前述内容，而是根据集团或者本级企业的风险治理架构、管理政策、策略、企业经营状况、司法环境、监管环境的变化而动态调整。而一套健全的、各模块有机统一的、与本企业相适应的法律合规管理体系，不仅能有效降低企业经营风险，保障各业务可持续发展，还将有利于建设法治企业，为地方资产管理公司的长远发展保驾护航。