资金集中管理与控股股东掏空

唐啸 郭飞

摘要：集团企业较之于独立企业，往往运用内部资本市场机制，以此在各成员单位之间合理配置资源。集团总部通过资金集中管理，对下属各级成员单位进行统一资金归集，实现资金快速整合和内部调度，节约资金使用成本，提高集团的资金使用效率。然而，先后出现的康得新和永煤控股虚增货币资金的财务造假事件使“资金集中管理”话题受到广泛关注。前者通过与商业银行签订现金管理协议，后者通过集团财务公司与资金管理中心操作，均导致控股股东资金占用的掏空行为。基于对康得新与永煤控股的综合分析发现，资金集中管理在为集团企业整合资金资源的同时，也为控股股东实施掏空行为提供了可能。因此，资金集中管理存在的问题和潜在风险值得深入研究。

关键词：资金集中管理;资金占用;控股股东掏空;内部资本市场

0 引言

随着科技进步、行业多元化和商业竞争日益加剧，快速发展的集团企业成为我国重要的经济组织形式。集团企业的出现，不仅意味着企业规模的扩大和资产的增加，更是体现了企业管理结构的革新。集团企业在发展壮大的同时也给管理提出了更高要求。如何处理好内部纷杂的资金流通问题，成为很多集团企业关注的重点。集团企业实行资金管理的有效方式是集中管理，以此规避财务风险，提高资金使用效率，保障资金安全。于是，内部银行、资金结算中心、集团财务公司和资金池等资金集中管理模式应运而生。

但在实际资金管理中，仍存在诸多问题。目前，由于相关法律法规与制度不完善，企业内部资金存在监督机制不健全、管理能力不足、管理效率较低的现象，导致资金流失案件时有发生[1]。近年来，甚至出现公司控股股东通过资金集中管理实施资金占用，进而掏空公司，导致财务造假的事件。2019年，康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称“康得新”）成为A股市场最具戏剧性的企业，其控股股东康得投资集团有限公司（以下简称“康得集团”）于2015—2018年通过资金集中管理的方式侵占上市公司资金，实施掏空行为，导致其债券违约[2]。无独有偶，2020年，永城煤电控股集团有限公司（以下简称“永煤控股”）因按照其控股股东河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能化集团”）的要求将资金归集至集团财务公司，而被曝出2017年—2020年9月底虚增货币资金，实施财务数据造假。一时间，“资金集中管理”话题被推上风口浪尖。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》明确了控股股东占用资金的余额模式与发生额模式，其中余额模式是指控股股东通过集团资金管理协议、资金池安排等，归集并挪用总部集团可以通过外部市场筹集到比多个单位企业加总后更多的资源，并利用外部筹集的资源在内部进行有效配置。

上市公司货币资金，进而虚构财务报表中货币资金科目的余额，影响投资者对公司货币资金真实情况的判断。

因此，本文基于对康得新与永煤控股的综合分析，探究控股股东通过资金集中管理实施掏空行为的异同点，以及集团资金集中管理存在的问题和潜在风险，并针对性地提出相关风险防控建议。

1 内部资本市场

集团企业的资金在母公司与子公司之间的整合与分配往往依托内部资本市场，而目前关于内部资本市场的效应，研究结论并不统一。

1.1 内部资本市场的存在性

20世纪中期，美国涌现兼并联合浪潮，随即出现集团式企业，进而助推内部资本市场的产生。21世纪初期，我国学者开始对内部资本市场进行研究。周业安和韩梅[3]通过分析我国上市公司内部资本市场运作的方式与结果，基于华联超市借壳上市的案例研究，发现采取内外部资金相结合的方式可以缓解企业股权融资约束。

1.2 内部资本市场支持效应

一些学者认为，集团成员单位可以通过内部关联交易和委托贷款等方式，绕开外部资金融通的限制，进而缓解融资约束[4];通过掌握内部资本市场的信息，可以更好地缓解信息不对称等问题[5];通过调度归集资金，改变项目投入，可以提升价值创造，进而实现资金的优化配置[6];可利用内部资本市场的“多币效应”等，进一步缓解外部融资的制约[7]。

1.3 内部资本市场掏空效应

有研究显示，内部资本市场为控股股东掏空上市公司提供了运作平台，便于其通过内部关联交易、虚假信息披露、资金违规占用等方式实现利益转移[8]。内部资本市场会带来总部与成员企业经理之间的代理问题[9]，并且上市公司内部存在控股股东关联交易“隧道挖掘”行为[10]。

总而言之，集团企业的内部资本市场一方面为控股股东的支持行为提供了运作平台;另一方面为控股股东掏空上市公司提供了便利条件。在控股股东自利动机的驱使下，集团内部资本市场将充分反映控股股东的意志，体现出支持或掏空效应。因此，集团内部资本市场的运作效果，可以为观察控股股东的支持或掏空动机提供载体。

2 案例分析

2.1 康得新资金集中管理情况

2.1.1 公司简介

康得新成立于2001年，2010年7月16日在深圳证券交易所挂牌上市。康得集团是其控股股东，持股比例为24.05%;时任康得新董事长的钟玉，因持有80%的康德集团股权而成为康得新的实际控制人。

康得新自上市以来发展迅猛，截至2018年年初，公司净利润已从2.7亿元增加到25亿元，市值也从上市之初的52亿元增至948亿元。然而，2019年1月，康得新连续发生两起债务违约事件，发行金额总计15亿元，引起市场广泛关注。随后爆出其控股股东康德集团通过资金集中管理占用上市公司资金的掏空行为，其审计报告也被定义为财务造假。康得新就此跌落神坛，从千亿元规模的“白马”变成“黑天鹅”。

2.1.2 控股股东掏空

根据上海清算所2019年年初发布的公告，康得新2018年度第一期超短期融资券的付息兑付日为1月15日，但因未收到康得新支付的资金，而无法进行相关付息兑付工作。与此同时，康得新发布公告，承认其中两笔债务存在风险。康得新2018年第三季度的资产负债表显示，其货币资金总额为150.14亿元，账户银行存款金额达122亿元，却兑付不了15亿元的债券，不免引发市场对其资金真实性的怀疑。

实际上，早在2014年，康得集团便于与北京银行西单支行签订了《现金管理业务合作协议》。康得集团在北京银行西单支行开立尾号为3258的集团母账户，其下属7家成员单元开立子账户，其中包括康得新及康得新的3家全资子公司，开立了尾号分别为3796、3863、4181、5278的4个银行账户。因子账户需将账户资金实时归集至集团母账户，该现金管理协议导致康得新的资金并不能归其管理，而是被控股股东康德集团占用[11]。因此，康得新在对外宣称账户有122亿元银行存款的同时，却因无法按期偿还债务而出现违约。中国证监会公告显示，康得新2015—2018年审计报告中披露的货币资金余额存在虚增问题，具体情况见表1。由表1可以看出，康得新虚假披露金额占比逐年上升，截至2018年，其实际控制的银行存款仅为22亿元。

2.2 永煤控股资金集中管理情况

2.2.1 公司简介

永煤控股是一家于2007年6月28日在商丘永城市成立的国有独资大型煤炭企业，其控股股东为河南能化集团，持股比例100%。

截至2020年，永煤控股旗下大小二级子公司共计46家，经营范围涉及煤炭、铁路、化工、矿业等多个领域，在河南当地有着极高的知名度。然而，作为评级为AAA的省级国有企业，在2020年第三季度公司账面上有66.69亿元货币资金的情况下，却无法偿付10亿元的到期债券，令市场一片哗然。

2.2.2 控股股东掏空

2020年11月10日，上海清算所发布永煤控股2020年度第三期超短期融资券未能按期足额偿付本息的公告。因流动资金紧张，永煤控股未能按期偿付本金利息共计10.32亿元，已构成实质性违约行为。

2021年6月17日，根据中国证监会行政处罚决定书，永煤控股存在虚假披露货币资金的违法行为。据了解，永煤控股自2007年成立以来，按照其控股股东河南能化集团的规定进行资金归集。依据《企业会计准则第30号——财务报表列报》第九条的相关规定，上述被河南能化集团归集的资金属于永煤控股债权性质的往来款。据统计，2017年—2020年9月30日期间，永煤控股发行公司债及短期融资券等债务性融资工具共计24期，但在相关材料中，将其与控股股东河南能化集团之间的往来款项作为银行存款进行列示，进而虚增货币资金。永煤控股自2017年—2020年9月30日财务报表虚增货币资金情况见表2。值得注意的是，近4年间永煤控股虚增金额与虚增金额占当期披露的资产总额比重均呈现逐年增长趋势，可见其虚假披露行为日益加剧。

由于实际控制人或控股股东具有强势地位，所以，对于康得新和永煤控股这样的企业来说，控股股东通过资金集中管理掏空下属企业资产具有很强的隐蔽性。

2.3 案例对比分析

康得新与永煤控股控股股东掏空行为的相同之处在于，二者均通过虚增货币资金余额隐瞒违规资金占用行为，以此控股股东得以实施掏空行为。2个案例的不同之处总结如下：

2.3.1 资金集中管理模式不同

康得新资金集中管理属于资金池模式。其控股股东康得集团通过与商业银行签订《现金管理业务合作协议》，依托商业银行的网上银行平台，实现银企直联;在不影响成员单位正常业务的情况下，引入信贷、结算、监督、调控等基本职能，对集团成员企业的资金进行统一调配和集中管理。

永煤控股资金集中管理采用财务公司与资金结算中心结合的模式。其控股股东河南能化集团是经中国人民银行批准设立的集团财务公司，具有独立法人资格，属于非银行类金融机构，专门为集团其他成员单位提供融资、结算、理财、增信等金融服务。同时，集团总部设立资金结算中心部门，专门负责对财务公司归集的资金进行调度。

2.3.2 相关列报披露不同

由于康得集团未设立财务公司，康得新资金最终归集至母公司;而河南能化集团设立了集团财务公司，永煤控股的资金最终归集至集团财务公司，因此二者资金归集相关列报披露与账务处理存在差异。根据财政部于2021年12月30日发布的《企业会计准则解释第15号》，对资金集中管理相关列报要求进行整理，见表3。

另外，《企业会计准则解释第15号》强调，企业应当在附注中披露实行资金集中管理的事实，包括：作为“货币资金”列示，但因资金集中管理支取受限的资金的金额和情况;作为“货币资金”列示、存入财务公司的资金金额和情况;与资金集中管理相关的“其他应收款”“应收资金集中管理款”“其他应付款”等列报项目、金额及减值有关信息。

2.3.3 资金归集方式不同

1.康得新资金归集方式

康得新根据《现金管理业务合作协议》进行资金归集，控股股东在北京银行西单支行开立集团母账户，同时开立7个成员单位子账户，进行资金集中管理。根据该资金归集方式，子账户所显示余额为累积资金上划进账金额扣减母账户下拨资金使用金额，而实际上子账户资金却因全部进行实时归集，实际余额为零。

值得注意的是，由于银行凭证无法直接显示集团母、子账户之间实际资金归集与下拨的流动情况，并且康得新子账户资金使用均受限，银行向审计出具的函证都只显示子账户数据，不会对整体资金归集情况进行函证，因此公司账面的货币资金数额无疑是被夸大和虚假的。

康得集团作为康得新的控股股东，也是康得新经济业务活动紧密相关的关联方。就康得新财务造假事件而言，究其本质，是控股股东非经营性占用康得新资金，康得新向关联方康得集团提供资金，构成康得新与康得集团之间的关联交易，进而造成控股股东的掏空行为，且康得新在年报中均未如实披露相关情况。康得集团占用康得新资金、实施掏空行为的方式见图1。

2.永煤控股资金归集方式

永煤控股资金被自动归集至其在集团财务公司开立的账户。集团财务公司系河南能化集团控股子公司，不同于永煤控股自身库存现金、银行存款等可以被随时支取的货币资金，被归集的资金由河南能化集团资金管理中心负责调度，永煤控股需经审批后方可使用。因永煤控股无法直接掌控被归集的资金，上述资金事实上已由河南能化集团统筹用于集团内其他项目，属于关联方交易[12]，构成了控股股东资金占用的掏空行为。河南能化集团占用永煤控股资金、实施掏空行为的方式见图2。

3 资金集中管理存在的问题与潜在风险

3.1 资金集中管理存在的问题

结合康得新和永煤控股案例、中国证监会《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》，以及相关实际经验，集团公司资金集中管理可能存在如下问题：

3.1.1 应计余额管理

应计余额管理，即控股股东通过与金融机构（第三方金融机构或集团财务公司）签订集团资金管理协议、资金池安排等，将上市公司货币资金归集并占用，但上市公司货币资金项目显示为被占用前的“应计余额”。

结合康得新和永煤控股案例可以看出，无论是与第三方金融机构签订现金管理协议，还是建立集团财务公司与资金管理中心，在资金归集之后，余额管理模式就开始发挥作用。子公司可选择账户实际余额或应计余额的方式对货币资金进行披露。所谓账户实际余额，是指子账户当前实际真实存款余额。如果采取此方式，在零余额管理方式下，子账户均会显示为零。而应计余额是指子账户可用于对外支付的资金总和。在该模式下，由于子账户对账单不显示账户与控股股东或财务公司账户之间自动上划和自动下拨等内部资金流动，控股股东如果占用资金实施掏空，外界便很难发现。

3.1.2 信息披露不当

集团在对资金集中管理时，通常不召开董事会或股东大会，对资金归集事项进行审议，而是直接进行资金划转。频繁进行资金划转的集团甚至一般不制作财务记账凭证，不做相应会计处理及相关信息的披露列报，只保留资金划转的银行流水电子数据，或者集中一定期间累计做一笔收支凭证。这导致对于资金集中管理信息披露的不规范，影响审计师和中小股东对公司账务情况的全面了解。

在康得新和永煤控股案例中，被控股股东调度的资金属于成员单位债权性质的往来款，但2家公司在会计处理中仍将上述资金计入货币资金科目，因信息披露不当，无法体现资金的集中管理，掩盖了控股股东的掏空行为。

3.1.3 非受限资金转移

货币资金作为最活跃的资产，在财务报表上一般分为库存现金、银行存款、其他货币资金三大类。并非所有货币资金都可以进行资金归集，货币资金可分为受限资金和非受限资金。其中一般账户的活期银行存款往往属于非受限资金，可以进行归集。因受限而不可归集的资金具体有：①银行定期存款、通知存款等不可自由支取的银行存款;②其他货币资金，主要为银行授信业务保证金，如银行承兑汇票、保函、信用证保证金等;③专用账户银行的存款，如共管账户、农民工工资专户、保证金专户、贷款专户等;④海外账户等外币账户。

因此，控股股东利用上述受限资金不可归集的特点，通过开立定期存款、保证金等银行账户，虚构货币资金在公司正常账户与这些定期存款、保证金等账户中的转移，掩盖资金占用的掏空行为。

3.1.4 虚构银行凭证

由于银行业务凭证不显示集团内部资金交易情况，一般仅体现余额，并且银行给企业审计的函证一般只针对子账户数据，不会对整个集团归集资金情况进行函证。因此，企业甚至存在串通银行进行造假的行为，使用虚假的单据和凭证，如虚假的银行对账单、银行回单、记账凭证等，通过虚构银行凭证直接虚增相关账户的货币资金，为掏空行为带来可能。

3.2 资金集中管理的潜在风险

3.2.1 财产混同风险

所谓财产混同，主要是指因资金管理漏洞和财务管理制度不规范，在公司的日常账务往来中，控股股东将公司子账户与母账户混合使用，从而难以区分公司与控股股东的财产，会计处理也难以反映公司的正常收支情况。在资金集中管理中，虽然集团将成员单位的资金归集至专门账户，但不可否认的是，该行为影响了成员单位财产的独立性。集团各子公司作为独立法人，特别是上市公司，将资金归集至财务公司或集团母公司后，存在成员单位资金与集团公司资金混淆的可能，有违公司治理原则。同时，资金通过集中管理后，由集团低息甚至无息保管，往往减少了子公司该部分资金的利息收益。

当出现控股股东无法及时偿还所归集的资金时，资金集中管理会直接影响公司偿债能力，从根本上损害公司的利益，实质上就成为资金占用及掏空行为的一种表现。控股股东应对此承担法律责任。

3.2.2 抽逃出资风险

抽逃出资是一种控股股东欺诈性行为，参照2014年3月实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）对抽逃出资的认定，抽逃出资具体表现形式包括：①通过虚假财务报表虚增利润;②虚构债权债务关系;③关联方交易;④其他形式。

实行资金集中管理的集团企业，因为资金归集在客观上影响公司资产的独立性，所以可能存在未经法定程序而将出资抽回的行为。而抽逃出资行为否认了公司作为独立法人对其资产享有所有权。当成员单位发展壮大后，集团归集的资金很可能超过其出资的部分，此时资金集中管理行为将进一步损害子公司的利益。由此可见，资金集中管理与抽逃出资具有一定的共性。

3.2.3 损害中小股东知情权风险

集团公司进行资金集中管理时，若属于大额资金划转，则应视为“三重一大”事项，按照“三重一大”决策流程，往往需经党委会前置研究，经理层办公会审议，董事会或股东大会审批。然而，实际情况通常是仅凭借书面或口头形式通知，就直接办理资金划转，未履行相关程序，存在损害中小股东知情权的可能[13]。

《公司法》第三十三条赋予股东知情权，股东有权查阅股东大会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告和会计账簿。然而，集团公司作为控股股东享有表决权优势，容易放大自身意愿，进而制压中小股东的表决意见，为其实施掏空行为创造条件。

3.2.4 内部控制风险

集团企业在建立资金集中管理制度的同时，往往没有建立健全与之相匹配的监控机制[14]。其一，系统的预警监控设置不完善，达不到应有效果;其二，没有相关的部门人员来检查和监督资金集中管理的实施情况;其三，未设立与之相匹配的考核评价机制，对各成员单位是否执行资金集中管理的要求，以及执行的效果如何，没有统一的考核评价指标。

集团若不能对下属成员单位的资金使用情况实施有效的监控，也没有行之有效的考核制度，往往会出现成员单位从自身利益出发随意投资，投资额超预算，借出资金不能及时收回，进而形成坏账等各种问题，给集团企业造成大量的资金损失，甚至进一步导致控股股东掏空行为，有违资金集中管理的初衷。

4 风险防控措施

为了进一步完善企业法人治理结构，防范控股股东掏空行为，有必要对资金集中管理相关风险进行反思与研究，采取相应风险防控措施，防止资产不当流失[15]。

4.1 加强资本市场监管市场和信息披露

4.1.1 加大监管力度

企业存在掏空行为的关键原因在于高管人员为取得经济利益而刻意忽视相关法律法规，因此可以从3个方面加大监管力度：①政府监管部门对涉及关联交易的资金占用及掏空行为，有效执行相关监管政策;②大力开展“独立第三方”监管机制，聘请与企业和控股股东在股权结构、人员安排、财务核算和决策经营上均独立的第三方进行监管;③金融监管部门特别是中国证监会，应加强对掏空行为的依法惩处，加大违规成本，保障资本市场合法、合规运作。

4.1.2 提高审计质量

在康得新与永煤控股事件中，相应的会计师事务所在公司以前年度财务报告审计中，没有表现出执业人员诚信与客观、公正的基本职业道德，缺乏遵循专业胜任能力，没有做到勤勉尽责，最终造成严重后果[16]。因此，在审计尤其是在货币资金相关审计过程中，执业人员应当严正对待控股股东资金占用及掏空行为等可疑操作，保持职业怀疑，必要的实质性程序不能因成本和经济原因而缩减。当审计过程中发现了重大的关联交易事项，执业人员应重点关注相关项目的评测工作，保证关联方交易行为的信息得以及时、充分的披露，不仅对所服务的公司负责，更要对广大投资者负责。

4.1.3 提高独立性要求

资本市场要从根本上遏制控股股东掏空行为，必须从源头上严控企业入市门槛，改善上市公司的独立性。中国证监会自2016年起施行《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》，对拟上市公司的要求有更为明确的细化规定，增加一条“发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求”。中国证监会应严禁让具有独立性问题的公司挂牌，尤其应关注公司与控股股东关联交易的事项限制，减少控制股东“一股独大”现象，进而最大限度地防范控股股东掏空行为的发生。

4.2 完善集团资金集中管理框架和流程

4.2.1 构建合理的资金集中管理框架

企业集团总部应构建合理的资金集中管理框架，运用集团财务公司、资金结算中心与资金池相结合的管理模式：构建前期，选择合适的银行合作方，建设集团财务公司、资金结算中心等内部资金机构，制定资金所有权划分及资金收益的分配规则，以建立统一内控机制;资金运作过程中，对银行账户、日常资金调度、日常交易进行管理，加强资金风险防控，以此作为构建资金集中管理模式的核心重点;构建后期，通过外币账户资金池建立和完善资金归集奖惩机制，作为构建资金集中管理模式的补充[17]。根据以上思路，构建资金集中管理框架，见图3。4.2.2 完善资金归集与下拨流程

对企业集团总部而言，资金集中管理主要是资金归集与资金下拨，相关流程示意见图4。关于资金归集：首先，成员单位开立财务公司账户，在与合作银行签署银企直联协议，开通自动归集功能后，由集团财务公司资金管理部门设置预警任务，包括关键资金点设置到期提醒等，如判断成员单位有资金流入，则会自动向上归集资金。其次，集团公司内部的资金信息系统会发送信号至合作银行，在审核通过确认资金上收后，银行根据企业的信号进行各账户资金的划转。成员单位和集团公司分别记录银行账户账和内部账户账，银行将二级账户资金归集至总账户。最后，获得资金划转的凭证，即内部资金机构划转的系统回单，与银行合作方资金划转的流水回单，据此进行相关会计账务处理。资金下拨步骤为类似资金归集的逆过程，并且在资金下拨过程中，需要成员单位对下拨动作进行录入、复核，集团公司对资金审批后，方可进行资金划拨。5 结语

资金是集团企业生存发展的核心要素，如何做好资金管控与使用是集团企业始终面临的重要问题。资金集中管理是一把“双刃剑”，在为集团企业整合资金资源的同时，也为控股股东实施掏空行为提供了可能。一方面，资金集中管理是集团对资金进行日常管理的措施，能够及时监督和控制各成员单位日常生产经营的资金，提高资金安全及使用效率;另一方面，由于资金集中管理存在财产混同、抽逃出资、损害中小股东等潜在风险，影响企业资产的独立性，其本质上并不完全符合现代公司法人治理结构的要求。控股股东可以利用余额管理、虚假信息披露、受限资金转移、虚构银行凭证等进行违规资金占用，进而实施掏空行为。因此，需要加强资本市场监管市场和信息披露，最大限度地防范控股股东掏空行为的发生;同时进一步完善企业法人治理结构，构建合理的资金集中管理框架与流程，促进企业高质量发展。

本文研究也存在不足之处：其一，由于永煤控股不属于上市公司，公开的财务数据有限，因此本文的相关分析无法进一步深入;其二，集团企业资金集中管理是一个复杂的过程，涉及的管理环节及对其产生的影响因素众多。在本文研究中，只对康得新和永煤控股资金集中管理下货币资金及资金归集等主要内容进行分析，暂未对其他方面的相关风险进行详细探讨，研究结果可能存在一定的局限性。

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收稿日期：2022-02-10

作者简介：

唐啸，男，1995年生，硕士研究生，主要研究方向：企业投融资管理和内部审计。

郭飞，男，1974年生，博士研究生，教授，博士研究生导师，主要研究方向：跨国公司风险管理和企业投融资。