上市公司财务舞弊成因及防范研究——以Z 公司为例

王爱钧，刘宇会

(佳木斯大学，黑龙江 佳木斯 154000）

0 引言

财务舞弊会带来非常严重的危害，必须从宏观和微观两个方面对其进行分析。宏观上，资本市场的大环境被破坏，虚假的财务信息蒙蔽了投资者的双眼，从而导致错误的投资，诱发资本市场的恶性竞争，造成市场秩序混乱。微观上，对投资者尤其是中小投资者来说，舞弊事件对其造成了严重的经济损失，甚至致使其倾家荡产。其他投资者对此望而却步，甚至对资本市场丧失信心，产生消极态度，不利于资本市场健康发展。利用与公司真实经营情况严重不符的财务信息，欺诈投资者所带来的利益终究是短暂的，长此以往，公司会得不偿失，面临退市危机，甚至破产。我国政府监管在加大打击力度，但同时，识别舞弊方式越来越多，舞弊的难度也逐年加大，完善相关法律法规，从根本上防范舞弊行为，任重而道远。

1 财务舞弊的概念

财务舞弊是指为了欺骗公司投资人、债权人、政府等报告使用者而对财务报告中列示的数字或财务报告附注进行有意识的错报或忽略，包括对财务报告数据以编制的会计记录或凭证文件进行操纵、伪造或更改；对财务报告的交易、事项或其余重要信息的错误提供或有意忽略；对与数量、分类、提供方式或与披露方式有关的会计原则进行有意误用。

2 Z 公司基本情况

1996 年6 月28 日，Z 公司的前身在深交所挂牌上市，经营初期以陶瓷业为主。2016 年，该公司借壳上市。2017 年6 月，该公司更名为“Z 公司”，在此之后，Z 公司主要从事生产、销售氯化钾，在钾肥市场占有重要地位。2020 年，Z 公司因财务造假被证监会点名批评。

3 Z 公司财务舞弊手段分析

3.1 虚增应收账款、预付账款

2017 年虚增预付账款24 078.82 万元，占公司披露总资产的3.11%和净资产的3.68%；2018 年虚增应收账款471 万元，占公司披露总资产的0.05%和净资产的0.06%，虚增预付账款28 132.99 万元，占公司披露总资产的2.99%和净资产的3.59%。截至2018 年12 月31 日，应收账款中40 436.37 万元、其他流动资产中79 097.23 万元及预收账款中10 623.80 万元被Z公司占用。

3.2 虚增营业收入和营业利润

2017 年虚增营业收入13 166.38 万元，虚增利润总额12 832.59 万元，占合并利润表当期披露利润总额的8.89%；2018 年虚增营业收入46 849.18 万元，虚增利润总额47 738.34 万元（含相关的其他收益），占合并利润表当期披露利润总额的29.90%。

3.3 非经营性资金占用

2018 年1 月至2019 年4 月，Z 公司虚构关联方交易，占用Z 公司资金22.14 亿元，但在2018 年的年报和半年报中没有披露这一点。Z 公司2018 年年度财务报告显示，该公司共占用资金7.3 亿元尚未归还，披露的信息表明该公司用于偿还贷款。Z 公司自查后，最终清理出非经营性资金占用22.1 亿元，在此期间，有5 000 万元被退还，仍有21.6 亿元没有被退还。

4 Z 公司财务舞弊处罚结果

4.1 财务舞弊涉及机构及人员

Z 公司财务舞弊案件复杂，涉及机构和个人众多，涉及的机构有Z 公司、控股股东，涉及的个人有董事肖某、副总经理吴某、财务总监刘某以及该公司的其他涉案人员。该舞弊案件涉及人员及机构众多，且隐蔽性强，内部与外部人员串通一气，在舞弊案件发生后，公司董事以及董事会秘书相继离职。公司的管理层以及相关机构理应对此次舞弊案件承担应有的责任。

4.2 证监会对案件的处罚结果

Z 公司被给予警告，责令改正，并处以60 万元的罚款。肖某被采取5 年市场禁入措施，给予警告，并处以90万元的罚款；吴某被采取3年市场禁入措施；吴某、刘某被给予警告，并分别被处以20 万元的罚款；曹某等人被给予警告，并分别处以3 万元的罚款。

针对处罚结果，笔者认为，政府监管部门处罚力度过轻，处罚范围过小。首先，本次舞弊案件的部分人员及机构在处罚结果中并未被提及，利用大宗商品贸易的特殊性参与造假的上百个客户都未受到处罚。其次，监管机构的处罚力度过轻。作为本次舞弊案件当事人的Z 公司，虚增营业收入6 亿元，虚增利润总额约6.06 亿元，60 万元的罚款与虚增利润的6 亿多元相比简直九牛一毛。舞弊案件主谋肖某的年薪就有92.67 万元，而证监会对其处罚不过90 万元，仅仅是其一年的工资。伙同肖某执行舞弊的主要人员也只是罚款20 万元。其他相关舞弊人员罚款仅3 万元。巨额利益收入囊中，罚款却不痛不痒，不但难以阻止舞弊行为发生，而且会使违法分子更加嚣张，难以在资本市场上起到威慑的作用。

5 Z 公司舞弊动因分析

5.1 造假成本低

Z 公司对业绩的过高预期导致其做出较高的业绩承诺，而钾肥的价格却持续下跌，即使Z 公司增加钾肥的产量也没有达到预期的业绩。为维持股价，减轻公司的压力，Z 公司铤而走险通过虚假交易虚增收入和利润。同时，我国惩治造假的力度不够大，与财务舞弊带来的巨大利润相比，处罚金额不值一提。Z 公司造假金额巨大，但主要负责人只是罚款几十万元，其他参与者也只有几万元的罚款，相较舞弊带来的巨大利益，处罚甚至可以忽略。处罚过轻，仍然会有公司为了更高的利益而以身试法。2016 年—2018 年Z 公司的具体利润数如表1 所示。

表1 2016 年—2018 年Z 公司业绩承诺利润数与实际实现利润数对比 单位：万元

5.2 公司内部控制不健全

Z 公司的内部控制制度形同虚设。2018 年，该公司的下属子公司在没有董事会同意的情况下，无视公司的各项规章制度，将款项直接转给保理公司，Z 公司将该转款核算为其他流动资产。后来，Z 公司所聘请的会计师团队发现了该公司内部控制的缺陷，以Z公司没有及时发现并披露关联方资金的占用为由，提出了否定意见，将该公司认定为财务报告内部控制执行失效。

5.3 公司治理结构不够完善

Z 公司实际控制人肖某持股比例为73.4%，对Z 公司绝对控股。而该公司股东林某与肖某为夫妻关系，所以林某与肖某为一致行动人，合计占Z 公司73.6%的股权。Z 公司“一股独大”的股权结构十分明显，其实际控制人同时还兼任董事长与总经理，在公司有绝对控制权，其一人之力即可左右公司的决策，其他小股东对其没有控制约束能力。“一股独大”的现象本身就会降低其他股东的积极性，也无法有效约束股东代表，长期如此，股东权利形同虚设，股权过于集中，董事会成为大股东的“提线木偶”，当公司的管理者过分贪婪时，董事会会对股东的权益置若罔闻，大股东侵占中小股东利益的情形便会发生。Z 公司这种高度集中的股权结构也为财务舞弊行为提供了机会。

6 财务舞弊防范措施

6.1 加大监管处罚力度

目前，我国市场监管机制不够完善，处罚力度小，舞弊状况屡禁屡犯。新《证券法》着重明确了相关市场主体的法律责任，全面提高违法违规的成本；制定信息披露制度，有效减少投资者的信息不对称问题；完善上市公司现金分红制度，牢固树立回报股东意识，优化投资回报环境。惩处力度的加大对上市公司起到一定的警示作用，违法成本一旦提高，舞弊人员就会得不偿失，绞尽脑汁舞弊还不如发展壮大公司，提高产品质量，扩大市场范围，从根源上解决舞弊问题。

新《证券法》使中小投资者维护自己的合法权益、为自己发声有了法律依据。政府部门将充分利用新《证券法》，加大对金融欺诈行为的处罚力度，如有财务舞弊等违法行为，政府部门将利用新法，迅速调查，及时处罚相关机构以及涉案人员，依法严惩绝不轻饶，给我国资本市场上的中小投资者吃一剂“定心丸”。中小投资者是资本市场上的弱势群体，新《证券法》使其合法权益得到了强有力的保障。

6.2 强化公司内部控制

良好的内部控制体系能够使公司内部形成相互制衡的关系，减少管理层凌驾于内部控制之上的问题出现。因此，公司要在各个方面强化内部控制制度。Z 公司所发生的财务舞弊情况，主要是因为高层管理者自身贪婪造成的，企业管理层在利益与道德之间做出了错误的选择，从而实施舞弊行为。强化公司内部控制，首先应当提升管理层的道德水平，敦促管理层自觉履行自身的职责与义务，避免产生贪婪之心；其次要增强机构的独立性，避免管理者之间的过度牵连；最后，严格规范大股东与关联方的资金往来，发现问题严格执行处罚制度。

6.3 健全公司治理结构

健全完善的内部控制体系是确保上市公司稳定可靠运行的关键。上市公司应该从自身的发展需求着手，对内部控制制度体系进行健全和完善，同时确保内控制度的有效执行。第一，大股东要严格执行公司的规章制度。规章制度对大股东起到约束作用，只有大股东严格实施，才能对其他股东产生激励作用，使其积极参与公司的经营与治理活动。第二，监事会严格履行自身职权。公司的治理结构中，各部门应依法履行自身应有的职责，行使法律赋予自身的权利。监事会要严格履行对公司财务的检查权，对公司管理层的监督权、罢免权等权利。对于监管不力产生的后果，监事会应承担连带责任。第三，公司应增强董事会监控工作的独立性，减少内部董事所占的比例，以防止他们掌控整个董事会，此外还应赋予非执行董事监控的权力。

7 结语

目前，我国的资本市场处在转型的新阶段。随着法律不断完善，我国资本市场环境也在不断改善，纵使舞弊行为变化多端，市场监管部门也在不断进步中练出“火眼金睛”。Z 公司的财务舞弊事件已经告一段落，该事件在给中小投资者带来伤害的同时也给予了人们一些启示。上市公司在未来的经营过程中，要严格遵守资本市场的规章制度，遵守相关法律法规，在企业管理层与政府相关部门的共同努力下，实现可持续发展。