民营企业IPO的必要性及存在的主要问题和建议

魏丹 北京华夏乐游科技股份有限公司

在市场经济繁荣发展的背景下，资本市场的建设与相关法律制度都得到了一定程度的完善，随着科创板和创业板注册制的实施，资本市场对民营企业的支持力度加大，为企业的创新发展带来诸多机遇，其中IPO就是当前一些发展前景良好、想要利用资本市场的直接融资和并购重组功能、做大做强主业、加快与新兴产业融合、能够实现转型升级的民营企业优先做出的选择。2019年12月22日，发布《中共中央国务院关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》中，重点针对资本市场支持民营经济提出要完善民营企业直接融资支持制度，包括：完善股票发行和再融资制度，提高民营企业首发上市和再融资审核效率，积极鼓励符合条件的民营企业在科创板上市，深化创业板、新三板改革，服务民营企业持续发展，支持服务民营企业的区域性股权市场建设等。[1]尽管众多利好政策表明资本市场未来可作为企业直接融资的主要渠道，但实际践行过程中，因民营企业自身存在的一些财务问题、内控问题、治理结构问题，使其很难顺利经过证监会等监管部门的严格审核，造成IPO过审率难以提高的客观现象。为此，民营企业必须清楚地认识到其在经营发展中所存在的各方面合规性缺陷，需采取有效措施，有意识的、积极的、从根本上完善并改进，确保IPO的顺利进行。

一、民营企业选择IPO的必要性

（一）满足企业融资需求

在民营企业长期的发展当中，融资难题一直是阻碍其自身规模扩张的重要障碍。在间接融资上，由于长期受计划经济和传统意识的影响，金融部门的“恐私”心理相当普遍，银行对于私营企业的信贷支持十分有限，尽管最近几年国家不断加大银行等金融机构对中小民营企业的贷款支持，但实际落实时，因民营企业个人所有制存在资本金少、抗风险能力弱、财务信息不透明、无信用背书等原因，通过银行风险评估后很难争取到足额的银行贷款，且贷款期限通常在1年以内。加上当前新兴的轻资产行业迅速发展，无法提供足额的资产抵押和质押，使银行与担保公司合作为企业授信，一定程度上增加了企业的融资成本，增大了企业还款压力。因此，一些具备一定规模和盈利能力的民营企业，将目光转向资本市场，希望通过公开发行，一次性获得规模资金，为企业快速增长提供充足动力。

根据上市公司协会公布数据显示，2021年中国A股共有522家公司首发上市，募资总额5426.54亿，每家融资均值为10.40亿，融资规模远超其他融资渠道。[2]

（二）提升企业的管理水平

结合当前我国经济环境和上市条件等相关政策可知，对于企业的IPO审查即便是注册制下，仍然是非常严格的，这就要求企业在IPO前，必须从公司的股权结构、独立性、运行规范性、财务合规性、经营效率等诸多方面均需满足监管要求，将管理水平提升到较高水平，作为公众公司充分接受市场监督，促进良性发展。

（三）扩大企业的知名度

作为公众公司，在经过IPO前的严格审核后，有证监会的监管背书、有信息公示制度的企业的信用等级是较高的，其他经济主体和广大民众就会对其产生更多的信任，同时，公众公司具有免费的广告效应，对于提升公司品牌有一定的作用，企业知名度得到扩大，行业地位也能得到一定提升。

（四）推动企业更好的发展

人才是企业得以快速发展的重要因素，民营企业上市后，可以使用股票或者期权吸引并留住人才，提高其忠诚度，并避免成为日后的竞争者。另外，上市公司融资后，可以利用成本优势并购潜在的竞争者，提高自身抗风险能力，扩大市场占有率，进而带来更多的经济效益，推动企业更好、更稳定的发展。

综上所述，民营企业想做大做强、获取充足资本金，IPO是较优选择。根据上市公司协会和智研咨询产业研究统计数据显示，截至2021年，自然人控股的上市公司数量为2930家，占上市公司总量的62.54%，且2021年无论是上市数量还是融资金额，均创近10年新高。

二、民营企业IPO过程中存在的主要财务问题

IPO对民营企业高速发展有较好的帮助作用，但从近几年IPO过审情况来看，仍然数量有限。2021年共计审核493家，其中过会443家，过会率89.86%，较去年下降6.32%。过审过程中，证监会、深交所、上交所和北交所共计审核问询2523封，问询问题29111个[3]。从各大板块审核问询排名前十的问题来看，将近一半是财务合规问题，包括对收入成本确认、应收账款较高、毛利率水平波动异常、产品定价公允性、会计政策会计估计变更等问题；问询频次较高的还有关联交易、持续经营能力、重大合同履约等。通过对问询反馈的具体分析，产生原因主要体现如下几个方面：

（一）财务合规性不足

1.会计人员基础薄弱、财务核算不规范

民营企业设立之初，主要围绕业务开展进行的，对财务合规性重视程度不够，财务人员能力不足，财务会计理论知识掌握不够全面，尤其对新政策、新准则的了解缺乏积极性，在财务核算工作中因循守旧，有时还表现出随意性，大大影响了会计信息的客观性和真实性。如，财务核算中缺乏对企业实际经营模式的考量、未恰当运用会计准则对经营活动进行有效判断，并且对财务活动也缺少内外部的审核监督，导致财务核算问题成为影响IPO审查的障碍。

其中，比较典型的问题在于收入确认不合理，企业未按照最新会计准则的要求进行收入确认，或为了某些目的存在跨期确认收入或提前确认收入等行为。比如，某装备技术股份有限公司，在核查过程中发现企业存在部分项目验收时间与公开报道的投产时间存在跨年差异的情况，分析得出企业存在通过人为调节项目发运、指导安装及验收时间进行跨期收入调节的情形。再有，个别企业为体现收入增长，使用总额法代替净额法确认收入。比如，某黄金股份有限公司，在联营模式下，前期采用净额法确认收入，同样的情形下后又改用总额法确认收入。

2.税务筹划缺乏合规性

民营企业在初期发展阶段通常会通过延后纳税时点、不完整纳税等方式来进行税务筹划。如，不按照合同条款和税法规定缴纳增值税，而根据发票开出时间确认增值税缴纳时点，以达到延期纳税的目的；另外还有通过虚列支出或无真实商业目的的关联交易转移税负，达到少缴企业所得税或不缴税的目的。

（二）独立性不足

1.关联交易依赖或作价不公允

完善的管理结构和完整的业务体系是民营企业进行IPO的重要前提，其中独立性是指资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。关于业务独立，最重要的是同业竞争和关联交易。实务中，关联交易一直是被关注的主要问题之一，很多IPO公司因关联交易问题被否，是由于关联交易存在粉饰业绩、侵害小股东权益、影响公司的独立性的可能。监管部门主要关注拟IPO公司关联交易的必要性、公允性和真实性；比如关联交易占比是否过高，对关联方是否存在重大依赖、是否严重影响公司独立性、是否可能对发行产生重大不利影响；关联交易的决策机制和决策程序是否合规；关联交易的信息披露是否完整、真实、准确，是否存在形式重于实质的情况；关联方的认定是否合规；是否存在关联交易非关联化、隐藏关联交易等情形；是否利用关联交易进行利益输送等。关联交易的必要性，是指交易是否存在合理的商业逻辑，比如交易双方具有上下游关系，交易能够提升公司业绩或市场份额等。关联交易的公允性是指关联交易价格是否合理、是否符合行业惯例，与非关联交易价格相比是否明显过高或过低。2021年某科技股份有限公司IPO被否，其被质疑关联交易的公允性。据其招股书显示，报告期业务公司向关联方采购金额占同类交易比例历年占比均超过90%，关联销售占同类交易的比例报告期最低70%+，多达到90%以上；部分特许经营业务全部为关联公司服务且报告期委托关联公司经营。相关业务毛利率高于同类非关联业务或其他可比公司相应毛利率。[4]

2.存在同行业竞争问题

同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东（包括绝对控股与相对控股，前者是指控股比例50%以上，后者是指控股比例30%以上50%以下，但因股权分散，该股东对上市公司有控制性影响）、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。同业竞争，作为公司首次公开发行股票并上市的实质条件之一，一直是审核机构关注的重点，其本质是商业机会分配的利益冲突。在现代公司治理中，发行人控股股东、实际控制人通常通过行使公司权力来影响发行人的决策，当控股股东、实际控制人经营与发行人相同或同类业务导致双方存在竞争关系时，其将有机会利用其对发行人的影响力或控制力进行商业机会的人为不公平“分配”，侵占发行人的商业机会，实现利益转移，进而损害发行人中小股东的利益。如，2021年过会被否的发行人某机械服务股份有限公司，其2019年某月变更《关于避免同业竞争的说明及承诺函》，变更后某机公司与发行人在区域及服务定位均存在潜在竞争关系。某机公司为发行人第二大股东的子公司，该股东持有发行人29.82%股份，但未被认定为实控人，监管部门对发行人实控人的认定提出质疑，使其成为上市未通过监管审核的核心问题之一。[5]

（三）持续经营能力存疑

1.企业核心竞争力不足或不显著

企业无核心产品或技术、重要知识产权存在诉讼等。比如，2021年过会被否的某特种装备股份有限公司，其核心技术来源于主要客户合作研发和授权使用，相关产品或技术的归属不清晰，存在争议和潜在纠纷，对企业未来获取收益的能力存在较大影响。

2.企业经营模式不清晰

部分企业经营模式市场表现不透明，无法验证其商业化行为的可持续性。比如，互联网游戏企业上游客户无法穿透，客户充值消耗的行为无法验证其真实性；再如，互联网广告平台企业对上下游企业进行核查时，无法穿透至最终客户和供应商，其业务信息的真实性难以确认。

3.单一客户或供应商依赖

如某科技股份有限公司于2019年申报科创板，但未满足上市审核需要，根据其招股书中显示向另一公司所支付的采购额过高，且占据全年采购总额的90%以上，过于依赖单一的供应商渠道，当其经营发生重大变化时将会对公司本身的正常运行产生直接影响。

4.业绩异常波动或明显下滑

毛利率大幅下滑或严重低于同行业平均水平、报告期持续亏损或亏损放大、业务规模不达标等。如，某股份有限公司在报告期持续亏损且亏损额表现为瞬间放大。科创板的上市标准虽然明确允许持续亏损的公司上市，但是前提是公司的生产经营是稳定的，尽管亏损但是盈利能力还是稳固和提高的，而该发行人的瞬间亏损放大到1亿元以上，显然体现了持续经营能力存疑问题。

（四）股权问题

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定：“发行人的股份清晰，控制股东和受控股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。因此，股权清晰合理也是上市公司IPO必备的条件之一。2021年，上会被否的29家企业中，有14家涉及股权问题。比如，股份代持、股权质押、IPO前突击入股、同股不同权（存在对赌协议）等。

三、民营企业IPO的建议

（一）强化企业管理者的社会责任意识

企业设立之初，为了生存，管理者往往会为了赚取利润在经营发展过程中走捷径，触碰灰色地带甚至监管红线，不重视企业的长期发展和社会责任，当企业实现了一定规模的稳定盈利后，历史时期的问题转而成会成为其IPO的实质障碍。这就要求企业管理者在经营初始就重视企业社会价值的体现，确保企业所提供的产品或服务对社会有益；关注员工权利，完善内部关系；合规治理，维护股东权益；公平竞争、构建秩序营商环境；加强信息披露透明度，尊重国家监管责任；依法纳税，回馈社会。只有管理者提升责任意识，企业才能在有序的市场环境中谋求更好的发展。

（二）加强企业财务管理合规性

1.提高财务人员素质水平

民营企业的IPO过程中财务人员的重要性不能忽视，其不仅需要具备足够扎实的专业技能，而且重要的岗位也需拥有IPO相关经验。因此公司应在确定IPO路径后，开展财务人员专业性评估，并对聘请的第三方机构进行针对性的培训和指导，企业内部也应组织开展专题研究，搜集整理近年IPO成功及失败案例进行分析，有重点的学习相关政策、审核要点，避免重蹈覆辙。另外，企业应外聘具有IPO成功经验的职业经理人作为财务总监，带领公司更有效的实现IPO目标。设置专门团队开展专业化IPO组织与推进，密切关注行业发展情况，及时掌握国家对经济、企业的调控方向与政策，同时关注行业监管状况，掌握监管法规、监管政策要点与关键点，通过专业化的全面分析调整业务和经营活动，以便于达到IPO的标准。

2.加强会计核算基础规范性

民营企业在推进IPO过程中需重视会计核算数据的规范化，确保财务数据的真实性、完整性，从而才能确保满足IPO审核的需求。加强会计核算基础规范性，需对会计核算制度加以完善，使各项财务活动在制度规则下有序开展，认真执行最新会计准则的核算要求，据实反映公司经营情况和盈利能力，充分借助ERP系统的技术优势，保证会计核算数据的共享与财务审计报告的合理编制，实现财务信息真实、准确、有效、可查证，为IPO的顺利推进奠定基础。

3.进一步规范企业的税务管理

民营企业在IPO推进过程中需对自身的税务问题进行重新梳理，明确证监会等部门对于企业税务情况的审核要求。一般而言IPO企业必须在三年之内未出现过严重税务问题，如果拟IPO的企业在之前存在所得税漏缴、少缴的情况或者存在税额核算失误的情况，应主动与当地的税务主管部门进行沟通协商，对少缴、漏缴的部分积极补缴，同时需提供公司在报告期内无重大违法违规的证明，作为IPO监管企业的审核依据。在日常管理中，民营企业也需提高对税务管理的重视，定期开展自我审查，提高相关工作人员的责任意识，尤其在金税四期的监管之下，企业更应审慎的对待税务问题，保证税款及时、足额缴纳，履行应尽的纳税义务。

4.做好内部控制工作

财务规范是保证IPO顺利推进的有力保障条件，企业管理者需从管理意识和管理手段上重视内部控制管理，认真按照证监会公布的内部控制评价报告信息披露规则和内控审计报告披露要求，从内部强化内控审计与内控评价信息的相互验证作用，进一步提升公司实施内控规范体系的有效性。同时，建立健全的内部控制制度，特别是财务内控制度，对个人账户的外收付款行为、体外资金循环行为和出借公司账户行为等进行严查与规范，确保财务管理工作的规范性。解决历史沿革问题，做好企业IPO的充分准备。如对业务经营活动之外的实物资产、对外投资等进行专业评估，按照规定缴纳足额的所得税；对于潜在的亏损账目进行梳理，追溯调整账目，主动承担无法收回的坏账；清晰划分与主营业务无关的业务和资产范围等，严肃对待企业的历史问题，规范各项活动的开展，提高整体管理质量，满足IPO的审核标准。

（三）保持企业独立性

拟IPO企业的独立性体现为“资产、人员、财务、机构、业务”五个方面。1）资产独立。企业应当确保主要生产厂房土地、核心专利技术等资产的完整权利，避免存在潜在纠纷。2）人员独立。企业总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不可在其控制的其它企业中担任除董事、监事以外的职务。3）财务独立。拟IPO企业应建立独立的财务核算体系、独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。在报告期内不应出现与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，更不得出现实际控制人对公司存在资金占用的情况。4）机构独立。企业应建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。在上市过程中，公司应避免出现发行人未开展实际经营业务的关联方与发行人共用同一注册地的情形，需与关联方办公场所及机构的相互独立。5）业务独立。企业业务应独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不应存在同业竞争或者显失公平的关联交易。在上市过程中，避免出现关联交易在报告期内占比较大，且作价显失公允性的问题，并需履行相关决策程序。

除认真解读法规制度外，还应仔细研究历年IPO过审不合规案例，尤其最近三年的过审问询情况，认真总结监管关注要点，严格规避同类情形，为企业顺利过审提供保障。

（四）保持股权结构合规

企业需确保股权的清晰合理，严格依照“发行人的股份清晰，控制股东和受控股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”的规定处理股权问题。1）对于历史期间存在股权代持情况，则可以让名义股东对股权进行转让，转给实际股东或者其关联方，但应保证作价真实合理。2）对于历史期间存在对赌协议情况，如其存在显著影响其他股东的利益，则应签署解除协议，确保特殊权益的消灭；否则发行人需将对赌协议的详细条款内容适当披露，如协议日期、权利义务划分、违约责任划分等，对协议效力进行检查，在券商的指导下评估潜在纠纷及其对股权结构的影响性；3）对于股权质押情况，一般企业需有意识地规避这种情况的出现，实在不得已需进行股权质押时，控制好质押比例，在IPO前对担保方案进行合理调整，以免对IPO审查造成影响。

（五）定期开展第三方鉴证工作

民营企业在IPO前，应每年聘请第三方有资质的审计机构开展财务、IT审计，让专业机构为公司财务合规、信息化合规做出评价；聘请第三方有资质的律师事务所对公司法律法规方面的工作结果作出评价；借此不断完善自身工作流程和业务水平，以达到IPO审核要求，顺利登陆资本市场。

（六）多举措提高民营企业持续经营能力

民营企业要积极转变经营管理理念，着眼企业理念创新、制度创新、经营模式创新、产品创新、技术创新，不断提升可持续发展的核心竞争力。企业管理者应不断提升其管理理念和管理能力，与时俱进把握市场动态，及时更新观念意识；在业务上，拓宽视野，找准市场定位和把握好战略选择，做出科学战略决策；重视战略性人才引进，培养和打造符合自身特点的人才队伍，从根本上保障企业的经营能力；着重技术研发和产品创新、业务流程再造创新、打造企业特有的价值链，从而提升企业整体竞争实力，在众多IPO企业中脱颖而出，得到证监会、投资者的信任和认可。

四、结束语

综上所述，资本市场的利好政策为具备上市条件的民营企业打开了融资便利渠道。民营企业应立足合规经营、充分发挥其自身优势、借助国家各项优惠政策，在有序的市场竞争环境下，通过IPO实现融资和市场认可度等积极影响，快速做新做大，为社会创造价值。