独董规则落地华神科技等公司独董不改“签字拿薪”旧例

王飞

《上市公司独立董事规则》于最近颁布，这引起了一些议论。有观点认为，这份独董规则只是小修小改，解决不了独董制度面临的问题。

不过，据《红周刊》记者了解，该规则规定的独董成员占比、独立性等指标，虽然和之前一致，但许多上市公司独董和董事会仍无法满足要求。比如对于提交董事会的议案，超过99%的上市公司独董均会投赞成票;再如宇通客车独董谷秀娟，同时身兼6家上市公司独董，一人同时领取6家公司的薪酬，这和兼任最多不可超过5家的规则“红线”相抵触。

自2001年8月中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），强制要求所有上市公司建立独立董事制度以来，独董确实在上市公司的治理中发挥了一定的作用。如据公开报道显示，在2013年严禁现职官员在企业兼职期间，引发了独董“离职潮”，这使得当年市场超额收益率降至-2%～-1.5%区间，同样的事情在2015年重演。但同时，独董发声“不积极”、兼任多家的乱象愈演愈烈。

在发声“不积极”方面，据清华大学五道口金融学院副院长、金融学教授田轩在近期接受媒体采访时透露，自独董制度开始试行至2021年11月24日，独董们一共参与投票77480次，其中同意票为77317次，反对票36次，弃权30次，其他票97次，反对、弃权和其他票合计占比仅在0.2%左右。因此，上市公司违规的案例尤其是在近几年越来越多。据Wind统计，在2017年～2021年，上市公司出现违规情形的分别有1387起、2188起、2171起、2102起和2513起。

对此，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新在接受《红周刊》记者采访时指出，独董大多是上市公司大股东提名的，“独董职务”往往是被当作福利送人，所以独董和大股东一般会存在人身依附关系。

但实际上，独董的生存窘境不止这一点。据中国证监会于2022年1月7日公布的《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独董规则》”）第四条规定，“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。”而据《红周刊》记者梳理，截至2022年1月19日，在4705家上市公司中，仍有60家公司未达到《独董规则》的要求。此外，有2154家公司“踩线”，即独董占董事会成员的比例为三分之一，仅有234家公司的独董占比在50%及其以上。据悉，一些上市公司的部分议案只需董事会过半数以上同意即可，这意味着，即使独董对相关议案投出反对票，也很可能会由于“少数服从多数”而变得无效。

更重要的是，《红周刊》记者进一步梳理发现，独董在议案的投票上也很难发表独立意见。如部分上市公司獨董刚对公司的一些议案投出了反对票，随后便向公司递交了辞呈。尽管公司公告他们的辞职多数是由于“个人原因”，但从投反对票的时间节点来看，难免会让外界产生公司“排除异己”的疑问。

在兼任多家方面，据《独董规则》第六条规定，“独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”而目前，同一人兼任多家上市公司的独董已成为普遍现象。

数据显示，截至2022年1月19日，上市公司共有独董职位数量14621个，独董名字重复的有2761个，占比18.88%。也就是说，可能有接近两成的人士身兼两家及其以上上市公司的独董职位。其中，部分人士更是触及“红线”，在五家以上的上市公司同时兼任独董（见附表）。

并且这些触及“红线”人士任职的公司普遍跨度较大，如宇通客车的独董谷秀娟，同时兼任盛和资源、中天火箭、国统股份、神火股份和北新建材的独董。这些公司属于汽车、有色金属和国防军工等多个行业，谷秀娟能否有足够的时间和精力履职存疑。

在上市公司独董普遍喜欢投赞成票的情况下，如果投反对票就可能位子不保。以*ST中天董事会为例，据《红周刊》记者梳理，在*ST中天于2021年10月13日召开的第十届董事会第四十一次会议中，公司独立董事卢申林就《关于免除王杰玥女士公司总经理职务的议案》、《关于免除施清荣先生公司联席总经理职务的议案》和《关于聘任黄杰先生为公司总经理的议案》均投出反对票。不仅如此，在更早前的2021年8月30日，*ST中天召开的第十届董事会第三十九次会议中，公司三位独立董事卢申林、程仕军、陈亦昕和董事林大湑就《关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案》和《关于2021年上半年公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》均选择弃权。此外，在*ST中天于2022年1月6日召开的第十届董事会第四十八次会议中，公司董事孔鑫明就《关于公司聘请2021年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》和《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》均投出反对票。

尽管*ST中天的独董发表了独立意见，却未被采纳。如《关于免除王杰玥女士公司总经理职务的议案》，卢申林认为，“在找到合适的总经理前，不宜免除王杰玥公司总经理职务。”但*ST中天董事会以6∶1审议通过。据了解，《关于聘请王杰玥女士为公司总经理的议案》是*ST中天董事会在2021年9月23日审议通过的。也就是说，王杰玥担任*ST中天总经理职务尚不满一月就被免职。

再比如《关于聘任黄杰先生为公司总经理的议案》，卢申林认为，“据中国裁判文书网及中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）收到的判决书显示，公司董事黄杰负有数额较大的债务到期未清偿的情况。而依据《公司法》、《公司章程》关于董事、高级管理人员任职的资格要求规定，个人所负数额较大的债务到期未清偿，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。”*ST中天董事会仍以6∶1审议通过。有意思的是，《关于免除黄杰公司董事职务的议案》和《关于聘请王杰玥女士为公司总经理的议案》是同一日获得*ST中天董事会审议通过的，并且免除黄杰董事职务理由就是负有数额较大的债务到期未清偿的情况。

也是在这之后，*ST中天两次均发出不同声音的独立董事卢申林于2022年1月18日向公司递交了书面辞职报告，*ST中天于次日进行了公告。据*ST中天公告显示，卢申林的辞

职主要系个人原因，辞职后将不再担任公司任何职务。不过，由于卢申林辞职将导致*ST中天独立董事人数少于董事会成员的三分之一而无法正常运作，卢申林的辞职申请将在新任独立董事产生后生效。

据悉，卢申林是在2019年7月15日被提名为公司独立董事的，任期是自公司股东大会审议通过之日至第十届董事会任期届满。在当年9月12日第三次临时股东大会之后，卢申林正式成为*ST中天独立董事。根据*ST中天第十届董事会第一次会议（2019年3月29日召开）决议公告显示，全体参加表决的9位董事审议通过了公司董事长、副董事长和董事会秘书等职务的议案，他们的任期均为三年。也就是说，卢申林的任期或在2022年3月29日届满。

而卢申林在任职期间，尤其是2019年至2020年度，较为“勤勉”并且没有发出与*ST中天不同的声音。据《独董规则》第十六条规定，“独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。”而据卢申林在2019年度和2020年度的述职报告中表示，*ST中天在这两个年度分别召开了9次和12次第十届董事会会议，其通过现场或者通讯的方式均未缺席。并且卢申林表示，“本人认真审议了董事会会议的所有议案内容，并对提交董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。”

此外，据《红周刊》记者统计，*ST中天在2021年度共召开了13次第十届董事会会议。卢申林除了在上述两次会议中3次反对和2次弃权外，均投了赞成票。

对此，《红周刊》记者以投资者身份在上交所e互动平台向*ST中天询问卢申林离职的具体原因。*ST中天方面回復称，“卢申林先生的辞职信中写明为个人原因辞去独立董事职务，未提及其他。”

全投赞成票的独董是大多数，比如华神科技的独董。据Wind统计，华神科技历任独董共有17位，其中有年度述职报告的13位。数据显示，这13位独董自2010年度～2020年度合计应参与华神科技董事会会议332次，实际参与332次（包括委托参与），对提交董事会的全部议案均投了赞成票。

那么，是不是华神科技的发展非常健康？显然不是，这从华神科技历年业绩表现可见一斑。据《红周刊》记者梳理，在2010年～2020年，华神科技的归母净利润及增速波动很大，在2015年更是出现归母净利润及增速同时为负值的情形（见附图）。这表明，华神科技2015年在公司治理上很可能出现了问题，但包括独董在内的董监高并未对此有所应对。

同时，华神科技独董还兼任其余5家上市公司独董的情形也属少见。据《红周刊》记者梳理，华神科技独董黄益建于2017年4月12日任职至今，但目前，黄益建还是聚辰股份、新洁能、中电电机和蓝光发展等5家上市公司的独董。

根据《独董规则》规定，黄益建兼任上市公司独董的家数已经达到6家，触及最多5家的“红线”。此外，从上市公司分类来看，华神科技属于医药生物行业，聚辰股份和新洁能均属于申万电子行业，中电电机属于电气设备行业，蓝光发展属于房地产行业，黄益建能否有足够的时间和精力履职同样存疑。

而《红周刊》记者梳理黄益建年度述职报告发现，在聚辰股份、新洁能、中电电机和蓝光发展等上市公司任职期间，黄益建对提交董事会的全部议案普遍投了赞成票。

需要指出的是，上市公司给任职独董的薪酬普遍不高，年薪普遍在0～20万元区间。但在兼任多家上市公司独董的情况下，黄益建的收入同样不菲。

数据显示，黄益建通过担任华神科技、聚辰股份、新洁能和中电电机等5家上市公司独董在2020年的薪酬高达38万元。而黄益建由于是在2021年5月20日任职蓝光发展的，所以并没有统计在内。若按照蓝光发展2020年给独董的薪酬测算（2020年三位独董薪酬均为20万元），黄益建的年收入将达58万元。