对新备案资产评估机构监管的思考

●张 杰

2020年3月起，为落实“放管服”改革精神，对从事证券服务业务的资产评估机构的管理制度由核准制变为备案制。所谓备案，是行政机关仅对备案材料完备性进行形式审核，资产评估机构对相关信息的真实、准确、完整负责，为资产评估机构从事证券服务业务备案，不代表对其执业能力的认可。2021年，财政部监督评价局和中国资产评估协会联合组织开展了对资产评估机构的检查，发现新备案机构基础管理薄弱、执业能力不足等方面的问题较为突出，就此引发财政部上海监管局对备案制下如何加强监管、扶持培育机构，进而促进行业健康发展等的思考。

一、备案制后资产评估机构的变化情况

截至2021年7月底，全国累计有192家资产评估机构申请从事证券服务业务备案，其中：69家是在2020年3月以前经财政部、证监会核准同意从事证券业务的资产评估机构（以下统称“老机构”），其余123家均是备案制政策出台后新备案的资产评估机构（以下统称“新机构”），换句话说，当前市场上有192家资产评估机构可以承接上市公司的资产评估业务，且这一数据还会逐月增长。与同类型中介机构相比，原来核准制下有40家证券资格会计师事务所，备案制后截至2021年7月底累计备案完成71家，增加了31家。新备案资产评估机构的增长数量和速度明显高于会计师事务所。

在123家新机构中，有12家进入2019年度中国资产评估协会公布的百强机构名单，排名最靠前的位次是48名。这些机构的背景大致可分为三类，第一类是原证券资格资产评估机构的子公司或者实际控制人的关联公司，占比约为20%；第二类其他专业估价机构（如房地产、珠宝等）增加了资产评估资格，占比约为50%；第三类是刚成立或原本从事评估业务的机构，占比约为30%。

上海地区现有15家可承接证券类业务的资产评估机构，其中7家为老机构，8家为新机构。新增的8家中，上文所述的三类背景都有，第三类有6家，其中，安永资产评估（上海）有限公司是“四大”会计师事务所关联的评估机构中首家备案的。除安永评估业务的年收入过千万以外，其他7家的评估年收入均在600万元以下，专业资产评估师均在20人以下，即使是在123家新机构中也属于规模较小的。

二、新备案资产评估机构存在的问题

2021年7月，财政部上海监管局对上海一家第三类背景的新机构开展了检查，该机构无外资投入、无集团公司，是本土个人股东于上世纪九十年代合伙成立的，虽然成立较早，但业务发展较慢，业务类型主要集中在单一资产评估，是第三类背景机构的典型代表，检查中发现的问题在新备案机构中普遍存在。

（一）内部制度不健全

一方面是缺乏部分重要制度，如风险防控制度、业务质量检查制度、质量责任追究制度等。新备案机构普遍规模不大或者首次进入资产评估领域，尚处于积极拓展市场、争取客户、拉拢业务的阶段，风险意识较为淡薄。同时，新机构以往主要接受地方财政厅（局）和评估协会检查，行政监管力度和强度均难与老机构相比，对制度和规范性的敬畏之心不足。另一方面是现有制度简单、粗略，条款多是原则性、方向性的，对具体实践的指导性不强，且内容不完整，缺少部分关键要素等。如，虽有简单的三级复核制度，但是对审核意见不一致等关键性细节方面没有规定。这类制度仅能在形式上满足备案要求。

（二）评估执业质量不高

资产评估业务是对评估对象未来情况的估计，专业判断比较多，难有定量标准评价哪个估值一定是对的。行政监管除了重点关注重大遗漏和虚假报告外，一般评价执业质量优劣主要关注关键评估程序是否实施到位、关键证据资料对评估结论的支撑是否充分。新机构在后两个方面都存在较多问题，比如评估专利权时，未见评估师去查验专利权证书；预测以后年度的经营情况与历史情况差距较大，没有合理的解释和证据；选择的市场比较对象缺少可比性等等。究其原因，一方面与评估师的执业能力不无关系，另一方面实施程序和搜集评估资料都要付出大量的人力、时间和财务成本，新机构通常为抢占市场而采取低收费，为保有一定利润，收入有限的前提下只能压缩成本，因此程序不足、资料不全的情况大量存在，导致评估结论难以保证有效、可靠，评估质量不高。

（三）管理人员资质不齐

《资产评估法》对评估机构股东的要求是两名以上“评估师”并未特指“资产评估师”。根据国务院办公厅2003年批准的六大资产评估类职业资格和后续文件来看，评估师包括资产评估师、房地产估价师、土地评估师、矿业权评估师、保险公估从业人员、二手车鉴定评估师等六种，只有资产评估师由财政部管理，其余的分别由建设部、自然资源部、银保监会、交通部等部门管理。新机构股权结构通常较为简单，股东人数较少并直接参与管理，股东的管理理念是机构发展最重要的因素。但检查发现，新机构股东并不都是资产评估师，有的甚至不了解资产评估业务，不清楚资产评估工作涉及的法律法规制度，也没有该行业的从业经历，这种管理背景不利于新机构的有序健康发展。

（四）专业胜任能力有所欠缺

新机构从业人员综合业务能力有所欠缺，对评估风险估计不足，对资产评估业务的理解较为片面，普遍缺乏从事证券服务业务的经验，评估中常简单套用模板，未能对具体业务作出专业判断。如：某项目评估企业价值，预测假设企业现金流收支均发生在年末，而企业实际现金流都是发生在年中，评估师未能考虑该企业的实际经营特点，只简单套用企业价值估值模型，导致评估值低估了5%。事实上，资产评估是一个专业性很强的行业，综合了会计、投资、法律、造价等相关专业，涉及各类资产。若从事证券服务业务，还将面对整个资本市场，特别是涉及商誉减值测试、金融工具公允价值计量等更是需要对会计准则有很深刻的理解。随着经济的发展，资本市场中的新业务模式、新经济业态不断出现，资产评估业务的复杂性不断增加，对资产评估师的执业能力要求也越来越高，新机构评估人员的专业胜任能力提升还有很长的一段路要走。

（五）会计核算不够规范

在中介服务行业存在多年的薪酬费用化、成本列支与收入不匹配、费用列支依据不足、发票不规范等行业性问题在新机构中也同样存在。同时，新机构大多属于小微企业，财务人员配置简单，缺乏规范的财务管理和会计核算知识，如报销费用时认为有发票即可，而不论其是否与该经济事项相对应。财会人员的岗位职责不够清晰，互相牵制、互相监督的内控管理机制尚缺。

三、监管思考

备案制是提升证券资产评估市场活力的重大举措，有利于充分发挥市场机制的决定作用，促进形成“有进有出”“优胜劣汰”的良性资产评估市场生态，但因取消了事前准入的审核和批准，进入市场的中介机构数量大增，加剧了行业竞争程度，低价竞揽业务可能会愈演愈烈，为有效防止“劣币驱逐良币”，净化市场环境，推动资产评估行业的健康发展，建议从以下四个方面入手，做好对新备案机构的监管。

（一）明确监管部门职责分工

一是监管名单的分工。核准制下，各地监管局和财政厅（局）按照被监管机构是否具有证券资格进行分工。备案制后，从事证券业务的评估机构总是处于动态变化中，各自的监管范围并不确定。建议可以按照业务规模进行分工，如年收入5000万元以上的评估机构，无论是否备案，均纳入监管局监管范围，年收入5000万元以下的，由地方财政厅（局）监管，每3年根据实际情况进行名单调整。二是监管内容的分工。监管局对评估机构无备案、审批、审核等日常管理的职责，仅有几年一次的检查，无法跟踪了解评估机构的情况，监管之名难以符实。建议赋予监管局对监管对象的管理责任，构建资产评估行业监管一体化管理信息平台，实现行政监管和行业自律信息共享，实现系统关联、数据对接，强化日常监管，提高工作效率。

（二）加大对新备案机构的检查力度

以检查手段立好“入行”规矩，严格把好第一道关。一是建议新机构备案一年内必查，由地方财政厅（局）和评估协会负责，检查重点关注新机构的内部制度、组织架构、股东资质、挂名执业、售卖报告等基础规范方面，检查结果抄送地方监管局。检查发现的问题经整改合规后，才允许其承接证券业务。二是建议新机构承接的首单证券服务业务必查，由各地监管局负责，检查重点关注首单业务的执业质量和评估人员的专业胜任能力，强化专业评估师审慎执业的意识。每年度，财政部对外公告新机构检查结果，警醒后来人，破除侥幸心理，避免不合格的机构开展证券市场执业。

（三）注重对新备案机构的教育和辅导

国内市场服务需求多样化，既需要有提供综合性服务的大型评估机构，也需要众多能够提供精专优服务的中小机构，形成与经济发展相适应的、合理的规模和服务结构，提升行业整体服务能力。新备案机构中也不乏热爱资产评估行业、希望提高能力和规范化执业者。因此，在检查之外也注重引导和帮扶，该工作可在中评协指导下由地方评估协会主导。各地评协每年针对新机构的管理人员和执业人员分别开展专项培训，对管理人员的培训重点是灌输和强化风险意识，使其知悉证券市场的法律法规和监管制度，了解证券业务执业风险大、违规成本高的特点；对专业人员的培训重点是掌握准则制度和提高执业能力，特别要进行职业道德教育，引导树立规范执业意识。此外，每年联合检查可加大聘请新机构执业人员参与的比例，鼓励他们在实践中学习和提升。

（四）细化惩戒标准，营造公平的监管环境

评估业务大量依赖评估师的职业判断，也的确是以程序规范作为检查的主要标准，但行政监管若仅注重对程序合规、证据适当的检查，容易误导评估师过分重程序而轻实质，因此有必要以部分量化指标引导评估师注重评估业务的实质性影响，从而提高执业质量。当前，可总结和梳理5年来对资产评估机构的检查成果，综合考虑估值差异比例、差异绝对值、估值对交易（或报表）的影响程度、评估依据的关联程度等主要因素，制定两到三项可量化、易掌握的标准（如，估值差异率10%，对报表影响超过利润额5%），作为财政部门实施行政处罚的准绳，初步建立行业惩戒范式。虽然该标准不一定完美，也可能存在无法考虑到的因素，后续也需要随着监管经验的丰富和市场的发展进行调整，但只要先建立起来，形成监管惯性，就能对评估机构和评估师产生硬约束，就是在评估师心中画出一道不能逾越的“红线”，时刻提醒评估师保持对执业质量的关注，而非仅仅关注程序是否到位。■