我国跨境关联交易中转让定价的税收管理问题及建议

摘 要：随着我国经济发展进入快车道，越来越多的跨境关联交易产生，不可避免地带来以转让定价为主要方法的避税问题。在跨境交易中，逃避税收会使我国税收利益受到严重损害，针对这一问题，需要相应的税收管理机制同步跟进，不断完善我国的税收征管体系。本文主要对我国跨境关联交易中转让定价的税收管理问题展开研究，并提出相关建议。

关键词：关联交易;转让定价;反避税;关联交易避税;税收管理

本文索引：杨佳艺.<标题>[J].商展经济，2022（03）：-056.

中图分类号：F812.42 文献标识码：A

1 跨境关联交易中转让定价概述

1.1 转让定价的目的和实施

转让定价避税是指关联企业之间在销售商品、提供劳务、转让无形资产等交易活动时不依据独立交易原则确定交易价格，人为抬高或调低价格，从而将利润从高税负企业转移至低税负企业，以达到降低集团整体税负的目的。

跨国企业间进行关联交易的利益动机可能是扩大企业影响、产生规模效益、降低企业成本、加强企业间合作等方面的，但最主要目的是逃避税收。转让定价是关联交易中最常用的避税方法。转让定价法是利用转让定价在跨国企业间进行收入和费用的分配及利润转移，通过关联交易，采取不合理的转让定价，从而降低税负。

1.2 转让定价避税现状

当前，世界各国的联系交融复杂，跨国企业在其中扮演着重要角色。外资企业往往利用自身规模和各地区的优惠政策，通过集团内部关联交易的方式，转移经济利润，在这一过程中暴露了部分税收管理问题。他们利用转让定价来转移企业利润，给本国的税基带来严重威胁，各国开始不断加强本国的转让定价税收管理。但就目前情况，外国投资者向境外转移利润的问题并没有得到根本解决。

1.3 转让定价对税收的负面影响

转让定价行为会造成税收延期缴纳甚至直接性税收损失。转让定价促使利润更多地流向低税地区或税收优惠地区，势必造成地区间的收入分配格局扭曲。同时，转让定价会造成多税种税收流失，导致所得额和流转额不断减少[1]。

2 跨境关联交易中转让定价税收管理存在的问题

近几年，我国的反避稅工作取得了重大突破，在不断优化过程中也取得了较为显著的成果。但是，相较于一个成熟的税收管理体系，仍然存在一些有待改进的问题。

2.1 转让定价税收管理制度不完善

我国的转让定价问题随着外资企业在我国的规模不断扩大而愈加突出。转让定价避税的问题越来越严重，引起政府和 税务部门的重视，但我国转让定价反避税制度起步较晚，相关管理制度不够细化、表述抽象，执行环节的依据不够充分具体，给跨国企业和税务机关在实际运用中的可操作性带来困难[2]。

目前，我国有关转让定价的法律法规制度存在规定散乱不系统的弊病，同时我国转让定价法律层面的规则较少。虽然《税收征收管理法》及其实施细则和《中华人民共和国企业所得税法》以及《中华人民共和国个人所得税法修正案（草案）》对于关联交易的税收管理提出了更进一步的要求及加入了新的反避税条款，但并没有强制性条款，从而反映出税收政策缺乏刚性和法律效力较低的问题，导致转让定价法律制度的权威性下降，使税务部门对加强关联交易中转让定价的税收管理受到制约[3]。在现行管理制度下，还存在对避税行为的监管力度不足及处罚力度不够的问题。跨国企业进行不合理转让定价，所受到的处罚不足以起到打击效果，致使管理效果大打折扣。

2.2 缺乏专业技术队伍

国家税务总局2017年第6号文第十六条指出：“税务机关应当在可比性分析的基础上，选择合理的转让定价方法，分析评估关联企业交易。转让定价方法包括可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法及其他符合独立交易原则的方法。”由于调整方法较多，每一种方法在具体运用时对各种交易的性质和参照指标可比性要求不同，所以选择适当的调整方法需要依靠具有较高技术素养的专业人员。跨境交易往往涉及范围广、业务要求高，但目前我国转让定价规制队伍在数量和质量方面均有缺失。

2.3 配套辅助机制不够完善

高质量的反避税管理依托全面和精确的信息资料辅助。从企业角度出发，目前我国对于跨国企业关联交易的动态变化，没有及时更新及缺乏对于企业关联交易信息主动分析的能力。从税务机关角度出发，信息共享程度低，没有建立信息共享平台，税务部门对关联交易信息尚未实现共享。同时，税银联网一直没有得到有效落实，大大增加了关联交易中涉税信息收集和整理及反避税工作的难度[4]。

2.4 意识层面忽视避税问题

目前，社会对关联交易中所产生的避税行为认知程度较低，关联交易有关认知的外部环境仍需进行有效改善。

首先，企业自身对关联交易认定不清，使得企业向税务机关申报关联企业认定及主动申报关联交易得不到很好地执行。外资企业在交易中，容易忽略相关税收管理政策，从而导致无意的逃税情况。

其次，有的税务机关对关联交易认定不清，认为关联交易属于涉外税收管理范围，没有及时进行有效管理。同时，外资企业关联交易后的税务调查涉及数据繁多，牵扯到集团内外多方部门的参与，还需提供众多财务信息及关联的证明材料。因此，必然导致工作量大，调查的时间较长，实际操作困难多方面问题。

最后，地方政府对于反避税工作认识不清，没有正确认识到反避税工作和外资引进之间的关系，误以为严格的转让定价反避税制度会影响到税企关系，挫伤外资的投资积极性，不利于地方经济发展。因此，方便了某些企业运用不当的转让定价来逃避税收。

3 美国转让定价制度体系比较

美国是世界上最早实行转让定价税收制度的国家，具有较为完善的转让定价制度体系。法律体系、调整方法实施的可操作性及相关配套辅助机制等方面对我国具有一定的借鉴意义。针对我国客观存在的一些管理问题，以下对于相关的美国制度体系进行概括。

3.1 转让定价税制立法体系健全

美国拥有较为健全的法律法规体系，内容详尽，在转让定价税制的立法中，既有基本原则的规定，又有具体的案例分析可供参考。

3.2 可操作性强

美国在转让定价具体实施方法上，税务机关和跨国公司已经基本达成共识，加之税制体系层面的完善，使得税制适用范围广泛、明确、灵活。同时，美国在税收监管方面一直持严厉的态度，使纳税人不合理转让定价的压力加大，从而有利于反避税工作的操作实施。

3.3 信息化程度高

美国税务部门按照相关程序规定实现关联交易事前、事中、事后的信息控制，并且税务部门之间建立了相互配合的工作机制，从而有效形成信息共享机制。

4 BEPS方案下对企业转让定价管理的影响

4.1 BEPS方案的主要目的

税基侵蚀和利润转移（BEPS）是跨国企业利用不同税收管辖区之间税收政策的差异和税收征管的漏洞，人为地将应税利润“减少”，从而减少在跨境关联交易中的税负，对各国的税基造成侵蚀。BEPS方案的目标是进一步提高税收透明度及税收对商业活动影响的确定性和可预测性，充分落实打击税基侵蚀与利润转移的各项行动，紧跟商业模式和科技发展，保障企业所得税在全球范围内的一致性，实现国际标准的预期效益[5]。

4.2 BEPS方案对转让定价的规范和影响

在BEPS方案中，对转让定价做出了如下规范：第八项，防止利用集团内部的无形资产转移侵蚀税基或转移利润;第九项，防止利用风险与过剩资产的分配侵蚀税基或转移利润;第十项，防止利用非关联方通常不会选择的高风险交易方式侵蚀税基或转移利润;第十三项，重新审视转让定价同期资料报告要求。

这一方案，一方面使无形资产的管理更加严格。基于无形资产的特殊性，跨境关联交易中涉及无形资产转让时，根据方案第十项建议对无形资产的价值贡献与收益分配进行了规范，使之可以确保与无形资产的转移和使用相关的利润能依据创造价值进行适当的分配。另一方面，使得预约定价安排制度更规范。方案中对转让定价相关的预约定价安排制度进行了细化，更加高效地解决税收管理过程中的争议问题，有效避免双重征税的情况发生。

5 对我国转让定价税收管理的政策建议

5.1 加快完善我国转让定价相关税收管理制度

（1）完善配套法律机制，弥补执法缺陷。我国相关管理办法的法律层级较低，没有使法律对避税行为起到有效的威慑作用。在提高法律效力的同时，需进一步细化和确认税收管理制度的具体细则，弥补现存的税法漏洞，以增强实际工作中的可操作性和适用性[6]。例如，对于关联交易类型进行细化，充实和完善转让定价的调整方法及补充和完善无形资产与服务的转让定价规定等。

（2）强化税收征管工作，加大监管力度和反避税的处罚力度。加强企业对转让定价避税行为处罚严重性的认识，还可将企业避税行为与企业的相关信用和社会评级挂钩，以达到多方牵制来制约避税的行为。

（3）对于法律法规中没有具体规定但现实又存在的问题，税务机关需要及时对其进行补充和说明，制定一套适用范围广泛的辅助性制度，有助于解决税务机关和企业之间的冲突。

5.2 加快组建高技术水平的专业管理队伍

随着跨国贸易的不断发展，转让定价变得更加复杂。这些工作需要具有更高素质的专业技术人员来实现，需要加大人力、财力的投入力度，对转让定价反避税专门人才进行专业培训，不断提高其专业能力。

5.3 提高信息利用成效和共享程度

税务机关所掌握信息的多少及质量优劣在很大程度上决定了税收管理工作的精确程度。我国需要高度重视转让定价信息系统的建设和完善，逐步联合税务、海关、商务、统计各部门间的信息共享。

应扩大关联交易相关信息的管理手段，建立内外部相结合的税收管理工作机制，互联互通加强关联交易中企业和税务机关的信息配适度及对关联交易的税收管理。

5.4 加大宣传力度提高意识层面认知

有效的管理工作不仅需要管理方自身的专业能力，还需要管理活动所依赖的外部环境得到优化和积极配合。针对关联交易中转让定价行为各方主体对于不合理避税行为认定不够明确的问题，需要加大对关联交易等具有较高专业壁垒行为活动的宣传力度。宣讲中应明确反避税工作对于国家整体经济健康发展的重要影响，宣讲可采取多层次、多角度模式，以确保宣讲达到有效促进反避稅工作的目的。外资企业应当和税务机关建立良好的伙伴关系，积极主动才能及时掌握最新的税收动态变化[7]。同时，可以面向社会进行科普，使全社会每个人都能正确认识自身所承担的纳税义务，以便形成对不合理转让定价税收管理工作有力的外部环境支撑。

5.5 加快辅助企业涉税工作的专业部门建立

税务问题的有效处理也应该从企业角度出发进行相应的完善。很多外资企业应当成立专门的税务处理部门，做好与税务机构的对接，从源头上有效减少不必要的问题出现。在加强对企业内部建立专业部门管理的引导同时，可以对社会其他专门独立从事涉税承接业务的公司进行相应激励和扶持，在税务问题的事前处理上给予有效且专业的保障。

5.6 结合我国具体国情合理借鉴国际经验

现如今，我国企业对外投资与跨境外资企业进入中国市场之间的交易日益频繁，我国逐渐从资本输入国转变为资本输出国。在此大背景下，我国税务机关应该加快监管制度的跟进与完善，从法规和实践两个层面进一步完善受控外国公司管理政策，加大对“走出去”企业及“走进来”企业的管理力度。BEPS第三项行动计划的成果——《强化受控外国公司规则的产出报告》，为受控外国公司规则推荐了最佳实践方法，我国应该在考虑自身实际情况的基础上借鉴该项研究成果，制定最适合的受控外国公司管理规则，为相关企业创造更加公平的竞争环境[8]。

国内学者对于转让定价税制的研究起步较晚，研究也主要通过国际间的比较进行内化和吸收。所以，我国在转让定价税收管理方面的发展完善要敢于对那些已经形成相对成熟的研究结果的国际经验进行借鉴、探索和尝试。

针对跨境关联交易中转让定价的现存问题，依靠从立法到征管的全面协调，因此税务机关在完善反避税法治体系建设的同时，更要依托税收信息化建设，全面提升税务机关监管水平，从而更好地维护国家税收利益。

6 结语

在世界经济一体化发展进程中，跨境关联交易将会逐渐复杂化、常态化，其中转让定价的避税方式会严重损害国家的税收利益。

目前，我国的转让定价税收管理制度仍存在一些问题，应积极借鉴国际上的成功经验，充分结合自身特点，不断推进和完善我国的税收管理制度。

参考文献

《关联交易税收管理及稽查典型案例》编委会.关联交易税收管理及稽查典型案例[M].北京：中国税务出版社，2012：14.

赵晋琳，张学斌.我国转让定价税制存在的问题及改进建议[J].涉外税务，2003（9）：33-35.

苏建.跨国公司转让定价反避税研究[M].北京：中国经济出版社，2013：137.

梁伟彰.我国转让定价税务管理中存在的问题及改进建议探析[J].财经界，2016（6）：259.

史雯.后BEPS时代跨国制造企业转让定价风险管理研究[D].济南：山东财经大学会计学院，2021：15.

闫红霞.我国反转让定价避税现存问题及政策建议[J].山西高等学校社会科学学报，2008（10）：64-65.

徐寒鹏.外资企业关联交易税务风险防控[J].中国外资，2021（6）：76.

陈斌，姜碧丹.反避税立法、税收征管与企业关联交易避税行为[J].财会月刊，2021（13）：153-155.