永续债融资方的财税处理及条款设计探析

刘 斌（副教授）

一、引言

我国经济发展正在从过去以单纯增长速度为目标的模式逐渐转变成高质量发展。经济高质量发展的本质是企业的高质量发展和核心竞争力的增强，同时要求企业做好各种风险防范工作。其中，财务风险是企业实务风险防范中不容忽视的一个问题，为了防范财务风险，首先要考虑企业自身的债务结构是否合理。永续债作为一种混合型的金融工具，其潜在的债权股权双重属性得到诸多企业的青睐，因认定为不同属性的金融工具将对企业的资本结构产生完全不同的影响。企业若将其分类为权益工具，可实现优化财报、降低资产负债率并减轻企业还债压力的目的；若将其分类为债务工具，则企业资产负债率将上升，无形中加大了企业的财务风险。企业对永续债不同的分类增加了投资者分析企业资本结构及相关财务指标的难度，导致实务界与学术界对永续债的财税处理产生了分歧。永续债的会计处理和税务处理问题若不能明确并标准化，不仅会导致投资者不能有效分析企业财务现状，长远来看还可能会给整个永续债市场的发展带来不利影响。在此背景下，我国财政部于2014年发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报》（CAS 37）[1]等会计准则来完善金融工具相应的会计处理；并于2019年1月印发了《永续债相关会计处理的规定》（财会［2019］2号）[2]，进一步明确了永续债的会计处理及金融工具属性分类标准，使企业在永续债会计处理中的操作空间逐渐减小。在税务处理方面，财政部与国家税务总局于2019年4月出台了《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（2019年第64号公告）[3]，以明确永续债利息是否可税前扣除。

虽然永续债会计处理的相应规定逐渐完善，但关于永续债具体的属性判断仍未明确。实务中对于“债股”属性不明显的金融工具，不同条款设计决定了其到底是属于债还是股，需要企业根据具体情况做出相应的判断。同时，金融工具不同属性的认定将会对企业资本结构优化、税收优惠等方面产生不同的财税影响。为进一步分析不同属性永续债的财税处理，本文基于永续债的会计政策和税收政策，以2019年市场中存续的永续债为分析对象，探讨不同情况下永续债的分类及其对企业财税产生的影响。

二、永续债分类的相关规定

（一）CAS 37中对永续债属性的划分

CAS 37规定，企业发行的金融工具要根据经济实质来判断金融工具的属性，而非以合同条款中所揭示的简单法律形式进行判断。具体来说，永续债的金融工具属性判断流程如图1所示。

图1 金融工具属性判断流程

CAS 37未对当前存续期中的永续债清偿顺序是否与其他负债一致的情况做出说明，同时也未对无封顶的利率调整机制适用条件做出明确的限制，这为永续债被确认为权益工具创造了条件，违背了其经济实质。

（二）财会［2019］2号中对永续债会计处理的规定

财会［2019］2号中指出，企业在对永续债进行分类时应基于CAS 37的规定，充分考虑该业务经济实质，即从永续债的到期日、利率跳升及清偿顺序等角度进行判断，具体如图2所示。

图2 新规下永续债的会计分类

根据财会［2019］2号文，若企业想把永续债划分为权益工具，需要在到期日、利率跳升及清偿顺序三方面严格满足一定的条件。在到期日方面，有两个判断条件：一是永续债若无固定到期日且持有方无法要求对方在一定条件下进行赎回或清算的；二是永续债有到期日但到期日是融资方的清算日且该清算日只有融资方能决定。满足其中一个条件的永续债可分类为权益工具。在利率跳升方面，有一个判断条件，即利率跳升后是否超过同期同行业同类型金融工具的平均融资利率，若超过则不能考虑作为权益工具，同时若不满足此条件也需结合其他条件审慎考虑。在清偿顺序方面，若清偿顺序在融资方未偿还的普通债务和其他债务之后，那么可将其认定为权益工具。综上可知，将永续债分类为权益工具或债务工具的依据是其经济实质，而非永续债名义上的法律形式，这也充分体现了会计信息质量中实质重于形式的原则。

三、财会［2019］2号中永续债分类中的问题

实践中，永续债的发行条款需要融资方、持有方及其他中介方等多方博弈，因此其条款大都具有一定的复杂性，这就可能导致企业在不同时期发行的永续债存在一定的差异，不过，一些基本条款多较为相似。截至2019年1月，在财会［2019］2号正式出台前已发行的永续债大都被企业认定为权益工具，除2013年武汉地铁发行的永续债以外。这一会计处理源自此前的相关政策能有效地满足企业的资本管理需求，利用永续债融资可以达到在不稀释股权的情况下实现资本结构优化及降低资产负债率的目的。但在财会［2019］2号正式出台后，永续债可以分为权益工具或金融负债，并且主要依据是合同条款，需要根据业务的经济实质进行判断与分类。

（一）2019年前永续债的一般性条款

1.期限、赎回及延期权。永续债的债券种类较多，债券期限中含“N”的中票、公司债、企业债等债券工具均属于永续债。永续债一般期限条款会约定赎回日期之前长期存在并在赎回日到期；同时，合同中还会约定赎回权归融资方所有且投资者无回售的权利。此外，永续债一般还会约定延期条款，即在每个定价周期付息期的期末，融资方有权决定是否自动将债券期限延长至下一期，或是在此期末选择兑付债券本息，即表明融资人具有延期的权利。

2.利息递延及利率跳升。融资方一般会在永续债条款中设计利息递延权利，即融资方可自主选择支付当期利息或者递延至下一付息日付息且没有递延次数限制，但遇到付息日前12个月内向股东分红或减资等特殊事件等强制付息条件的除外。融资方在没有出现上述强制付息事件情况下可自由选择递延付息。此外，永续债条款中基本都会设计利率跳升机制，且一般没有利率封顶。永续债的利率由三部分组成：基准利率、初始利差及跳升基点。初始发行利率由基准利率和初始利差（票面利率与基础利率的差额）两部分组成，即第一个计息周期利率跳升的基点为0。进入后续计息周期后，利率跳升机制模式多样，例如有的仅有一种跳升基点，有的有两种以上跳升基点，有的除考虑跳升基点外还考虑重置次数。

3.清偿顺序。市场中现有的永续债合同条款中的清偿顺序，与企业的其他普通债务融资工具基本一致。

（二）永续债分类的判断标准

1.存续期及利率跳升机制。永续债合同条款中的存续期限一般会含“N”年的表述，融资方具有赎回权、延期权，持有方无回售权。从表面上来看，虽然永续债没有固定的存续期，导致其没有显现出“权益工具”的特性，但是若从利率跳升角度分析，由于2019年之前的合同条款中利率跳升一般不设上限，会导致在定价周期不断延长的背景下利率成本不断增加，后续如果融资方不进行赎回则融资成本上升，融资方无法承受时就会提前赎回。此时就突显了永续债的债务属性。根据WIND数据库的统计可以发现，目前永续债的融资方基本以国有企业为主，央企与地方国有企业的发行占比在90%以上，发行主体评级基本也都是AA+、AAA。正是如此，永续债融资渠道一般比较通畅，但是由于其付息模式导致较高的企业成本，为此大多数融资方会提前赎回，实际存续期并不是长期的，实质上是有期限的。以恒大集团为例，永续债是恒大集团重要的融资手段之一，2016年恒大集团的永续债规模一度达到1129亿元，虽然永续债在会计上作为企业权益工具核算降低了企业的资产负债率，但从权益角度来看也进一步减少了股东利润。为平衡股东利益，恒大集团2017年陆续开始赎回永续债，直到2017年年底恒大集团前期发行的永续债基本全部偿清。

数据显示，目前已到期的永续债基本都是永续债的融资方提前赎回且大多数在首个行权期赎回。截至2019年5月底，有89只永续债的融资方选择在首个行权期提前赎回，仅10家13只永续债融资方选择展期并利率重置。除了日照港集团及首创集团，其他8家主体（森工集团、宜化化工、北大荒及中电投等）均出现了偿债能力的负面报道如信用债务或者信用问题。其中：森工集团信用等级被降为BBB；宜化化工信用等级被降为A；山煤国际出现多次债务违约，信用等级也同时下滑。

通过上面的案例可以发现，大多数选择在永续债首个行权期进行提前赎回的融资方基本都在债务或信用方面存在问题，从而无法行权，并不代表融资方不想主动提前行权。为此，永续债合同条款中虽设定为“N”年且融资方具有延期权、赎回权，但实践中永续债的存续期是有限的。从此角度来看，其债权属性明显，从实质重于形式的角度来看，应将其确认为企业的金融负债。此外，从利率跳升角度来看，若融资方不提前赎回，永续债将在利率跳升后提高企业成本并远超同行业同期同类的融资利率，根据财会［2019］2号可知将其分类为负债更为合理。

2.清偿顺序问题。根据现行的破产相关法律，企业在破产清算时各类金融工具清偿顺序排在越前面，其债务属性越大，清偿顺序排在越后面，其股权属性越强。财会［2019］2号规定：若融资方清算时永续债的清偿顺序排在普通债务之后，则可能意味着融资方没有交付现金或其他金融资产的合同义务，可考虑将此永续债分类为权益工具；若融资方永续债的清偿顺序与其他金融负债相同，则意味着融资方存在交付现金或其他金融资产的合同义务，需考虑将其分类为金融负债。目前市场上存续的永续债清偿顺序基本与融资方其他的债务相同，故应考虑将其确认为金融负债。

3.递延付息方面。关于合同中的递延付息条款，形式上融资方可以不断地递延付息到以后付息周期，不承担向投资方支付现金或其他金融资产的合同义务，符合权益工具的分类条件。不过，实务中融资方基本很少递延付息而选择按期支付利息，融资方这样的做法主要考虑到以下三个方面：递延付息将会对融资方的信用造成负面影响，从而导致市场对企业的财务和盈利能力产生质疑，进而对企业后续的融资与发展造成较为严重的影响；递延付息会导致利率跳升后的资金成本大幅提升，企业现金流也会受到影响；永续债合同条款中的强制付息及递延付息事项中一般会提到融资方在向股东分红或减资时不能递延付息，但是企业经营中向股东分红是避免不了的，故企业一般不会递延付息。为此，在没有发生严重财务问题的情况下，融资方不会选择递延付息，因此永续债应划分为金融负债。

四、永续债新规对企业的财税影响

（一）对企业财务的影响

自2017年我国提出去杠杆政策后，很多大中型国有企业都面临着去杠杆（降低资产负债率）的压力。不过，这些企业中短期对外的融资需求仍旧较大，企业发行永续债并将其归类为权益工具，这样做不仅满足了政策面上的去杠杆要求，而且有效地满足了企业的筹资需求。随着财会［2019］2号的出台，若严格按照此规定处理，则国有企业发行的永续债应全部归类为负债，需要做出会计变更处理，这将导致国有企业资产负债率上升。

本文选择189家将永续债作为负债的非金融企业融资方，以2018年的财务报表为研究对象，分析若融资方按照财会［2019］2号进行会计变更处理对企业资产负债率的影响。新规后企业如果将永续债由权益工具变更为金融负债处理，那么根据“资产=负债+所有者权益”会计恒等式，会导致企业资产负债率发生不同程度的变化。其中，资产负债率变化的计算公式为：资产负债率的变化=（负债+永续债）/总资产-负债/总资产=永续债/总资产。由此可知，根据企业发行的永续债与总资产的比例即可计算出资产负债率的变化。

根据该公式，对189家非金融企业的资产负债率变化进行计算，结果归纳如下：50%以上的融资方在会计变更处理后其资产负债率上升了2%～5%；3.23%的融资方资产负债率上升了5%～7%；6.08%的融资方资产负债率上升了7%～10%；3.18%的融资方资产负债率上升了10%以上；其余的资产负债率上升不足2%。具体来看，判断永续债重分类对企业的财务影响是否重大，不仅仅需要判断变更后企业资产负债率上升的幅度，还需进一步结合企业原先的资产负债率水平考虑。若企业原先的资产负债率水平较低，即使变更导致其大幅上升，但变更后的资产负债率水平仍旧处于同行业中下水平，该企业财务风险仍不大，变更对企业财务影响不大；反过来，若企业原先的资产负债率水平较高，小幅上升就会加大企业的财务风险。上述若干企业在会计变更处理后资产负债率上升在10%以上的，则意味着永续债的重分类处理对企业的财务影响是重大的。根据上文分析，本文列出189家资产负债率变化在10%以上的企业，具体数据处理如表1所示。

表1 资产负债率变化在10%以上的企业 单位：亿元

根据前述分析可知，企业发行永续债是为了实现多重目的：实现有效融资、降低杠杆和保证控制权不被稀释。如果按照财会［2019］2号将融资方的永续债重分类为金融负债，则上述的去杠杆优势将不复存在。永续债分类为金融负债不仅仅会对企业的资产负债率造成影响，还会对企业的损益产生不利影响。在现行《企业会计准则》下，融资方将永续债划分为权益工具时，其在发行过程中产生的资产评估费、律师费、信评费及手续费等中介费用可直接冲减该权益工具的账面价值。若按照财会［2019］2号将其分类为金融负债，则前述各中介费用则需要记入“应付债券——利息调整”科目并在存续期摊销计入当期财务费用，直接影响当期损益。此外，针对永续债存续期的利息支出，当分类为权益工具时按照分红处理，影响企业当期所有者权益；但若分类为金融负债，则利息需计入财务费用，从而影响当期损益。

（二）对合并报表的影响

永续债虽然是一种权益融资方式，但对于融资方来说并不能增加股本，也与股本溢价、接受股东捐赠无关，不适合计入资本公积，只能记入“其他权益工具”这一特殊科目。永续债的最大特点在于其虽然是所有者权益的组成部分，但其并不是归属于公司股东的权益（假设股东没有投资子公司永续债），这种特殊的性质导致在编制合并报表时，永续债与其他权益类事项有显著区别，对于子公司发行永续债，在编制合并报表时，子公司发行的永续债被抵消，实际上很难准确计算企业的刚性债务。另外，由于很少有企业在财务报表中披露少数股东权益变动情况和子公司其他权益工具的情况，实际上仅从财务报表中推算子公司永续债的规模难度很大。要了解永续债规模，可参照债券发行人在说明书中披露的集团和合并范围内子公司的债券发行情况。另外，永续债的发行条件一般较为严格，若集团公司的多家子公司都有永续债发行，则可推测该集团公司是被市场认可的，这类集团公司往往财务实力和偿债能力较强。虽然现有合并报表披露了永续债的发行情况，但是随着永续贷款、永续信托、永续保债等产品的出现，集团其他权益工具是否需要披露还有待规范。

（三）对企业税务的影响

融资方产生的永续债利息属于债务利息还是利润分配以及能否在计算所得税前进行扣除，在2019年第64号公告公布之前一直存在争议。2019年第64号公告规定的永续债税务处理与相关会计准则一致，使得实务中的操作标准化，能防止企业在实务中将永续债在会计处理上作为权益工具而在税务处理中按照金融负债来处理。

考虑到财税规定的差异，融资方对永续债的会计处理和税务处理之间并不存在必然的联系。2019年第64号公告中关于企业对永续债税务处理的原则是债股分明，债归债、股归股，具体来说就是融资方在税务处理上要根据利息支出是作为利润分配的股息红利还是为偿还利息而确定对应的处理。2019年第64号公告具体给出融资方永续债利息支出允许所得税前扣除的条件，即其中九个条件满足五个以上即可税前扣除。这九个条件具体可从三个角度分类。从融资方权利义务及会计核算角度的三个条件：融资方可以赎回永续债或在特定条件满足下赎回；融资方对永续债具有不可避免的还本义务；融资方在会计核算时将永续债分类为金融负债。2019年市场中存续的永续债基本都满足前两个条件，但基本都将其作为权益工具处理，并不满足第三条。从持有方权利义务角度的四个条件：持有方不参与融资方的生产经营活动；持有方对融资方的净资产没有求偿权；持有方不承担融资方的经营风险；持有方对永续债的清偿顺序位于融资方的普通股之前。对2019年市场中存续的永续债相关合同条款进行分析可发现，永续债持有方并没有任何权力参与融资方的经营管理，更没有动机参与，持有方持有的永续债清偿顺序均在普通股之前、与其他债务相同，更不承担融资方的经营风险。故目前市场中的永续债持有方基本能满足上述四个基本条件。从永续债自身角度的两个条件：合同条款有确定的利率及付息频率和投资期限。总的来看，当前存续的永续债投资期限和利息相关条款均能满足前述两个条件[4]。

综上，若存续期中的永续债基本能满足上述九个条件中五个以上的条件，根据2019年第64号公告则相关的利息支出允许在所得税税前扣除。实务中，融资方在会计处理中基本都将永续债分类为权益工具，而税务上则是按照所得税前扣除相关利息支出来处理。虽然税务上符合2019年第64号公告的规定允许利息支出税前扣除，但在会计处理中按照权益工具来分类是否合适还需要进一步分析。从税前扣除的条件可发现，税务上永续债符合利息税前扣除的条件往往意味着在会计上其也符合了金融负债的确认条件；若企业会计处理与税务处理中的分类不一致，将会给企业带来较大的涉税风险。

从税收法理角度来说，融资方在永续债会计处理中将其归类为权益工具则产生的利息就不应在所得税税前扣除。国家税务总局《企业所得税年度纳税申报表（A类，2017年版）》中明确指出，税务处理相关规定不明确的，统一按照会计准则的口径进行处理。为此，即便在2019年第64号公告出台之前，融资方也不能在财务和税务上将永续债分类为不同的金融工具。按照2019年第64号公告的规定，融资方对永续债的税务处理需要在相关发行文件中及时披露，若相关财税处理不一致则需要融资方及时进行调整。因为永续债融资方对永续债的财税处理原则上都需要在发行材料中说明公示，所以理论上财税处理差异应不存在。未来随着永续债财税新政策的推出与实施的深入，融资方想要同时享受两种“福利”就更难了。

五、新规下永续债融资方合同条款设计建议

财会［2019］2号与2019年第64号公告要求永续债分类判断需严格按照政策标准执行，虽然新的永续债财税政策进行“新老划断”并不要求融资方进行变更处理，也不会导致融资方的资产负债率发生变动，不过新政策全面实施后，融资方通过永续债融资想实现原先的“双赢”目的将成为历史。新政策的实施将对后续永续债的发行产生一定的影响：一方面，可能会降低永续债的发行数量及规模；另一方面，将增加融资方永续债合同条款的设计难度。如果融资方考虑将永续债分类为权益工具，则需要在设计相关条款时更倾向于权益性。因此在后期发行永续债时，企业在设计合同条款时应注意以下方面：

1.条款期限。在设置上可以将清算日设定为赎回日，将不再另行约定赎回日和其他权益性的期限。比如，“19北大荒MTN001A”永续债的合同条款设置期限为6个两年的计息年度，6个定价周期后若不赎回，则利率维持不变，从第13个计息周期利率将开始跳升。在最新的政策下，若融资方在一个长周期内可无条件地不行使赎回权且票面利率不跳升，则永续债可以分类为权益性工具，那么企业税务处理中对于永续债的利息将不能进行税前扣除[5]。

2.利率跳升机制。永续债合同条款中将利率跳升进行封顶设置并且跳升后的利率水平不高于同类同期同行业的融资工具平均利率水平，这样可直接将永续债分类为权益工具。在新的政策出台后，中航集团发行的两只永续债的利率均设置了封顶，即规定在首个付息周期票面利率最多上浮400BP，由此，通过该利率跳升机制，集团可将这两只永续债作为权益工具进行计量。

3.赎回选择权。永续债合同中可能会设置类似融资方具有赎回选择权的条款。新的永续债会计与税收政策推出后，融资方在设计合同条款时一般会加入“若会计政策变化或税收政策变化时融资方具有赎回权利的”条款，目的是应对政策变化，融资方可及时地采取措施。比如，新政策推出后，“19北大荒MTN001A”和“19核风电GN001”均在永续债中设置了类似的赎回选择权条款。

4.提前赎回及清偿顺序。永续债合同中可能会设计“融资方资产负债率达到一定阈值时融资方选择提前赎回”这一条款。新政策出台前大多数永续债合同条款存在类似约定，随着政策的进一步收紧，融资方为有效控制风险，此类条款仍旧会很多。同时，还可能会设计“永续债清偿顺序在融资方其他债务工具之后”的条款。

从2013年开始，永续债在国内市场陆续发行，不过掣肘于相关政策及该创新金融工具的条款规定，导致实务中对该金融工具的分类存在一定的困难。随着永续债新的会计政策和税收政策的出台，企业只有严格按照新的政策规定，根据经济实质对永续债做出恰当的财税处理，才能避免相关风险并帮助企业顺利实现融资目的。

六、小结

通过上文分析可知，永续债是一种新型融资工具并逐渐得到资本市场的追逐与青睐。我国关于永续债的会计处理规定虽已经逐渐完善，但关于其具体的属性判断，现有政策还需进一步明确。在实务中，发行方需要根据永续债的不同条款来判断其是作为金融负债还是作为权益工具处理，并最终对企业的财税和合并报表产生一定的影响。在财税方面，永续债的不同处理方式在一定程度上对企业资本结构优化、合理使用税收优惠等方面产生积极作用，但如果企业并未按照经济实质对永续债做出恰当财税处理，那么企业将面临相关的财务和税务风险；在合并报表披露方面，随着永续贷款、永续信托、永续保债的出现，现有政策对于集团其他权益工具的披露并不规范，未来还需要进一步完善。

【主要参考文献】

［1］财政部.关于印发修订《企业会计准则第37号——金融工具列报》的通知.财会［2014］23号，2014-06-20.

［2］财政部.关于印发《永续债相关会计处理的规定》的通知.财会［2019］2号，2019-01-28.

［3］财政部，国家税务总局.关于印发《关于永续债企业所得税政策的公告》的通知.2019年第64号公告，2019-04-16.

［4］王凯，聂晓曦.永续债会计及税务问题研究［J］.财会通讯，2021（1）：105～106.

［5］任明，张昕.永续债对企业财务和税务的影响［J］.财务与会计，2016（22）：46～47.