基于股权结构视角的内部人控制问题浅析

张东升?管军

摘 要：近些年来，随着金融市场的迅猛发展，企业在金融市场中的主体地位逐渐显现出来，同时企业中公司治理的话题也逐渐成为一些学者研究的焦点和热点。公司治理话题框架丰富、内容详实，本文从股权结构的视角来探究内部人控制的问题。首先，从内部人控制问题的由来和产生以及根源入手。其次，将剖析和探究股权结构对内部人控制问题形成机制的影响。最后，将从对策和措施维度出发，探究优化企业股权结构来降低企业内部人控制问题的风险，进而提高和改善企业经营效率。

关键词：股权结构;委托代理;内部人控制

一、引言

当前处于经济结构转型升级和市场瞬息万变的浪潮中，研究股权结构对内部人控制问题的影响被越来越多的学者所青睐。在企业和公司当中适度的股权结构是推动企业健康运转的主动力，股权结构配置是研究和剖析公司治理机制的核心和基础，在企业的发展当中扮演着举足轻重的作用。股权集中程度影响着股东行使权力的效果，从而可能会产生内部人利用职权便利谋取私利，在一定程度上损害和侵蚀企业股东权益，也就是产生所谓的内部人控制问题，长此以往也会影响企业自身的做强做大及其运行效果。

1.股权结构与公司治理相关概述

股权结构含义及其认识：股份有限公司是由不同的股东持有不同的股权份额组成的现代企业制度，即公司制的企业。关于股权结构可以从两个维度进行分析：一方面股权结构从质的属性进行阐释，即持股主体的种类及其构成比例;另一方面从量的组成进行挖掘，即股份制公司中股东享有股份的集中与分散状况和程度。股权结构在一定程度和范围内影响股东大会的组成、经理层的选聘以及公司做出决策的灵敏度。

站在企业经营运作立场上讲，股权结构存在两个层面上的含义。第一层面着重体现在股权的集中程度上，关于股权集中程度的分析又可以表现在三种类型上。一是股权高度集中类型，即该公司内存在和拥有一个绝对控股股东，该股东拥有的股份份额占公司发行股份总份额的50%以上，并且该股东在公司经营和运作角度以及决策执行方面上具有绝对的表决权和话语权。二是股权高度分散类型，即该公司内大多以中小股东的存在为主，没有大股东，并且每个股东持股份额大约不超过10%。三是股权集中适度型，即该公司存在相对控股的股东，所持有的股份份额占公司股份总份额的30%-50%之间，具体表现在对该公司的发展状况和经营决策具有相对的控股权力。第二层面主要表现为股权多元化角度和趋势，就目前绝大多数公司中股东构成是集个人、机构投资者、国家、政府以及其他利益相关者为一体。在公司的运营和发展过程中更多体现的是利益及需求的协调和平衡机制。

2.公司治理相关概述

公司治理问题研究源于股份制企业的出现，股份制企业的特征是由股东出资建立用于生产、经营、运作来实现企业的财富增值。关于公司的运作模式是由股东大会选举董事会，由董事会选聘职业经理人员负责管理企业的日常运营和发展。一般情况下在企业经营发展过程中经营者只是负责利用自己的专业能力和综合素质来管理和维护企业日常运转，不是收益共享和风险共担的集团成员，从本质上讲是所有权和经营权分离后形成的委托代理问题，委托代理关系的存在一定程度上不可避免地会产生出资人与经理层之间的潜在利益目标不一致的问题。所以经营者不会像合伙人和投资者一样具有高度的责任感去管理企业。因此，在企业运营过程中会存在经营者不作為的现象，经营管理者或多或少都会利用手中的职务权力去追求奢侈和浪费的事情。同时，基于存在信息不对称又造成了所有权与控制权的分离，从这一层面上讲已经渗透和触及到公司治理的核心问题，这些问题都是公司治理存在及其研究的理论逻辑和支撑。

对于公司治理的深层内涵还可以这样定义，可以将公司治理理解为一种制度安排。即如何管控风险和收益在不同主体和成员之间进行协调和分配。也可以将公司治理理解和看作为一种组织结构，即主要由股东大会、董事会、经理层三方组成的企业组织架构。正如下图公司治理架构图所示：

3.股权结构与内部人控制研究文献综述

在上市公司中，研究股权结构与内部人控制之间的关系具有典型性和代表性。内部人控制实际上或者事实上取得了企业的控制权，故经理人的利益在企业战略决策和战略规划当中得到充分的展现和诠释。在现代企业理论中，股权结构与内部人控制形成机制有很大的关联性。在企业和公司中如果股权相对分散，中小投资者投票时往往会产生较大的交易成本，因此他们会存在着搭便车的心理状态和倾向。这样无形中会使经理层掌握一定的控制权。关于内部人控制问题的研究可以追溯到伯利（Berle）和米恩斯（Means），他们集中认为企业治理的核心问题是研究和关注出资人和经营者之间存在潜在的利益冲突。

研究意义：通过剖析股权结构和内部人控制形成之间的关系，在现代企业理论中，可以得出相对分散的股权结构对经理人在经营活动中取得公司的控制权具有推波助澜的作用。为了降低企业内部人控制的风险，应对股权结构的集中度进行合理的配置。保持股权结构适度集中，可以在一定程度上避免和降低内部人控制的风险，提高和改善企业运营的效率，实现和达到企业业绩和价值增值的过程。

二、内部人控制问题的产生及其根源

所谓的“内部人控制”是指直接参与企业战略规划决策和生产经营决策的主体，基于所有权和经营权分离后导致的委托代理行为的出现，同时基于契约的不完备性和信息的不对称性，导致企业经营者在追求自身利益最大化的同时而损害和侵蚀出资人的利益，即所有者与经理人之间存在着潜在的利益纠纷和矛盾冲突，而且由于股东对职业经理人的监督失效和缺位，在这样的情况下就产生了内部人控制的问题。

尹伯成在《上市公司股权结构与内部人控制》一文中指出所有者不能对经理人员的经营行为进行显著有效监督和控制时，内部人控制问题便由此而生。在这一结论中可以剖析出股权结构分散和集中的程度对内部人控制问题的形成有着千丝万缕的联系。

1.公司股权结构比较分散

每个出资人的出资份额在股份总额中所占的比例是相对较小的，这样就决定他们在后期企业的成长和盈利过程中所享有的利润分配份额较小。故在某种层面上对经营者的经营行为会失去行动的欲望和监督的动力。转而往往寄希望于大股东通过各种契约形式对经理人员的经营状况进行业绩考核和控制评估，从而达到监督的目的和效果，确保经理人员目标和初衷是朝着企业财富增值的角度和企业价值最大化的方向去经营。而他们自己却希望一劳永逸和坐享其成，对于他们来说从监督经营者的经营管理行为中所得到的利益收入与花费的成本严重不匹配，这样就更催生和促使他们产生和形成所谓的“搭便车”的心理状态。

在经济生活中，对于从事和参与金融市场交易的广大中小投资者来说，他们往往没有时间和精力，也没有兴趣去过问和了解他们所购买股票的上市公司经营业绩和发展状况，他们比较感兴趣的话题和关键点在于从所购买的股票价格波动当中获得价差和投资收益，这也是形成经理人员掌控公司控制权的主要因素。在股权相对分散的公司当中，形成内部人控制问题的主要表现形式是经理人员凭借手中职权谋取私利、追求在位期间的高档消费和高级享受以及消极怠工不作为。

2.在股权集中程度较高的公司和企业当中，存在着剥夺型和掠夺型的“内部人控制”问题

主要的表现形式和方式即企业的控股股东和大股东之间联合进行剥夺和侵占中小股东的利益。具体的表现形式：（1） 他们利用自己在企业当中是“内部人控制”的管理层身份和地位，利用他们所掌握的信息优势和极其隐蔽的方法去操纵股价，最终损害和掠夺小股东的利益。（2） 通过占用和挪用融资获得的企业资金运用于风险比较高的投资项目中，间接地扩大了债权人贷款的使用用途以及增加和超过了中小股东投资项目的风险承受能力，致使中小股东承担的风险急剧增加，收益空间逐步缩小，随着时间的推移，会间接侵蚀和剥离中小投资者的利益。（3） 通过技术性处理的会计报表来吸引中小投资者的眼光，为侵占和损害中小投资者埋下伏笔和创造条件。

综上所述，关于对内部人控制问题形成及其根源的追溯和剖析，很大程度上源于委托代理行为的存在不可避免地为内部经营者经营和掌控企业和公司的控制权提供了良好的土壤和条件。同时，随着现代企业理论的不断发展和成熟，所有权和经营权的两权分立是制度和理论体系演进的必然趋势和产物，这也会不可避免地造成经理层利用自己在企业中所享有的经营管理职权之便和资源信息的优势为自己谋取私利的内部人控制问题的产生和存在。从根源和实质上来说，导致内部人控制问题形成的主要机理是基于公司治理中企业的控制权及其剩余索取权的不对称和不相匹配，从而使公司治理中出资人和所有者存在监督失效和缺位的情形。

三、剖析“内部人控制问题”的形成机制

1.股权结构分散对“内部人控制问题”形成的机制分析

股权结构分散程度与否对企业“内部人控制问题”的形成有着极其重要的影响，在股权结构相对分散的公司中很容易产生和滋生委托代理型的内部人控制问题。为更好地适应管理和经营的专业化浪潮，为适应所有权和经营权相互分离的定律，即企业所有者不亲自参与企业管理和经营，只负责出资资本。而相关的经理人员具备管理和经营公司的专业化能力和素养，但是一般情况下企业的经营者不存在参与和享受公司和企业的股权配备。全心全意用在企业管理和经营上，以产生和取得企业绩效为根本动能和目标。这样便形成了所谓的职业经理人市场和职业投资者的生态圈（用脚投票的投资者），这是内部人控制问题形成的传导機制。

2.股权结构集中对“内部人控制问题”形成的机制分析

在企业和公司发展的过程中，大股东和控股股东监督和激励弱化，在一定程度上会引发企业的大股东牺牲全体股东的利益为自己谋取的利益最大化目标做铺垫和准备。甚至有时可能会与企业经理人员形成合谋态势来挑战全体其他股东的利益，大股东可能甚至为了改善自己所享有的边际收益，在很大程度上可能会与企业经理人员共同铤而走险创造需求和利益的机会。此时，大股东扮演的不是全体股东利益的捍卫者，而是从监督和制衡职业经理人员的经营管理行为蜕变为企业经理层的庇护者。基于两权分离的现代公司当中，大股东不直接从事和参与企业的经营管理活动，大股东的意志最终是通过企业经理人员的经营行为体现出来。为了实现大股东和控股股东的相关利益，他们往往可能会铤而走险变卖自己部分监督和控制的权利来换取自己的租金收益，这样可以被认为是一种“理性的选择”。站在企业经理人员的立场和角度来思考，大股东具有极其强大的控制权，并能通过控制和施压于董事会来聘请和选任自己钟爱的职业经理人员。同时由于企业经理人员受制于大股东的利益绑架，在企业经营和运营过程中不得不看大股东的脸色行事，往往经营管理决策会受制于大股东利益的牵制。由此可见，大股东与职业经理人员之间存在着一种天然和直接的利益输送渠道和链条。在选聘职业经理人员时往往存在着浓厚的大股东意愿，因此在获取控制权以谋取私利的环节上，大股东与经理人员之间的行为具有高度的契合性和依赖性。

四、优化股权结构降低“内部人控制”风险的对策

1.培育和发展机构投资者参与企业治理

随着资本和金融市场的不断完善和成熟，机构投资者在未来市场演进和发展中扮演着极其重要的角色。机构投资者的活跃程度代表了市场的发展方向。当前公司治理环节中出现了内部人控制问题，同时由于监督和管控在企业中处于缺位状态。即职业经理人员利用职权谋取私利，在一定程度上降低企业的经营效率。可以说内部人控制问题出现在企业内部，但是究其根源存在于企业外部。即外部职责和投资主体的懈怠和懒散在一定程度上为内部经营者滥用职务权力提供了操作土壤和舞弊空间。鉴于此，要发挥机构投资者的积极作用和效果。机构投资者是通过信托责任和持股份额来参与企业的公司治理结构和模式的创建。进一步通过集中投票权选择合适的经营管理者来经营和管理企业，他们通过代表参与到企业发展规划和战略决策的起草提议阶段，这样机构投资者可以在一定程度上反映和代表中小股东的利益和声音。通过对经理层的监督，可以使他们从监管活动中获得的收益远远大于他们付出的时间成本。同时，通过机构投资者的参与可以优化公司的治理效能，提高和改善企业经营绩效。

2.建立健全职业经理人市场

职业经理人市场是一个为企业培养和输送高级经营管理人才的渠道和场所，因此职业经理人市场的健全与否对企业的发展极其重要。要完善和发展职业经理人市场，建立和营造一个健康的职业经理人市场竞争机制和环境。企业可以通过职业经理人市场选聘拥有优秀品质和专业素养的企业高管代为所有者经营管理企业，为企业经理层提供新鲜血液增强和充实公司治理架构的团队力量。通过完善职业经理人市场的外部竞争机制和环境来避免企业高管铤而走险，最终选择择善而从为企业绩效的增长贡献自己的力量。

3.强化企业董事会的独立性

据《公司法》相关规定，企业内部应当建立和完善公司法人治理结构，强化股东大会、董事会、监事会以及经理层相应层级的职责权限，实现公司和企业规范高效运作。在这里更为重要的部门和机构是董事会，因为经理层一般情况下是由董事会负责选聘，因此董事会是否拥有较强的独立性对于企业内部人控制问题形成具有重要的制衡作用。同时研究表明：董事会的独立性与公司治理的有效性呈现正相关的关联性，要在合适的比例和情况下增加独立董事的规模和数量，独立董事在企业当中具有无偏性和公允性，会站在公正的立场上评判企业战略规划和经营决策的合理性。在一定程度上是解决企业“内部人控制问题”的有效渠道和环节。

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作者簡介：张东升（1991.03- ），男，汉族，河北张家口人，河北工程大学管理工程与商学院，2019级在读研究生，专业：会计学硕，研究方向：财务会计