跨国并购风险控制研究

摘 要：随着“走出去”战略的提出以及中国经济全球化的进程不断加快，跨国并购案例时常发生，然而由于交易本身的复杂性、对国际环境的不熟悉、缺乏优秀人才和中介机构的帮助，中国企业跨国并购中不乏失败甚至巨亏的案例。因此本文以伊利公司为例，介绍了伊利公司的并购动因、风险分析以及相关经验措施，旨在为跨国并购面临的诸多风险提出建议。

关键词：跨国并购;并购动因;并购过程;风险控制

一、引言

自改革开放以来，我国的经济发展速度不断加快;同时，随着经济全球化的不断深入，各国的交往日益密切，逐渐发展成为一个互相联系的有机整体。如何开拓国外市场成为中国经济发展中必须面临的问题，实施“走出去”战略和倡导“一带一路”建设顺应了国际化、全球化的进程，其中跨国并购无疑是推动中国企业“走出去”的重要举措。近年来，中国企业跨国并购案例时常发生，2001年至2016年，中国企业跨国并购数量从53件上升至573件，交易金额从0.9亿美元上升至922.2亿美元，2017年交易数量虽为400件，但是交易金额达到1480亿美元，然而如此频繁激烈的跨国并购交易大多以失败而告终。可见跨国并购中会遇到各种各样的风险，例如并购前的投资决策风险和估值风险、并购中的法律风险以及并购后的整合风险等，如何有效地降低跨国并购遭遇的风险，将直接影响跨国并购的成功与否。中国一直很看重与新西兰的贸易合作，早在2008年，中国便已经与新西兰签订了《中国—新西兰自由贸易协定》，这是中国与发达国家签订的第一份自由贸易协定。因此为了更好地“走出去”，本文以2019年伊利公司并購新西兰的一家公司为例，列举跨国并购面临的一些问题，同时提出一些对策，希望可以为以后的跨国并购案例提供一些经验。

二、案例介绍及其并购动因

1.并购方内蒙古伊利实业集团股份有限公司简介

内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“伊利公司”）于1993年6月创立，总部位于内蒙古自治区呼和浩特市，其于1996年3月12日在上交所挂牌上市。伊利公司主要从事健康饮品及乳制品的加工、制造与销售活动，旗下拥有酸奶、奶粉、乳饮料、液体乳、奶酪、乳脂、冷冻饮品以及包装饮用水等系列产品。伊利公司的产品市场主要以国内为主，部分产品销往国外市场。

2.被并购方新西兰 Westland Co-Operative Dairy Company Limited简介

新西兰 Westland Co-Operative Dairy Company Limited（以下简称“新西兰公司”）成立于1937年7月28日，是新西兰第二大乳业合作社，注册地址为56 Livingstone Street，Hokitika，7810，New Zealand，位于新西兰南岛美丽而原始的西海岸，其最优质的产品产自于坐落在最崎岖、壮观和茂密的自然环境的400个牧场之一，原始的自然环境决定了新西兰公司生产出来的产品是优质产品，新西兰公司将优质的产品与传统和创新相结合，为客户带来了最新高度的营养品，其主要从事于多种乳制品的生产、加工和销售，包括蛋白粉、黄油、奶粉、高温灭菌产品以及婴幼儿配方基粉等。

3.并购动因

（1） 满足战略发展需要，拓宽海外市场

伊利公司是中国乳制品行业中规模最大、品种最多的企业，其乳制品市场主要以国内市场为主，部分产品销往海外市场。例如，其高端常温酸奶安慕希系列产品已在东南亚正式上市，安慕希系列产品备受缅甸、新加坡等国消费者的喜爱。

近年来，伊利公司不断加快海外市场的开拓，获取国外市场的竞争优势，增强整体品牌力度。相比于实施内部发展战略，利用自有资金在海外新建一家公司，对伊利公司来说，跨国并购是相对简单、快速地占据海外市场的有效途径，不仅可以降低其创建成本，而且还可以减少其营运成本以及销售成本，更重要的是通过跨国并购可以直接获取当地消费者的忠诚度和满意度。

（2） 增强公司竞争力，提升公司整体品牌

近年来，潘刚董事长致力于构建“全球健康生态圈”的理念，同时在“一带一路”的建设带领下，伊利积极响应国家号召，在全球市场上努力拓展其海外业务，提升自身品牌影响力。Westland是一家大型的乳品企业，拥有429家高品质奶源供应牧场，自然环境适宜，拥有世界上最好的气候，地理位置优越，其生产的奶源品质上等，其中有最纯净的原野奶源，并且拥有约八十年的成长经验，历史悠久，其原奶供应总量占新西兰原奶供应总量的4%。通过并购新西兰公司，伊利将获得优质的奶源供应，不仅可以增强公司的总体市场竞争力，而且有利于丰富公司的产品种类，提升公司的总体品牌声誉。

（3） 实现协同效应

跨国并购可以实现多种协同效应，例如财务协同、管理协同以及规模协同。具体表现为，在财务层面上，伊利公司拥有新西兰公司100%的股权，新西兰公司应当纳入伊利公司合并报表范围内，新西兰的加入预计将增加伊利的营业收入以及净利润等项目，从而实现公司股东价值最大化以及公司整体价值最大化。在管理层面上，伊利公司可以借鉴新西兰公司丰富的管理经验，提高自身的管理效率，还可以获取新西兰优质的资源，用最优的资源生产最优的产品，加快自身的运营周转速度，实现伊利管理和生产的最优化。在规模层面上，伊利公司通过跨国并购新西兰可以实现规模经济，降低成本，获取规模竞争优势以及实现专业化的生产。

4.并购过程

跨国并购的过程大致分为五步，即并购目标的选择、控制权的选择、支付对价、支付方式以及交割时点。伊利公司的并购过程分析如下：第一步，并购目标的选择，为了获取优质的奶源供应，拓宽海外市场，增强公司竞争力，伊利公司2019年3月18日发布公告拟选择新西兰公司为目标。第二步，控制权的选择，为了在新西兰公司占据主导地位，对其决策实施控制，伊利公司收购新西兰100%的股权。第三步，支付对价，为了获取新西兰的控制权，双方同意以每股3.41新西兰元为交易对价，股权总对价为2.4377亿新西兰元，折合为人民币股权总对价大约为11.34亿元。第四步，支付方式的选择，双方协定以现金支付。第五步，交割时点，交易双方于2019年8月1日完成上述交割事宜，伊利公司全资子公司于当日支付交割款项，交割已全部实施成功。自此，伊利公司拥有新西兰公司100%的股权，对其实施控制。

三、风险分析

1.投资决策风险

跨国并购的投资决策风险是指因对自身的战略认识不足，对目标公司缺少充分的了解，导致选择了错误的目标公司，最终带来的后果使得企业损失重大的经济利益和潜在的投资决策的可能性。本文将从国家政策以及并购前被并方的财务状况入手，分析此次伊利公司并购新西兰公司是否面临投资决策风险。

国家政策方面，2019年6月发改委发布了《国产婴幼儿奶粉提升行动方案》，明确表示奶粉市场的自给率应达到60%以上，并且鼓励中国奶源“走出去”战略，积极提倡婴儿奶粉企业实施兼并重组，号召在上游奶源基地实施专业化生产，并且对“走出去”建立奶源基地和专业化生產的企业给予税收减免政策。毫无疑问，此次伊利并购新西兰不仅符合国家的政策，而且还可以享受税收减免的待遇，提高公司的净利润。

并购前被并方的财务状况，新西兰公司采用新西兰元为记账本位币，截至2018年7月31日，资产净额为22962万新西兰元，营业收入实现69259万新西兰元，净利润为56万新西兰元。新西兰公司的资产净额和营业收入均呈现上升的趋势，净利润却呈现大幅下降的趋势，下降幅度为62.91%，这是由于成本的上升导致净利润的下降，此次并购具有一定的风险。综上所述，虽然新西兰公司净利润有下降趋势，但伊利公司并购新西兰公司迎合了国家的“走出去”战略，税务上有一定的减免，还可以获取新西兰公司优质的资源、技术以及品牌，完善自身的供应链，因此此次并购措施风险较小。

2.价值评估风险

价值评估风险是指由于信息不对称，并购方不能够准确地评估被并方的人力、资源、技术等价值，从而支付较高或较低成本所带来的风险。新西兰公司采用的是国际财务报告准则编制财务报表，与伊利公司采用的是不同的财务报告编制基础，伊利公司聘请了著名的财务公司顾问摩根士丹利亚洲有限公司，协助分析新西兰公司的财务状况以及相关补充资料，并且搭建贴现现金流财务模型对目标公司的内在价值进行估算。首先，伊利公司类似上市公司的财务数据。其次，参考了世界范围内类似交易的价值乘数。最后，根据目标公司2018年7月31日经审计的财务数据，得出最后的评估价值为每股净资产约为3.19新西兰元。因此，综合考虑了此次并购新西兰对伊利公司的战略价值，以及带来的协同效应，最终确定了目标公司的价值为5.88亿新西兰元，股权总对价约2.46亿新西兰元，整体来说，此次价值评估风险较低。

3.法律风险

法律风险是指跨国并购中不能熟知被并方的法律所带来的风险。在伊利并购新西兰的过程中，此次并购交易需要通过当地法律和股东大会的批准，因此存在着无法通过当地法院批准以及股东大会审议不通过的风险。并且此次交易还需要中国政府相关部门的备案审查以及新西兰政府相关部门的批准手续等，所以可能存在当地政府部门不予批准的风险。综上所述，在并购前此次交易存在着相关的交易风险，并购交割可能存在失败的可能性。

4.整合风险

整合风险是指并购后不能很好地整合被并方的经营管理以及文化等方面所带的风险的可能性。多数企业并购失败的原因是由于整合失败所导致的。就伊利公司并购新西兰公司此举而言，面临着严峻的整合风险，由于伊利公司和新西兰公司所处不同的国家地区，经营管理方式上一定有较大的不同，其次双方的文化也存在着较大的差异。其一，伊利公司若是不能很好对新西兰公司实施管理决策，例如集权还是分权，则可能会导致日后做出错误的决策，影响公司的长远发展。其二，新西兰公司有着自身独特的文化习俗，伊利公司应当尽量避免文化的冲突，只有这样才能互利共赢。

四、并购风险控制

1.制定合理的发展战略，科学决策

伊利公司在做并购决策时，不仅对自身的发展战略有了清晰的定位，而且对新西兰公司所处的行业背景以及对其资源进行了充分的分析，并且对目标公司的财务状况进行了深入的调研与分析，从而有效地降低了投资决策的风险，这是国内其他行业进行跨国并购应当借鉴的地方。对于企业而言，自身需要制定合适的发展战略，才能实现长久的利益;对自身的财务状况和经营管理进行客观的分析，明确并购的目标是提高市场占有率还是降低成本等;对目标公司进行深入的调研和了解，明确目标公司的经营管理是否符合公司自身的发展战略，是否能够实现协同效应和进行优势互补等。

2.严格投资纪律，降低潜在的风险

伊利公司在并购新西兰公司时，由于其分别处于不同的国家和地区，采用不同的财务报表编制基础，存在信息不对称的情况，因此专门聘请了当地的财务咨询公司，对目标公司进行财务咨询，并且还采用了多种参考方法对目标公司进行价值评估，这些举措均在一定程度上降低了目标企业评估价值过高或过低的风险，国内的其他企业可以进行借鉴。进行跨国并购评估目标企业的价值时，应当设立严格的评估流程和苛刻的评估标准，必要时聘请第三方专业机构对目标公司的财务状况进行审核。选用并购价值评估方法时，要综合考察使用多种分析方法，对不同方法下的结果进行对比分析，从中找出最合适的估值金额。另外还要对目标企业进行充分的了解，例如对其营销、市场以及品牌等进行专门的考查，尽量降低信息不对称带来的评估溢价风险。

3.建立风险预警机制，提前做好整合安排

在进行跨国并购时，企业应当对此交易建立专门的风险管控机制，特别负责处理并购后引发的一系列问题。吸引优秀人才加入风险防范机制，尤其被并购方当地的优秀管理者，以便在日后的经营管理中发挥本土优势。首先，并购完成后，并购企业应当尽快完善当下的财务管理机制和经营管理机制，选择合适的整合模式，整合彼此的战略和文化、技术和业务、市场和品牌、财务和人力资源等，实现对目标企业的有效管理与整合，充分发挥此次并购带来的协同效应。其次，对目标企业实施管控，如财务管控、战略管控以及运营管控等。

五、启示

经济全球化的背景下，跨国并购是拓宽国外市场和充分利用国外优质资源的必要途径，然而跨国并购既带来了一些机遇，也迎来了一些挑战。本文以伊利公司为例，将跨国并购的风险分为三阶段，分别为并购前、并购中以及并购后，针对不同阶段所面临的不同风险，逐一分析，并提出有针对性的建议，如：制定合理的发展战略，科学决策;严格投资纪律，降低潜在的风险;建立风险预警机制，提前做好整合安排。综上所述，在跨国并购中，企业要时刻保持谨慎，努力提高中国的国际市场份额。

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作者简介：水若倩（1998- ），女，汉族，河南陕县人，兰州财经大学，在读会计硕士，研究方向：注册会计师