警惕韩国贸易结算风险

文/武春蓉 林祯乾 叶凡 编辑/韩英彤

中韩两国地缘相近、文化同源，自古以来就有着密切的往来。2013年，中国提出“一带一路”倡议之后，韩国成为“21世纪海上丝绸之路”沿线的重要国家。2015年，中韩签署了双边自贸协定，启动中韩自贸区，推进全方位、宽领域相互开放。中国连续十七年成为韩国最大的贸易伙伴，韩国也连续多年位居中国第三大贸易伙伴国。尽管中韩两国贸易形势良好，但由于法律法规或操作习惯等不同，双方进出口商在贸易结算实务中不时会发生纠纷和争议，如有疏忽则可能形成风险或损失。尤其在对韩出口结算中，业务情形较为复杂。本文将通过对出口信用证业务典型案例的分析，揭示风险并提出解决措施，旨在为银行、企业顺利开展相关业务提供借鉴。

对韩贸易结算风险

进口商信用风险。韩国的信用证条款总体上比较简单，出口商较容易提交相符交单。但常有资信不佳的进口商申请开立包含软条款的信用证，要求开证行借此拒付，以要挟出口商降价或达到拖延付款的目的。如，水产品类信用证经常包含“××单据由申请人出具（或签署）”等软条款。有些进口商在贸易形势不利时动辄以信用证欺诈为由向韩国法院申请止付令，试图免除付款责任或迫使出口商降价。此类典型的进口商失信行为极易给国内出口商带来风险或损失。

开证行信用风险。在对韩信用证结算中，由于开证行信用较差所导致的收汇困难也不鲜见。有的开证行根据申请人的指示对单据随意挑剔并进行无理拒付，有的在未承兑未付款的情况下擅自将单据交给进口商提货，有的拖延付款或承兑。开证行的这些不良行为也影响了其自身的信用和声誉。2020年4月，中国国际商会就曾经通报关于韩国新韩银行（SHINHAN BANK）首尔分行无理拒付的情况，涉及国内2家银行的6笔业务。该行作为信用证开证行，在收到单据后先无理拒付，之后又以法院将颁发止付令为由拒绝付款，甚至在法院已经驳回其止付申请的情况下仍坚持不付款，恶意逃避付款责任。

法律风险。由于韩国法律对于一方当事人举证证明存在信用证欺诈的要求较低，使得当信用证结算出现纠纷时，韩国进口商能够较容易地获得当地法院签发的止付令来阻止开证行承付。如果开证行被法院禁止付款，则纠纷问题的解决不适用UCP规则，而属于地方法律管辖的范畴。如果韩国法院干预过于随便或频繁，或存在保护本国进口商利益的倾向，则会严重影响信用证的独立性原则，损害国内出口商的权益。

制裁合规风险。中国与韩国和朝鲜在地理位置上均相邻，有些国内出口商从事对韩贸易，同时可能私下开展涉朝贸易活动。国内银行在开展反洗钱筛查时如发现客户所提交的涉韩业务的单据中相关运输路径、船公司、船只、个人或其他实体等信息涉朝，则要提高警惕，马上终止该笔业务办理，并进行加强型尽职调查。对于存在洗钱及制裁风险的客户，需要重新识别客户身份，并重新评估相关合规风险；如有必要，应终止与客户的合作关系。

典型案例分析

开证行自行在信用证中加入融资条款，未经受益人同意扣除利息费

2019年1月15日，国内A银行收到韩国D银行开立的一笔信用证，期限为提单日后60天，包含如下条款“根据受益人的要求，开证行将在收到相符交单后即期付款，相关利息和费用由受益人承担”。2月1日，受益人向A银行交单，A银行审核单证相符并向D银行寄单。2月10日，A银行收到开证行付款，其中扣除了利息费950美元。受益人向A银行表示其与申请人均未要求融资，要求追索扣除的950美元，仍然按远期收汇。

韩国银行开立假远期信用证的情况较为常见，期限为远期但同时规定可即期付款，利息由开证申请人承担。但有些韩国开证行为了收取融资利息，开证时并未征求进口商的意见，就在信用证中自行规定一些利息承担方模糊不清的融资条款，可能给出口商造成相关损失。如本案例所示，受益人没有融资需求，并未指示交单行在交单面函中标注相关融资要求；但开证行收到单据后却无视融资条款中“根据受益人的要求……”的规定，直接扣除利息费用后即期付款，给受益人增加了融资成本。

信用证条款不合理，交单中包含涉制裁信息

国内A银行收到受益人Z公司信用证项下交单，开证行为韩国H银行。信用证规定，货物发运地为中国任意港口，目的地为韩国任意港口，要求提交的运输单据为货物收据。A银行审单时发现发票显示货物起运地为中国丹东，最终目的地为朝鲜新义州（SINUIJU，NORTH KOREA），运输方式为铁路运输，但提交的运输单据为信用证要求的货物收据，其上未显示运输路径。考虑到单据中出现了涉朝信息，且存在矛盾和可疑之处，A银行立即联系受益人要求提供交易详情，受益人表示交单中出现的涉朝信息系制单失误所致，将对单据进行修改，但拒绝透露更多交易细节。A银行根据其内部合规政策评估后，拒绝受理该笔业务，并将单据退还受益人。

本案例中，从信用证条款看，该业务为中国出口至韩国的正常贸易，但交单中发票上显示的运输路径和运输单据不匹配，出现涉朝信息，且受益人拒绝解释交易细节。这表明，即使该笔业务确实为误交单，该客户也存在从事对朝贸易活动的可能，具有较高的制裁合规风险。

信用证交单期较长，受益人交单叙做押汇并要求延迟寄单

国内A银行收到韩国N银行开立的即期信用证，交单期为提单日后50天。提单日后第2天，受益人向A银行交单并申请办理了出口押汇，同时要求A银行在提单日后第49天再向开证行寄单。由于时隔较长，A银行业务人员忘了在指定日期向开证行寄单，导致过效期，开证行以此为由拒付，融资到期时该笔业务仍未收汇，此后1个月后，开证行才最终付款。

此类对韩出口业务涉及的货物多为季节性农产品，如冻辣椒等。进口商一般在商品价格较低时签订购买合同，开立信用证时一方面要求信用证中规定较长的交单期，另一方面要求受益人晚交单。待货物到达韩国港口后，进口商先将其存放入韩国海关监管的保税仓库，待单据寄到开证行，付款取得正本提单后再到保税仓库提货。这种操作模式实际达到了远期付款的效果，缓解了进口商资金紧张的压力。对于出口方而言，由于交单行留存单据的时间较长，容易因疏忽而出现单据遗失或因遗忘未按时寄单等问题，产生较大风险。此外，出口商发货后一般会立即叙做出口押汇以尽快回笼资金，如果进口商后续因行情变化要求开证行挑剔不符点以拒付，则可能产生收汇风险，危及融资安全。

信用证含有软条款，开证行拒付后擅自放单

国内出口商B公司收到韩国X银行开来的信用证，其中包含软条款“由申请人A公司手签的检验证明”。后续B公司提交的检验证明未经申请人手签，X银行收到单据后以此为不符点拒付，拒付电文明示“留存单据听候指示”。但一周后X银行擅自放单，A公司凭单提货。B公司随即通过交单行要求X银行立即付款，但X银行以当地法院发出止付令为由，拒不付款。1个月后，交单行了解到法院已经撤销了止付令。经多次催收，X银行在拖延2个多月后才最终付款。

本案例中，进口方两方面的操作，给出口商造成较大的收汇风险。一是开立的信用证中包含“由申请人A公司手签的检验证明”的软条款，这使B公司在进口商不予配合的情况下将无法做到相符交单，给受益人顺利收汇设置了障碍。二是开证行在拒付后将单据擅自释放给进口商，且在止付令已撤销的情况下继续拖延付款，严重违反国际惯例，给出口商造成一定损失。

开证行无理拒付，进口商凭电放提单提货后胁迫降价

国内出口商B公司收到韩国S银行开来的信用证，信用证要求提交全套正本提单，并规定电放提单副本可接受。B公司为不耽误申请人提货，要求船公司提单电放，之后通过指定银行N银行交单，其中包含一份电放提单副本。S银行收到单据后拒付，不符点为电放提单未显示提单正本份数。N银行反驳称，电放提单不属于国际惯例规定的运输单据且为副本，无需按海运提单的标准显示提单正本份数，但S银行未予回应，N银行多次催收无果。由于货物已通过提单电放形式被进口商提取，B公司处于被动地位，最后不得不接受进口商提出降价20%的不利条件。

实务中有些韩国开证行会应进口商的要求无理拒付，并对交单行的驳斥和质询不予回应，拖延付款或待进口商与出口商协商降价后付款，给出口商造成损失。由于中韩贸易属于近洋贸易，货物可能早于单据到达港口，为避免产生滞港费等损失，进出口商常协商采取提单电放或1/3正本提单直寄进口商的方式便利进口商提前提货。该种情况下，如开证行收到全套单据后根据进口商的授意无理拒付，将使出口商面临钱货两空的风险。

风险防控建议

国内银行对涉韩出口贸易结算相关风险应高度重视，采取有效措施，切实防范风险，积极维护出口商和自身利益。

从严审证审单，充分提示风险。在信用证通知环节，通知行应加强对信用证中可能包含的软条款、融资条款、制裁条款及信息匹配性、合理性的审核，充分向受益人提示风险，必要时建议其联系申请人洽韩国开证行改证；在交单环节，交单行应严格审单，如发现存在不符点，应建议受益人尽量改单至相符，避免风险和损失。

依据惯例据理力争，防范代理行风险。对韩国开证行无理拒付、擅自放单、恶意拖延付款等严重违反国际惯例的行为，出口方银行应及时驳斥、据理力争，多途径寻求协助，及时应对业务纠纷；必要时可报告开证行总行、韩国央行或当地国际商会、或向中国驻韩国大使馆商务处求助，以维护自身及受益人利益。对于经常出现上述问题的代理行，银行应加强相关业务监测，建议出口商在后续业务中要求申请人选择资信较好的开证行。

关注异常交易信息,防范法律及制裁合规风险。在涉韩业务中，如遇开证行以法院止付令为由拒绝付款，可要求其提供止付令副本进行核实，并根据UCP600及国际商会意见精神，要求其积极与韩国法院沟通以撤销止付令，维护信用证独立性原则。国内银行对涉韩业务的警示性信息应高度关注，如发现存在洗钱和制裁风险的客户，应采取调高客户洗钱和制裁风险等级、暂停跨境业务、退出客户关系等管控措施。银行应不断完善系统智能制裁名单筛查功能，做好客户身份识别、可疑交易监控、交易真实性审核等工作，全方位提高制裁合规管理能力。

关注近洋贸易实务，出口方应加强物权控制。对于资信不佳或初次交易的进口商，出口商应慎重采取近洋贸易中常使用的提单电放或1/3正本提单直寄进口商的做法，尽量通过提交全套正本海运提单的方式控制货权，或要求进口商支付预付款，避免导致钱货两空的风险。如果出口商办理了融资，银行应关注货物及单据的流转情况，在必要时要求其补缴保证金或落实其他还款保障，避免出现融资到期无法还款的情况。

谨慎处理特殊业务，做好业务跟踪。遇到特殊业务、特殊情形时，银行应谨慎处理，对业务进行全流程监测和跟踪，关注货物流、单据流、资金流，做好应急处理，从严防范风险。对延迟寄单类业务，银行应要求出口商出具明确指示，同时妥善保管单据，做好台账登记，确保在客户指定的日期及时寄单。对于假远期或含有融资条款的信用证，银行应注意审核相关利息和费用的承担方，如信用证规定由受益人承担，则应征求其意见，并根据其指示办理，在寄单面函中进行标注。