多主体并行模式下施工项目风险管理探析

胡周伟

【摘要】近年来，国家有关部委对建筑行业工程项目承包行为的监管日趋规范与严格，大型建筑企业普遍存在的“内部总分包模式”认可度越来越低，从法规遵从的角度出发，集中核算、子分公司多主体并行等模式得以不断发展完善。经济业务在集团内部不同的主体间穿行、并行，合法且经济地解决组织架构、人员、资产、资金、核算及税务管理等问题，有效识别相关风险并制定针对性措施，进一步提升内部控制管理具有重要意义。

【关键词】多主体并行；规范管理；风险防控

【中图分类号】F426.92

近来年，国家行业监管部门对建筑行业工程项目的管理日趋规范，集团企业受行业特点、资质共享、自身组织架构及管理贯性等综合因素影响，对施工项目管理的模式呈现了多样化特点。

一、现行项目管理模式发展过程及存在的主要问题

（一）内部总分包模式

内部总分包模式是目前国内大型集团化施工企业的主流运行模式。具体表现为母公司以自身的资质、业绩优势参与项目投标，中标后由子公司通过内部承包的形式进行具体施工，母公司对承包项目的子公司按比例收取管理费。

2019年，住建部《关于印发建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法的通知》明确规定“承包单位将其承包的全部工程转给其他单位（包括母公司承接建筑工程后將所承接工程交由具有独立法人资格的子公司施工的情形）或个人施工的，应当认定为转包”。内部总分包模式下，对母子公司权利、义务无论采取何种书面形式约定，都有可能被认定为违法转包。

（二）集中核算模式

为实现法律形式上的遵从，总分包模式演变为集中核算模式，即项目部名义上收归集团母公司统一管理，各经济业务活动统一以母公司名义对外开展，但实质性的资源投入与施工组织，仍由子公司通过不同形式予以实施。

集中核算项目的增加使集团母公司机构更加冗杂，管理效率下降；其收入、利润合并至母公司后，将进一步压缩子公司规模状况、资质等级和发展空间，进而降低其市场主体地位，该模式实施项目越多对子公司的影响就越大。

（三）子分公司并行模式

随着国家“减税降费”政策的大力实施，地方政府可支配财政收入均面临一定的压力，施工项目所在地的地方政府对于GDP入统、税款属地缴纳等需求日趋强烈，在项目属地成立非独立法人分公司核算施工项目的模式逐渐推广。从企业效益最大化的角度出发，母公司不可能大规模的对该类分公司投入新的资源和成本。对原子公司的机构、资源进行拆分重整，“一套人马，两块牌子”子分公司并行的模式应运而生。

子分公司并行模式下，同一经济业务在不同主体间并行，多个机构的决策程序、权限不同，容易造成管理错位，从而带来法人治理、人员及资产混同，项目过程管控审核流程混同及财务管理错乱等诸多问题。

二、子分公司多主体并行风险识别及应对

（一）预算失控风险及预算纠偏功能发挥不足

1.风险识别

集团层面全面预算管理的要求是对所属成员单位的预算下达、过程管控全履盖。鉴于现阶段采用分公司核算的项目主要是迫于外部因素的被动接受，纳入分公司核算的项目由于中标情况具有不确定性，则对其进行预算下达也就具有不确定性。在子公司经济运行质量不高等情况下，公司的经济指标难以通过对子公司预算予以把控，集团整体预算存在失控风险。同时，因未对受托管理分公司下达预算目标，故无法通过预算对执行过程进行监控，无法及时指导经营活动，对于存在的问题不能进行改善和调整，预算纠偏功能未能得到有效发挥。

2.风险应对

将集团资质中标项目分包给子公司将有可能违反国家相关的法规。应对措施有：一是战略层面响应法人平层化管理，推进子变分。随着国内施工企业市场竞争的进一步加剧，资质较低、规模较小的母公司下属子公司其市场主体地位将不断动摇，子变分后由分公司代表集团公司参与市场竞争将是必然趋势。同时，压降法人主体户数也是响应国务院国资委法人户数压降、集约化管理的要求。二是强化子分公司预算一体化管理。在现阶段无法准确对子分公司进行预算下达、过程纠偏的情况下，从母公司层面定期把握子分公司各项经济指标进行合并考核和业绩评价。

（二）子公司人为对分公司进行利润调整，易导致债务转移风险发生

1.风险识别

子分公司多主体模式下，虽然分公司运营委托子公司进行管理，但其会计报表的合并主体仍然是母公司，其盈亏状况反映、债务支付承担的法律责任主体仍然是母公司。子公司受自身发展状况、绩效考核等诸多因素的影响，存在运用财务处理手段，人为对分公司进行利润调整，导致债务支付转移的风险发生。

2.风险应对

一是一项目一审批。母公司层面把控对纳入分公司核算主体（项目）的审批管理。二是强化过程管控。通过管理会计平台，专项提取、分析委托管理分公司财务数据状况，过程预警并及时对预警情况进行处理。三是上收分公司的成本定价审批权。分公司的分包合同、物资设备采购定价由子公司按管理要求履行前置决策程序，附相关分析报告后报母公司，最终的定价审批权由母公司掌控。四是强化分公司债务的集中管控。比较分析子、分公司同一客商的债务支付状况，过程介入分公司债务支付管理，避免子公司债务向分公司转移，继而由母公司直接承担风险。

（三）母公司银行征信失信风险

1.风险识别

分公司模式下，银行账户开户名称主体主要是分公司、分公司所属项目部、母公司及母公司所属项目四种形式。其主要的风险来源是银行账户因久悬或司法冻结等原因引发预警，均将直接推送至母公司的银行征信系统，给正常的财务金融秩序带来影响。主要风险点：一是对综合授信的直接影响。对母公司在各金融机构的综合授信评级、授信额度及成本等条件申报时会导致减分，特殊情况时直接导致综合授信的停办或中断，对拓展金融资源造成直接伤害。二是中断中间业务的办理。红色风险预警在未消除前可能会直接中断中间业务的办理，无法快速响应经营投标的及时需求，严重时会造成对外投标失标。三是给对外经营投标商务评分导致减分，严重时会造成对外投标失标，给企业生产经营带来巨大损失。

2.风险应对

银行账户风险无法在法人之间进行转移，只能采取有效措施予以规避、减轻或直接承受。一是建立有限的风险隔离。以母公司名义中标的项目，应按照母公司合同管理相关要求，坚决杜绝以母公司项目部的名义对外签订买卖、租赁、分包等合同，严格执行支付程序，禁止所属项目部将风险转嫁给母公司。二是严格遵守法律法规。法律、财务等各系统通力合作，在法律纠纷案件终结后，及时向财务部门及相关项目部门下发《执行案件履行告知书》，并明确履行期限及未按期履行的法律后果。三是建立久悬和司法冻结管理台账，及时跟踪处理。已完工结算、收尾项目、长期没有实际经营业务或非正常经营的单位，建立严格的银行账户撤销和财务人员调动的相关管理制度，杜绝“应清未清、应撤未撤”。

（四）子分公司间经济业务往来涉税业务违法风险

1.风险识别

涉税风险主要来自于管理人员无法准确将“一套人马”下的两个独立的会计核算主体、纳税申报主体进行清晰、准确的划分，存在混同、模糊处理等问题。主要的风险有：一是成本费用划分没有清晰明确的支撑依据，而引起企业所得税税前无法扣除风险。如：人事任职归属不清、共摊费用未分表分户，费用单据随意分割而无法验证；物资采购管理费、试验管理费、设备中心服务费用等辅助费用分摊未能严格按照“谁受益、谁承担”原则进行准确划分等。二是子分公司之间经济业务往来未按视同销售业务处理，引起企业所得税、增值税及附加类税费少计收入的涉税风险。如：物资配件调配与调拨直接往来挂列；设备、车辆等固定资产调拨未按销售处理，也未采用租赁使用等模式处理，相关折旧费、使用费直接以往来形式挂列；大型共用设备租赁费、使用费未严格按照国税总局《税前扣除凭证管理办法》要求对使用地点、台班记录等情况准确分割。三是资金往来未视同同业拆借确认应税收入风险。分公司所属项目部向管辖子公司进行管理费上缴、资金往来时，有被税务机关调整应税收入并予以处罚的风险。四是母子公司间企业所得税税率不一致引起的集團整体税负筹划目标不能实现的风险。

2.风险应对

子分公司间经济业务往来涉税业务风险可采取有效措施予以规避。一是严格遵循独立性原则细分费用承担主体。前期按子分公司明确机构设置及定编定员下达，人员薪酬及社保缴纳均单独造册分开发放、缴纳；明确共用办公场所、水电、网络通信费用承担主体，条件允许时应分表分户；辅助生产费用严格执行“谁受益、谁承担”原则。二是子分公司间经济业务往来严格遵从税法要求，按视同销售处理。子分公司间物资、配件、固定资产调拔，按实际销售处理，其中固定资产也可采用租赁形式，其折旧、大修费以租赁费形式处理，开具发票申报应税收入。大型共用设备租赁费、使用费按独立性原则细分费用承担主体。三是统筹运用资金集中管理，规避资金往来涉税风险。子分公司分别在集团资金结算中心开设内部账户，集团通过统借统还的方式定期处理子、分公司间资金往来，进行风险规避。四是统筹规划，做好年度研发投入明细预算。子分公司间分别下达年度研发投入计划、科研立项、技术合同签订，规范研发费用归集和会计核算过程管控。

（五）子公司特定资质无法维持风险

1.风险识别

随着对违法分包转包的进一步严苛监管，以及市场竞争对规模、经营业绩提升要求，以母公司资质中标的市场比例将不断提高，子公司的市场规模空间将不断压缩，子公司资质维持所需要的规模、业绩可能将无法持续，资质存在丢失风险。

2.风险应对

法人平层化实施扁平化管理将是施工企业未来合法依规运行的趋势。因此应对子公司特定资质丢失风险措施如下：一是实施资质转移，将其资质转移至母公司。二是为享受某些特定区域的政策优惠而需将资质保留在子公司的，在经营开发上要有针对性的运作，部分资源应有计划性地向该子公司倾斜。

（六）法律诉讼风险

1.风险识别

分公司不具有法人资格，不能独立享有权利、承担责任，其一切行为后果及责任由母公司承担，其法律诉讼的应诉主体为母公司。

2.风险应对

一是制定并严格落实法律纠纷案件报告制度。对于以母公司为案件当事人、由母公司批转子分公司处理的案件，必须按内控管理要求，及时将案件处理结果、履行生效法律文书情况等内容报告母公司法律部门。二是树立法律风险防范意识，加强对法律纠纷案件的防范。如：及时掌握材料供应商、分包商等相关方的信息，通过签订延期还款协议等途径，防止将合同纠纷转化为法律纠纷案件。三是强化企业信用风险信息收集。对招投标、施工生产、工商税务和劳动关系管理及法律纠纷案件处理等各环节形成的企业信用信息进行收集、梳理，防范和化解行政处罚等各类不良信用风险。四是严格考核管理。加大对分公司法律纠纷案发数量、金额、案件被强制执行等考核力度，将考核责任明确至受托管理的子公司。

三、结束语

随着建筑行业多种管理模式的不断实践，需对多主体并行模式不断进行探索和管理创新，强化对子分公司层及项目层的过程管控与监督，建立健全内部控制制度，确保并行管理模式既符合国家政策监管规定，又契合企业经营发展需要，切实提升企业管理水平，助力企业高质量发展。