浅谈上市公司股份无偿划转的税务处理

实务中，不少企业之间存在无偿划转上市公司股份的情况，尤其是国有企业中常会出现。本文通过案例分析来探讨不同企业之间无偿划转上市公司股份的增值税和企业所得税适用的税务政策与对应的税务处理。

1.案例介绍

A集团与B集团为国资委下属两家中央企业。2020年1月，A集团将持有的5000万股C上市公司股票通过非交易过户无偿划转给B集团，过户登记确认书不体现计税价格，划转日收盘价为10元/股。2020年5月，B集团通过二级市场处置1000万股C上市公司股票，卖出价格为12元/股。已知A集团买入C上市公司股票价格为5元/股。

2.案例分析

2.1增值税计税依据

根据《关于明确无偿转让股票等增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2020年第40号），纳税人无偿转让股票时，转出方以该股票的买入价为卖出价，按照“金融商品转让”计算缴纳增值税;在转入方将上述股票再转让时，以原转出方的卖出价为买入价，按照“金融商品转让”计算缴纳增值税。

2.2增值税税务处理

A集团作为无偿划转的划出方，以5元/股*5000万股作为买入价和卖出价申报增值税，即无需实际缴纳增值税。

B集团作为无偿划转的划入方，划入C公司股票时不用缴纳增值税，卖出C公司股票时以12元/股*1000万股作为卖出价，以5元/股*1000万股作为买入价申报缴纳增值税。

2.3企业所得税计税依据

2.3.1不适用企业所得税特殊性税务处理政策

A、B集团虽同为国资委下属公司，但国资委并非居民企业，A、B集团不能被认定为受同一居民企业100%直接控制的双方，即案例所述业务无法适用《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）中关于无偿划转免交企业所得税的特殊性税务处理政策。

2.3.2划出方视同销售

（1）《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十五条规定：企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。

（2）《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828号）第二条规定，企业将资产移送他人的，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入：（一）用于市场推广或销售;（二）用于交际应酬;（三）用于职工奖励或福利;（四）用于股息分配;（五）用于对外捐赠;（六）其他改变资产所有权属的用途。

（3）《国家税务总局关于企业所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告2016年第80号）进一步明确，企业发生上述通知（国税函〔2008〕828号）第二条中规定情形的，除另有规定外，应按照被移送资产的公允价值确定销售收入。

在案例所述业务中，上市公司股份所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，A集团应将划出的C上市公司股份做视同销售处理，将股份过户当日的公允价值作为计税依据，扣除账面成本后缴纳企业所得税。

2.4划入方接受捐赠

（1）《中华人民共和国企业所得税法》第六条规定，企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。其中包括：…（八）接受捐赠收入。

（2）《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十二条规定，企业所得税法第六条所称企业取得收入的非货币形式，包括固定资产、生物资产、无形资产、股权投资、存货、不准备持有至到期的债券投资、劳务以及有关权益等。

（3）《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十一条规定，企业所得税法第六条第（八）项所称接受捐赠收入，是指企业接受的来自其他企业、组织或者个人无偿给予的货币性资产、非货币性资产。

（4）《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十三条规定，企业所得税法第六条所称企业以非货币形式取得的收入，应当按照公允價值确定收入额。

（5）财政部 国家税务总局关于印发《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（三）》的通知中明确：按照税法规定，企业接受捐赠的资产，应将按税法规定确定的入账价值确认为捐赠收入，并入当期应纳税所得额，计算缴纳企业所得税。企业取得的非货币性资产捐赠收入金额较大，并入一个纳税年度缴税确有困难的，经主管税务机关审核确认，可以在不超过5年的期间内均匀计入各年度应纳税所得额。

在案例所述业务中，上市公司股份以无偿划转形式过户给B集团，符合上述条例中所称的接受捐赠收入。股份过户登记确认书中未体现划转股份的计税价格，依照《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十三条规定，B集团应将划入的C上市公司股份做接受捐赠处理，将股份过户当日的公允价值作为计税依据缴纳企业所得税，并不应将A集团账面成本进行税前扣除。

2.5企业所得税税务处理

股份无偿划出时，A集团应按视同销售缴纳企业所得税，如不考虑其他因素影响，A集团应纳税所得额=（10-5）*5000=25000万元。

股份无偿划入时，B集团应按捐赠收入缴纳企业所得税，如不考虑其他因素影响，B集团应纳税所得额=10*5000=50000万元。后期卖出1000万股，对应应纳税所得额=（12-10）*1000=2000万元。

3.结语

目前，企业间无偿划转股票的增值税政策较容易被划转双方接受，而企业所得税政策的理解运用可能会产生分歧，尤其是无偿划转的划出方。实务中企业如遇到上述无偿划转业务，建议先与主管税务机关沟通确认相应的税务处理，再缴纳对应税款。

作者简介：丛林（1989.2-），女，汉族，籍贯：河北省沧州市，当前职务：财务经理，当前职称：中级会计师，学历：硕士研究生，研究方向：会计。