企业并购中业绩对赌会计核算研究

吕欣

对赌协议在国外应用比较普遍，我国则应用较晚。我国企业第一次应用的对赌协议是在2003 年蒙牛与摩根士丹利、鼎晖、英联投资“对赌”。此次对赌成功后，我国许多上市企业开始纷纷进行效仿。自此，企业对赌在我国广泛应用。目前在業绩补偿核算方面的观点主要包括权益交易观，损益交易观，看跌期权管，估值调整观[1]。本文在分析现有的业绩对赌会计核算方法存在的问题以及现有的研究成果的基础上对完善企业并购中业绩对赌会计核算理论提出建议。

随着资本市场的逐渐发展以及我国法律制度的不断完善已经有越来越多的企业成功的通过业绩对赌行为对本企业的资源进行整合。尽管近些年来我国各大上市公司对业绩对赌的热情有增无减，但业绩对赌行为本身存在着一定的风险性。交易企业双方往往存在着会计信息不对称的情况。这也可能会导致投资方不能准确地判断企业的真实价值，不能准确地预判投资之后管理层的决策，这也可能导致投资者的利益受损。这种情况的发生也与我国目前的业绩对赌会计核算方面的理论还不成系统有着一定的关系。

一、业绩补偿的相关会计处理

（一）业绩补偿的初始确认

依照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，一般的业绩对赌条款都会满足准则中金融资产的含义[2]。在上市公司基本确定获得与或有对价相当的补偿并且其金额能够可靠计量时，应将符合合并协议约定条件的、可收回的部分确认为金融资产，该金融资产应划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

（二）后续计量的会计处理

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的利得或损失，应计入当期损益也就是公允价值变动损益[3]。且只有在收到该项金融资产的权利已确立、相应的经济利益很可能流入企业、金融资产的金额能可靠计量时，企业才可以把其计入为当期损益。

（三）收到业绩补偿的会计处理

有关挂牌公司业界对赌收到现金补尝的会计核算，有关的会计准则并没有明确指示，目前学者的主要观点可以被归纳为以下一般有以下几种比较典型的观点。

支持权益交易观的学者以为，被购买方支付现金补偿款的方式是一种权益性交易[4]。

支持损益交易观的学者以为，购买方收到的业绩对赌的现金补偿款是购买方在对赌过程中取得的“战利品”[5]。

支持看跌期权观的学者以为，业绩对赌是为了在一定程度上削弱风险而附带于合同中的，是在对未来有一定的预期的基础上实现的[6]。

支持估值调整观的学者以为，公司并购中的业绩对赌协议属于估值调整机制，业绩对赌协议双方在信息不对称针对双方对企业估值不一致的调节[7]。

二、会计核算方面存在的问题

（一）会计确认方面表现为主观性及随意性较强

由于我国在企业对赌方面的起步较晚，因此在会计核算方面的理论并不完善。这也导致了企业在进行会计确认时较为随意。

比如一般情况下，投资方的业绩奖励对象为企业的核心技术人员和核心管理层。对于一些刚起步的高新技术公司，创始人一般既是股东又是高管，这就导致了投资方授予被投资企业相关人员的业绩奖励在某种角度上既属于合并对价的追加也属于对职工的奖励。通过对相关理论和案例的结合研究，以及涉及的重要信息进行详细说明。因此，在会计实务中，企业可能会通过采用简便的会计核算确认业绩奖励，或少计费用从而确认合并成本等方式实现自身的利益。

再比如很多企业会把收到的业绩补偿款计入投资收益科目。但针对这一点目前仍有争议，因为投资收益属于公司对外投资而获得的收益，而投资收益却是包含在营业利润内的，那么投资收益自然会导致营业利润的增加。无论是债权人还是投资人以及其他会计信息使用者都知道营业利润反映的是企业的经营情况。因此这样的做法也有可能会是会计信息使用者对企业的真实情况进行误判，不利于外进对企业的经营情况进行客观准确的判断。

（二）业绩奖励的会计处理在披露方面具有非强制性

我国近年来上市公司的业绩对赌行为频繁但是少有企业会对其发生的业绩对赌行为的会计信息进行披露。据我国清科研究中心统计，我国的资本市场于2015年，2016年以及2017年分别发生并购的数目为2692起，3105起以及2813起这三年对赌协议涉及到的金额都超过了一亿元人民币。可以看出我国目前上市公司发生对赌行为之频繁。然而与之相对应的会计信息披露只能占到总涉及金额的百分之十左右。表2-1为2009年至2017年我国发生的并购金额及披露金额对比表。

2017年上交所披露业绩奖励的上市公司仅有46家，在表2-1中可以明显看到我国上市公司进行业绩对赌涉及的金额高达一万多亿元，而真正披露出的金额却与之相差甚远。虽然从2013年开始我国上市公司对业绩并购的会计披露有着显著增长，但对比如此高额度的业绩对赌行为还远远不够。

为了加强上市公司在业绩对赌方面的会计披露，我国证监会2014年10月23日发布了《上市公司重大资产重组管理办法》。文件中指出挂牌公司在进行合并交易时，应当在中国证监会指定的相关网站就其进行的资产重组报告书披露出来。在对赌协议方面要求挂牌公司详细阐述其业绩补偿金额的具体计算方式、将采取的相关政策以及对补偿金额的支付做出的约定以及对赌协议的原因和目的等详细信息。然而，并没有在对赌业绩方面的具体会计核算方面强制规定挂相关信息的披露。

（三）会计核算方面的理论支撑不够

尽管我国企业在2003年就签定了第一份对赌协议，但是相关的会计理论发展的依然比较缓慢，国内有关企业并购业绩对赌会计处理的相关研究成果以及文献数目较少。表2-2为2012年至2020年相关论文发表的数量统计。

从表2-2中可以看出我国早期的有关企业并购中业绩对赌会计处理的论文发表数量很少。在2012至2015年都没有与企业并购业绩对赌相关的硕士以及博士论文，从2016年相关论文的发表数量得到提高，也逐渐有相关的硕士博士论文，2017年开始硕士发表的有关业绩对赌方面的论文上升到了两位数。说明业绩对赌方面的会计处理已经得到了一定的重视，但是博士论文也只有在2018年和2019年各有一篇，这种现状足以说明目前相关理论的研究深度还不够以及我内对企业并购中业绩对赌方面的理论重视不够。

三、解决方法及对策

（一）制定详细的准则规范并统一相关的会计科目

我国可以在现有的有关业绩对赌方面的制度的基础上增加更加细化和具体的指导细则，完善业绩对赌在各个环节上的会计核算方面的理论。并且制定相应的解释公告。制定统一业绩对赌会计处理的相关准则，使得会计师在做记录和核算工作时有法可依能够将相应的业务记录到统一的会计科目当中。

（二）强制要求披露并完善相关信息

我国目前在公司合并业绩对赌方面还未做强制性要求，相关的制度和政策还不够完善。因此有很多公司并未对企业签订对赌协议以及后续情况进行披露，因此，为了保障会计信息各方面的使用者利益，更应当加强对业绩对赌原因，内容以及更多细节方面的披露。

（三）加强对相关会计理论的完善的资金投入

由于我国在对赌协议方面的起步较晚，我国的相关理论基础还比较薄弱，大部分还是在效仿西方国家的理论，在很多情况下的会计处理并不统一。因此，尽快填补业绩对赌方面的理论空缺显得尤为重要。人才是完善理论的基本保障，因此，我国应当积极投入资金大力培养相关领域人才。

四、结语

随着近年来国内上市公司进行业绩对赌频繁，本文紧跟时事热点，对企业并购中业绩对赌方面的会计处理进行研究。本文在分析现有的企业并购业绩对赌的会计核算情况以及近年来的文献发表情况发现了我国目前在该领域存在理论基础不够、会计确认方面表现为主观性及随意性较强、业绩奖励的会计处理在披露方面具有、非强制性确认负债义务时使用的科目不统一等一系列问题。并据此提出了制定详细的准则规范并统一相关的会计科目、强制要求披露并完善相关信息、加强对相关会计理论的完善的资金投入等解决对策。为我国业绩对赌理论的发展贡献出一份力量。

（作者单位：黑龙江大学）