企业合规试点进入新阶段

以办理重点督办建议为契机，深化涉案企业合规改革试点工作，抓紧制定各项配套制度，扩大试点规模，指导各地规范、有序开展企业合规案件办理工作，推动企业合规经营，落实对民营企业的依法平等保护，做实真严管、真厚爱

市场经济是法治经济。最高检先后启动两批企业合规改革试点工作，并逐步扩大试点范围，履行民营企业老娘舅“严管厚爱”责任，向社会各界发出检察机关将通过履职办案在企业合规管理方面主动作为的信号，做好服务企业的“后半篇文章”。

企业合规进入第二期试点工作开始

2020年3月起，最高检在上海、江苏、山东、广东的6家基层检察院，试点开展“企业犯罪相对不诉适用机制改革”。检察机关对于办理的涉企刑事案件，在依法落实“少捕慎诉慎押”检察政策的同时，督促涉案企业作出合规承诺并积极整改，促进企业合规守法经营，预防和减少企业违法犯罪。

“张家港市检察院在办理一起企业污染环境案时，在引导企业建立刑事合规体系后依法从宽处理，从而避免了因公司和企业负责人被判实刑而导致企业倒闭，96名员工和背后的家庭也因此能够继续安稳地生活。”2021年全国“两会”期间，全国人大代表、江苏省张家港市南丰镇永联村党委书记吴惠芳接受采访时，谈了该市检察机关开展涉案企业合规改革试点的成效。

2021年3月，最高检决定扩大试点范围，部署在北京、辽宁、上海、江苏、浙江、福建、山东、湖北、湖南、广东10个省市开展为期一年的第二期试点工作。目前，10个省级院共选取确定27个市级院165个基层院作为试点院开展改革，各项相关工作正在稳步推进。

企业合规第二批试点包括国有、民营、外资、合资等在内的大中小企业；可适用认罪认罚从宽的单位犯罪和企业家经济犯罪均纳入试点范围，从轻罪到重罪、从合规不起诉到合规从宽，适用范围和适用方式都得以拓展。

对符合条件的企业，检察机关可根据具体情况作出相对不起诉、不批准逮捕决定，对认罪认罚且承诺开展合规建设的企业，可依法提出轻缓量刑建议。在刑事诉讼过程中，一些既未撤案又未移送审查起诉、长期搁置案件，涉案企业和有关人员长期处于被追诉状态，影响企业健康发展和当事人正常生活。对此，最高检集中开展涉企“挂案”清理，效果显著。截至2021年9月，全国共排查“挂案”6945件，已清理6284件，其中检察环节84件“挂案”全部清理完毕，公安环节6861件“挂案”已清理6200件，总体清理率达到90.48%。

“第二批试点重要特点之一，就是对案件范围进行了扩大，不仅包括相对轻微犯罪，也包括重罪。对于重罪，检察机关虽然无法作不起诉决定，但是可以提出相对轻缓的量刑建议，这也是一种企业合规刑事激励措施。”最高检法律政策研究室主任高景峰介绍。

2021年6月，最高检发布首批涉案企业合规改革试点典型案例，“从试点单位实际办案情况看，相关案件数量和效果显著提升，不过也存在一定局限性。”最高检检察理论研究所所长谢鹏程分析，这批典型案例主要是第一批试点期间办理的案件，对全国检察机关办理企业合规案件很有借鉴意义，但也要认识到其本身存在天然“不足”，如对涉案企业合规改革的认识“从政治上看”的高度不够，案件数量、种类较少，配套规则与机制供给不足，政策指导不多，第三方评估适用不足等。

“作为一种客观现象，上述问题对后续涉案企业合规改革试点工作的影响不能忽视。”谢鹏程指出，这些问题在第二批试点中都探索出了解决之道。

在第二期试点工作中，最高检注重在“有序”和“规范”上狠下功夫，针对前期试点工作中发现的企业合规监督考察程序有待进一步规范。其中，监管机构专门化成为涉案企业合规改革第二批试点的重大发展之一。

声音

李彪（全国人大代表、昊邦医药集团有限公司董事长）

企业合规试点工作在充分保护民营企业健康发展上发挥了重要作用，受到广泛关注。建议向全国推行这一做法，更好服务保障民营企业经济法治建设，助力构建国内国际双循环相互促进的新发展格局。

张建伟（全国人大代表、临沂宝恒钢结构有限公司总经理）

检察院要关口前移，加大法治宣传力度，由事后追责转化为事前预防，必要时组织企业代表到取得成功的试点企业进行参观交流学习，促进民营企业合规建设。明确企业合规改革试点的适用范围、办案流程及处理办法，促进企业吸取教训，引导企业合规管理，护航企业健康发展。

唐岳（全国人大代表、楚天科技股份有限公司董事长）

建议对民营企业的合规建设严管厚爱、宽严相济，在合规中献服务，在服务中促合规。深入推进企业合规改革试点，常抓企业合规建设。严抓重管头部企业、已经和即将走出国门的骨干企业的合规建设。

第三方监督评估机制成为“防火系统”

最高检在2021年下发《关于开展企业合规改革试点工作方案》后，牵头会同司法部、财政部、生态环境部、国资委、国家税务总局、国家市场监管总局、全国工商联、中国贸促会联合制定了《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》（以下简称《意见》），对涉案企业合规第三方监督评估机制作出规定。

2021年6月3日，最高检召开新闻发布会解读《意见》，从具体制度设计和条文内容规定的角度，防止和避免诸如“虚假整改”“合规腐败”等问题，主要包括强化第三方机制管委会监督管理职责，强化检察机关的主导职责，健全第三方组织启动运行机制，切实保障涉案企业的合法权益等。

《意见》解释，涉案企业合规第三方监督评估机制（以下简称“第三方机制”），是指人民检察院在办理涉企犯罪案件时，对符合企业合规改革试点适用条件的，交由第三方监督评估机制管理委员会（以下简称第三方机制管委会）选任组成的第三方监督评估组织（以下简称第三方组织），对涉案企业的合规承诺进行调查、评估、监督和考察。考察结果作为人民检察院依法处理案件的重要参考。

《意见》明确，对于具有下列五种情形之一的涉企犯罪案件，不适用企业合规试点以及第三方机制：个人为进行违法犯罪活动而设立公司、企业的；公司、企业设立后以实施犯罪为主要活动的；公司、企业人员盗用单位名义实施犯罪的；涉嫌危害国家安全犯罪、恐怖活动犯罪的；其他不宜适用的情形。

第三方组织应当对涉案企业合规计划的可行性、有效性与全面性进行审查，提出修改、完善的意见建议，并根据案件具体情况和涉案企业承诺履行的期限，确定合规考察期限。

《意见》提到，人民检察院在办理涉企犯罪案件过程中，应当将第三方组织合规考察书面报告、涉案企业合规计划、定期书面报告等合规材料，作为依法作出批准或者不批准逮捕、起诉或者不起诉以及是否变更强制措施等决定，提出量刑建议或者检察建议、检察意见的重要参考。

人民检察院通过第三方机制，发现涉案企业或其人员存在其他违法违规情形的，应当依法将案件线索移送有关主管机关、公安机关或者纪检监察机关处理。

试点检察院按照《意见》要求，将制定工作规则规范放在突出位置，结合本地实际，不断细化工作机制——

湖南省检察院联合该省多部门制发《涉案企业合规第三方监督评估机制管理委员会工作规则（试行）》《涉案企业合规第三方监督评估组织运行规则（试行）》等6个配套工作规则，初步确立第三方机制管委会的工作机制和运行规范。

湖北省随州市检察院联合相关部门出台《关于建立企业合规第三方监管机制的实施办法（试行）》，研究制定12种企业合规案件法律文书模板，初步构建起制度框架。

上海市金山区检察院联合该区有关部门出台《关于企业合规第三方监管人遴选、选任、管理的暂行规定》，明确由有关部门公开遴选律师事务所建立名录库，从中选任第三方监管人，签订监管协议，由第三方监管人负责考察、监督企业合规计划执行情况，确保企业合规承诺落实到位。

最高检党组成员、副检察长杨春雷表示，最高检将会同国资委、财政部、全国工商联、中国贸促会等各部门充分发挥职能作用，持续抓好《意见》的贯彻实施，努力为推动建立中国特色现代企业规制司法制度提供实践基础。

强化办案指导 积累司法实践经验

一个案例胜过一打文件，案件的办理能直观展现改革试点的成效。

2021年6月18日，最高检第四检察厅专门下发《关于加强涉企业合规案件办理工作的通知》，要求各省级检察院经济犯罪检察部门切实担负起试点案件办理的牵头指导责任，积极推动各地规范、有序开展案件办理工作。

2021年7月2日，广东省深圳市检察院召开企业合规建设验收公开听证会，对办理的首起涉案企业合规建设案件进行公开听证。这是一起快递公司协助跨境电商采用“刷单”（如盗用他人身份信息订购境外货物）方式走私货物偷逃税款的案件。

“由于市场竞争激烈，部分快递企业存在帮助跨境电商走私现象，有些地方对此处罚较轻，从业人员存在侥幸心理。”办案检察官杨贤洁介绍说，办案过程中，检察机关在充分告知权利并保障涉案企业合规自愿性的前提下，多次走访、考察涉案公司营业点，主动约谈两家涉案公司的深圳总公司，全面梳理其内部治理结构、管理制度和运营方式，排查出其在加盟商管理约束、商品监管运输等方面存在的突出问题，向涉案公司制发《检察建议书》。经过为期3个月的合规整改，7月2日，检察机关邀请相关部门、合规领域资深律师代表、市人大代表等举行公开听证会，对涉案企业合规建设进行“验收”。

“检察机关从合规角度优化完善营商环境，非常符合行业发展的阶段需求，能够促使行业更健康地发展。”参加听证会的深圳市人大代表、深圳国际控股有限公司智冷事业部总经理杨燕娴认为检察机关涉案企业合规改革试点工作是“非常好的创举”。

“各试点地区的司法办案工作虽然取得一定进展，但总体办案数量特别是适用第三方机制的案件数量仍显偏少。”据了解，开展改革试点过程中，有的试点院对虚开发票类简单涉企案件适用较多，疑难复杂案件适用较少；有的试点院鉴于监督评估费用、合规考察期限等因素，存在思想包袱，办案工作推进力度不够。

“适用企业合规的案件在办案期限内需要作出企业整改、第三方机构监督评估、检察机关作出最终处理结果，办案期限较为紧张。”江苏省张家港市检察院党组书记、检察长邓根保建议，在法定办案期限内开展企业合规建设，可以尝试关口前移，如在侦查阶段，检察机关提前介入发现企业符合合规条件的，与侦查机关充分沟通协商达成共识后，可以尽早开展合规建设，提出整改方向和建议。

最高检相关部门负责人表示，下一步，最高检将强化对试点案件办理的牵头指导责任，加大工作指导力度，指导各试点地区省级检察院经济犯罪检察部门在统一把关审核案件的基础上，进一步拓展案件类型，增加办案数量，提升办案质效。

回应代表建议 持续推进企业合规

2021年全国“两会”上，多位全国人大代表提出“平等保护民营企业，促进企业合规经营”相关建议，全国人大常委会办公厅将此列为最高检牵头办理的重点督办建议选题。目前，涉案企业合规改革试点工作加快推进，取得一定成效。

2021年9月24日，最高检召开“平等保护民营企业，促进企业合规经营”重点督办建议听取意见建议座谈会，最高检党组副书记、常务副检察长童建明主持会议并强调，要办好代表议案建议，深化涉案企业合规改革试点工作，推动企业合规经营。座谈会上，最高检法律政策研究室负责人和全国工商联有关负责人分别就重点督办建议办理和相关情况作了介绍。

“企业合规应该坚持本土化，因地制宜。建议加强顶层设计，各方同频共振，引导企业内部纠错，夯实企业共治坚实基础。”“最高检要加强指导，推广试点地区先进经验。有的案件跨地区、跨部门，检察机关内部要加强协作联动。”“建议就企业合规开展实务研究，巩固现有成果。”……提出相关建议的全国人大代表黄美媚、冯帆、黎霞、法蒂玛、才华、李宗胜、杨恒俊、张传卫等受邀出席会议并发表意见建议。全国人大监察司法委、全国人大常委会办公厅等有关部门负责人就进一步抓好重点督办建议办理工作提出了要求。

童建明强调，检察机关以高度的责任感和使命感办好代表议案、建议特别是重点督办建议。在前期工作基础上，以更大力度统筹办好涉及最高检主办的13件重点督办建议，进一步做深做实涉案企业合规改革试点等各项工作。

童建明表示，研究探索、大力推进涉案企业合规改革试点，是落实对民营企业平等保护的重要举措。要以办理重点督办建议为契机，深化涉案企业合规改革试点工作，回应好、落实好代表意见建议，特别是抓紧制定各项配套制度，扩大试点规模，指导各地规范、有序开展企业合规案件办理工作，推动企业合规经营，落实对民营企业的依法平等保护，做实真严管、真厚爱。同时，要以办理重点督办建议为纽带，不断加强和改进代表联络工作，让代表深层次、渗入式参与检察工作，在代表监督下实现更高水平的检察履职。

据了解，各地检察机关立足司法办案，探索改革经验，积累实践样本，企业合规试点工作取得明显进展。截至2021年9月底，第二期改革试点10个省份共办理涉企业合规案件329件，其中适用第三方监督评估机制案件124件。