浅谈有限合伙型私募股权投资基金税务筹划

李纯

摘 要：本文首先从我国现阶段私募基金占资管业务总规模的比重说明私募基金在我国资本市场的重要性，由此介绍有限合伙型私募股权基金定义和运作环节，通过详细阐述私募股权基金各环节的涉税业务及税收优惠政策，深入分析私募股权基金的税务筹划现状，并提出优化有限合伙型私募股权基金税务筹划策略，以期促进私募股权基金的长远发展。

关键词：私募;股权投资基金;税收政策;有限合伙;税务筹划

中图分类号：F832.48 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2021）04（a）--03

截至2020年11月30日，中国证券投资基金业协会（简称“基协”）公布了我国资产管理业务最新统计数据，截至2020年第三季度末，基金管理公司及其子公司等资产管理业务总规模约56.17万亿元。其中，私募基金规模15.82万亿元，占比28.16%，在这当中包括私募股权投资基金9.42万亿元，即占我国资产管理业务总规模的16.77%，由此说明私募股权投资基金在我国资本市场占有重要地位。

1 有限合伙型私募股权基金的定义和运作环节

近年来，随着我国金融体系改革进程的不断加快，私募股权投资基金凭借其良好的自身优势得到了迅速发展。私募股权投资基金不仅为我国各类中小企业的融资和交易提供了全新的渠道，同时也促进了我国金融市场的发展。有限合伙型私募股权投资基金（以下简称“基金”），是指以有限合伙企业为载体，进行非公开募集，由基金管理人管理，进行投资活动以谋求資本增值的私募基金，如图1所示。

2 有限合伙型私募股权基金各个环节的涉税业务

2.1 募资环节

一般而言，基金合伙人在出资环节（对于基金管理人来说即“募资环节”）并不涉及主要税种，但笔者认为会存在小税种的涉税问题，如有限合伙企业设立后，各个合伙人的实缴出资，有限合伙企业是否缴纳印花税？根据部分地方税务主管机关会根据国税发〔1994〕25号文件要求，对合伙企业将合伙人出资款按“合伙人资本”核算的，就不征收印花税。

另外，合伙企业的自然人投资者将持有基金份额进行转让时，会涉及个人所得税;合伙企业的法人投资者将持有基金份额进行转让时，需要合并投资收益到法人投资者即期的利润表，涉及企业所得税。

2.2 投资环节

基金在投资环节涉税业务主要是基金从被投资项目（企业）取得的股息、红利收入。

根据财税〔2008〕159号文件的要求，合伙企业按照“先分后税”的原则，合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，自然合伙人按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

法人合伙人应按照财税〔2008〕159号文件要求，合并计入即期利润表，计算企业所得税应纳税所得额。年终企业所得税汇算清缴时，根据税会差异填写《A105000 纳税调整项目明细表》。

2.3 管理环节

基金在管理环节涉税业务主要是基金管理人从基金收取的基金管理费收入。

根据国家税务总局货物和劳务税司2016年12月30日发布的《财政部税政司 国家税务总局货物和劳务税司关于财税〔2016〕140号文件部分条款的政策解读》的要求，基金管理人从基金收取的基金管理费收入应按照“直接收费金融服务”缴纳增值税。

另外，如果基金的闲置资金购买的理财产品合同中明确约定了保本、固定收益承诺，那么相应的利息性质收益，基金作为纳税主体需要缴纳增值税。

2.4 退出环节

基金在退出环节包括投资人持有期以转让方式退出，也包括基金到期，按照合伙企业清算退出。

（1）以转让方式退出，并取得被投资企业股权的投资收益基金的自然人合伙人以转让方式退出，按照“财产转让所得”缴纳个人所得税;法人合伙人依企业所得税法缴纳企业所得税。

（2）优先级合伙人以转让方式退出，其保本收益应按照“财产转让收入”缴纳增值税并按照财税〔2008〕159号文件的要求计算、申报、缴纳所得税。

2.5 关于有限合伙型创业投资企业所得税的优惠政策

根据财税〔2018〕55号文件规定，有限合伙制创业投资企业投资初创科技型企业满2年的，该合伙创投企业的法人合伙人可按对初创科技型企业投资额的70%抵扣从该合伙企业分摊的所得;自然人合伙人可按对初创型科技企业投资额的70%抵扣从合伙企业分得的经营所得。当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

根据《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号文），该文针对创投基金中自然人合伙人如何缴纳个税进行了更加灵活变通的规定，创投基金可以在“单一投资基金核算”或“年度所得整体核算”两种方式中选择其一，一经选定3年内不得进行调整。

3 有限合伙型私募股权基金税务筹划现状

目前，有限合伙型私募股权基金税务筹划存在以下问题。

一是，基金合伙人和基金管理人对税务筹划不够重视。有限合伙型私募股权基金内部治理结构灵活，一般日常运营都由基金管理人执行，投资相关事宜由投资决策委员会进行决策，不如公司型私募股权管理基金治理机制完善，有限合伙型私募股权基金管理团队更加关注募资、投资和退出，对税务筹划关注较少，对税务筹划的重要性认识不到位;投资者作为有限合伙人，不参与经营管理，更加忽视私募股权基金的税务筹划。

二是，基金管理人对税收优惠政策未得到充分利用。为了支持创业投资发展，国家税务总局出台了关于创业投资企业、天使投资基金的优惠政策，如财税〔2018〕55号文;地方政府为招商引资，也出台了不少区域性税收优惠政策。但是，私募股权投资基金未及时关注最新的税收政策，对政策的理解不足，导致税收优惠政策未得到充分利用。

三是，基金管理人在“业、财、税”环节缺乏联动性。从注册地的选择到税务登记备案，从财务的日常核算到增值税的抵扣，从中国证券投资基金业协会业务类型的备案到“募、投、管、退”各个业务环节，有限合伙型私募股权基金税收筹划均与之密切相关。实操中，税务方面的事项一般由私募股权基金财务团队兼任，缺乏同时具备税收、会计核算、法律等方面的知识，且实操经验丰富的税务筹划复合型人才。投资业务、财务、税务等部门各自为政、缺乏联动，进而影响有限合伙型私募股权基金税务筹划工作的开展。

四是，在税务征管方面针对有限合伙型私募股权投资基金的法律法规尚未健全。如上述关于京金融办〔2009〕5号文件第五项的具体执行问题;还有根据财税〔2008〕159号文件，合伙企业的法人合伙人如何具体计算并确认合伙企业的应纳税所得额，被分配的应纳税所得额是否包括合伙企业对外投资的公允价值变动？这些问题尚未有明确的法律法规来具体解决，而这些存在的问题还会给法人合伙人带来极大的税务风险。

4 优化有限合伙型私募股权投资基金税务筹划策略

有限合伙型私募股权基金作为非法人主体，在遵守我国相关税收征管法律法规的前提下，应在以下方面采取相应措施，优化基金在税务筹划方面的实施策略。

4.1 统筹树立税务筹划意识，提升税务管理水平

基金管理人一方面要提升对税务筹划工作的重视程度，结合私募基金行业税收征管法律法规的特点，重视税收筹划对投资人收益的影响;另一方面需要纠正对税务筹划工作存在的认知误区，部分基金管理人认为税务筹划是利用偷税、漏税或其他违法手段达到减轻基金投资人税负目的。故此，为避免由此带来的潜在税务风险，基金管理人一定加大对税收筹划资源的倾斜力度，要树立正確的税务筹划意识，提升税务管理水平。从基金的设立环节或管理公司工商注册环节，就开始有意识地进行税务筹划。

4.2 全面熟知税收政策，合理合规利用各方面优惠政策

一方面需要了解税收普惠政策，如2020年为减轻疫情对企业停工减产的损失，允许企业为防疫发生的药品、防护用品等发生的费用支出可以全额进行企业所得税税前抵扣，小规模纳税人的增值税税率由3%调减至1%等。

另一方面要加强对私募基金行业特殊优惠政策的了解，切实开展税务筹划，合理利用优惠政策。

（1）合理利用地方区域性税收、财政方面优惠政策

各地政府在积极响应国家“积极优化营商环境”政策的同时，为发展区域经济，出台了不少地方区域性税收、财政方面的优惠政策。

如“经营贡献补助”政策，福建平潭自贸实验区对新引进的股权投资类企业自申请奖励、补贴的当年起5年内，按年度缴纳入库税收总额的地方级财政分成部分的95%给予奖励。

如“落户奖励”政策，深圳市人民政府发布的《深圳市扶持金融业发展的若干措施》（深府规〔2018〕26号）规定，合伙制股权投资企业实际募集资金达到一定额度的，给予不同额度的奖励，最高奖励1500万元。

如“租房补贴”政策，《海淀区促进重点产业发展支持办法》对符合条件的股权投资基金及管理公司的租房及购房可进行补贴。

利用各地政府对私募股权基金行业的税收优惠，作为税务筹划的切入点，将私募股权基金注册在税收洼地，合法获取税收利益。

（2）组织架构设计

虽然有限合伙型私募基金的组织形式是合伙企业，合伙企业的精神是“共识、共担、共创、共享”。但现实经济社会中，不同的合伙人有不同的要求，如政府引导性基金的政府出资人一般要求基金工商注册在当地，并且募集资金投出的本地项目要达到一定比例;也有出资人要求以其投入合伙企业的资金，对特定项目进行投资。故此，为了满足不同合伙人的不同需求，私募股权投资基金的架构设计可能是“FOF基金”，也可能是针对特定项目设立SPV企业（是指为特殊目的而设立的企业）。因此，基金管理人在为满足基金投资者不同需求的同时，还要考虑到不同的组织架构设计是否会存在重复征税的问题，也需要关注组织架构中哪个层级能享受税收优惠政策，合理合规地将基金投资者的利益最大化。

（3）私募股权投资基金行业特定优惠政策

除上述国家税务总局关于创投投资企业、天使投资基金的优惠政策外，各地方政府一般对私募股权基金还有风险补贴政策。如福建平潭综合实验区最新出台的《加快金融业发展的实施办法》中明确规定，“注册实验区满足上述条件的股权投资类企业将资金投向区内企业（有实际办公场所，且不含股权投资类企业），且年度投资区内总额超过1亿元的，给予投资资金1%的风险补助，年度最高不超过500万元”。

依据优惠条件和私募基金运营实际，合理选择投资领域，可以通过投资非上市的中小高新技术企业和初创型科技企业，享受私募股权基金的税收优惠政策，获取相关税收收益。

4.3 加强“业、财、税”联动性，实现税务筹划利益最大化

私募股权基金管理团队需要在“募、投、管、退”各个环节完善各项基础工作，如成立税务筹划专项小组，加强业务、财务、税务各部门的有效联动。

募资环节的投资人是法人投资者还是自然人投资者，则税务筹划的侧重点不一样。

投资环节，投资方式是增资扩股还是股权转让，涉及是否缴纳印花税;是否投资非上市的中小高新技术企业和初创型科技企业，是否在税局登记备案，能否享受创业投资企业优惠政策。

管理环节，创投基金“单一基金核算”或是“年度所得整体核算”的核算方式选择，主要基于业务团队对于投资项目的收益预期。

退出环节，私募股权基金转让被投资企业的时点对税务筹划也很重要，比如转让被投资上市公司股票（IPO前入股）需要缴纳增值税，其成本按照企业IPO价格计算，而转让新三板股票（挂牌新三板前入股）和非上市公司股权，则无需缴纳增值税。

5 结语

有限合伙型私募股权基金管理团队要与时俱进，更新税务筹划意识，合理利用税收政策，加强“业、财、税”联动性，实现基金投资者利益最大化，促进私募股权基金在我国资本市场的长远发展。

参考文献

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