农村商业银行公司治理的问题及对策探讨

高 峰

一、引言

近年来，我国农村商业银行改革进程不断推进，公司治理水平不断提升，但由于一些历史原因，一些农村商业银行市场化运行机制还未真正建立，现代企业管理体系尚不健全，公司治理水平有待提高，省联社监管体制尚未理顺。一些农村商业银行内控管理不严，造成不良资产等问题突出；一些农村商业银行党组织作用被弱化，存在出资者缺位，股权投资主体不明确的情况；董事会存在内部人控制的问题，高管中长期激励约束机制不合理，监事会形同虚设，党组织领导弱化等问题。必须坚持以市场化为方向推进农村商业银行改革，健全运转协调，制衡有效的公司治理体系。

二、农村商业银行公司治理存在的问题

（一）股权高度分散

农村商业银行大部分由农信社改制而来，股东数量多，股权高度分散，法律规定单一股东最高股比为10%，自然人及内部职工持股股东数量大，占比小，法人股东多为当地的民营企业，占比较小，缺少战略投资者，造成股东出资人职责缺位。股东会职权部分为省联社代为行使，存在所有者缺位的问题，省联社对农村商业银行无股权关系，但对全省农村商业银行行政化管理。农村商业银行股权问题是：一、股权过度分散。二、是省联社无产权关系，却对农村商业银行管理，财务治理中出资者缺位，股东没有发挥好所有者权利。三、股权部分存在代持等隐形股东问题，为个别股东违规干预经营决策提供便利。

（二） 内部人控制

农村商业银行董事会构成不合理，董事长等由省联社或大股东提名，中小股东大部分无提名权，独立董事占比低，独立董事也大部分是由大股东提名，部分董事兼任行长、副行长等经营层高管，董事会形成内部人控制，损害了广大中小股东的利益。在现实中，董事长权力过大，董事会与经营层变成了董事长与行长两人之间的关系，容易形成一把手等主要领导说了算的现象。

（三）监事会形同虚设

农村商业银行监事会地位缺乏独立性，监事会主要由省联社提名或职工监事组成，监事会成员结构不合理，监事大多来自系统内部，多数公司的监事是由省联社或个别出资比例大的股东提名委派的，相对不能保持独立，专业性和独立性都受到挑战。

（四）经营层激励约束机制不到位

对经营层的任命考核机制不健全。农村商业银行还没有建立起符合现代公司要求的高管任命考核机制，董事会缺乏对经营层的实际任免考核权，行长及副行长高级管理人员的选聘和解聘带有浓厚的行政色彩，农村商业银行主要经营负责人由省联社提名，农村商业银行尚未形成完全市场化的奖惩机制，考核偏重于短期和利润方面，对长期发展不利。

（五）党的领导弱化

农村商业银行有的党组织职责定位不清晰，党建工作弱化，有的党建工作与企业生产经营管理、公司治理结合得不好，存在重经营轻党建的行为。部分农村商业银行党委书记、纪委书记兼行长或兼副行长，重点抓管理经营，党组织的地位被弱化虚化,一些三重一大事项未经党组织前置研究讨论，偏离了主责主业初心使命。

三、农村商业银行公司治理问题的解决对策

（一）加快推动省联社市场化改革，建立管资本模式，引进战略和机构投资者，优化股权股份配置，实现权力有效制衡。

管资本对公司治理有着重要影响，合理的股权结构是内部治理结构的核心，公司能有效治理取决于产权结构的合理程度。目前股权结构比较分散的状态，由此引发所有者错位缺位、内部人控制等一系列问题。因此，应当加快推动省联社市场化改革，由过去行政化管理转变为管资本的市场化转变，深化产权结构改革，以实现治理结构的优化。积极引入机构与战略投资者，实现股权多元化，坚持以资本为纽带履行权利和职责，使农村商业银行确立市场主体地位。推进农村商业银行制股份制改造，大力推动农村商业银行改制上市，打造信息公开透明的公众公司。加强属地政府的监管责任，改变过去的行政监管，转变成市场化管资本为主。公司治理结构本质上是由股权结构决定的，设计一个制衡有效科学的股权比例，防止内部人控制现象的出现。

（二）规范董事会的建设和考核评价，提升决策水平

推进农村商业银行董事会建设，首先推动省联社去行政化改革，建立管资本的市场化机制，根据股权比例来提名推荐董事人选，引进真正独立的外部董事、独立董事、职工董事等，占到全部董事的一定比例，职工董事参与公司治理，有利于代表职工利益参与公司治理，确保董事会的独立客观，设立各类专业委员会，加强对董事会、董事的考核和评价，强化董事会受托责任，董事的勤勉尽责权利与义务。

（三）强化监事会的建设和考核评价，提升监督水平

农村商业银行监事会可直接负责于股东大会，加大外部监事和独立监事比重，加强监事会的独立性和专业监督力量，建立监事会考核评价制度，通过一系列措施来对监事会工作进行考核评价，保证监事依法履职，切实履行监督职责。加强监事会事前预防、事中控制、事后纠正的监督作用，事前对重大战略决策的监督，事中重大经营事项的监督，事后对问题和风险整改监督，有效发挥监事会的监督作用。

（四）完善对经营层的市场化约束激励机制，提升执行水平

农村商业银行要建立市场化的提名任命考核，评价经营层的机制，加大选聘市场化职业经理人，推行经营层任期制和目标制管理，明确考核目标和责任奖惩，实现市场化薪酬水平，健全与中长激励机制相对应的约束机制，避免追求短期导向。

（五）加强党的领导，提升党组织的政治核心领导水平

把坚持和加强党的领导与完善农村商业银行公司治理深度融合起来，将党组织纳入农村商业银行章程，明确党组织在农村商业银行公司治理中的法定地位。积极探索企业党组织与三会一层有效融合运行体制，董事长一般兼任党委书记，纪检监察人员可以列席三会一层会议，党组织成员与董事会、监事会、经营层成员可以交叉融合，发挥党组织在公司治理各环节的引领，三重一大事项均需党组织依法履职提前研究决策，实现党建引领业务，党建融入业务，实现党建+业务融合发展，进一步发挥党组织政治领导作用。

四、结束语

省联社体制机制改革是优化农村商业银行公司治理的重要举措，农村商业银行制衡有效的公司治理原则：一是管资本为主，建立以产权关系为基础的管资本模式；二是市场导向，推动农村商业银行市场化主体地位；三是党的领导强化，发挥党组织的政治核心作用；四是合规经营，在监管框架下合法合规经营; 五是公开透明，定期对外披露财务经营等重大信息。此外，公司治理还需要加强外部监督，如债权人、消费者、中介机构、监管机构、行业自律组织、社会公众等外部利益相关人积极参与，打造科学合理、制衡高效、运转有效的治理体系。