境外绿色信息披露框架与境内绿色信息披露制度比较

金 上

党的十九大报告中提出：“健全环保信用评价、信息强制性披露”。信息披露是中国绿色金融重要的基础设施。完整的信息披露应该包括严格统一的披露标准、完善的法律法规、有效的信息披露机制。信息披露机制不健全，会增加市场参与主体的交易成本，即便是政府为推动绿色投资而配套的优惠政策，也会因为信息披露机制的不健全，出现政策套利的现象,增加监管成本。

目前我国境内主要是金融机构实施绿色信息披露，但信息披露制度的发展严重滞后于绿色金融的发展。因此笔者选取了境外主要绿色信息披露框架,研究对比了国内现行的绿色信息披露标准,并从信息披露方法、披露内容、披露质量等三个方面将两者进行比较。

一、境外绿色信息披露原则

（一）气候相关财务信息披露工作组（TCFD）的《TCFD工作组的建议报告》

2015年12月，协调跨国金融监管、制定并执行全球金融标准的国际组织----金融稳定理事会（Financial Stability Board）成立了气候相关财务信息披露工作组（TCFD）。2017年6月TCFD发布《气候相关财务信息披露工作组建议报告》，该报告为大型银行、保险公司、资产管理公司、养老基金、大型非金融公司、会计师事务所、咨询机构和信息评级机构等32家成员提供了用以披露气候相关风险和机遇，对其战略规划、风险管理及财务状况影响的原则。该报告对与气候相关的风险和机遇进行了评估并在此基础上提出了原则和建议，以便揭示气候因素对金融机构收入、支出、资产、负债以及资本和投融资等方面产生的实质性和潜在性财务影响，并最终推动全球资产进行更合理的风险定价和更优的资本配置。

气候相关财务信息披露工作组（TCFD）将气候相关风险划分为与低碳经济转型相关的转型风险和与气候变化相关的实体风险,建立了以企业生产经营活动--公司治理、战略、风险管理以及指标与目标为核心要素的四项主题。

图1 气候相关财务信息披露的四大核心要素

图2 基于四大核心因素的11项建议披露内容

根据TCFD网站的数据，截至2020年2月20日，气候相关财务信息披露工作组（TCFD）的建议已得到来自全球55个国家、1027名机构支持者的积极响应。目前国内的工商银行、中国银行、兴业银行、江苏银行、湖州银行、平安保险、华夏基金、易方达、中航信托和中国人保等金融机构已宣布参加气候相关财务信息披露工作组（TCFD）。

（二）《绿色贷款原则》（GLP）和《可持续发展关联贷款原则》(SLLP)

1. 《绿色贷款原则》（Green Loan Principles）

2018年3月，贷款市场协会(Loan Market Association)和亚太贷款市场协会(Asia Pacific Loan Market Association)联合发布了《绿色贷款原则》(Green Loan Principles)。《绿色贷款原则》（GLP）中绿色信贷不仅包括绿色贷款项目，还包括与可持续发展相关的、能够促进和支持环境和社会长期发展的经济活动。《绿色贷款原则》（GLP）具体包括四大核心内容。

图3 《绿色贷款原则》的四大核心

2.《可持续发展关联的贷款原则》(Sustainability Linked Loan Principles)

2019年3月，贷款市场协会、亚太贷款市场协会和银团与交易协会(Loan Syndications & Trading Association)联合发布了《可持续发展关联的贷款原则》(Sustainability Linked Loan Principles)。《可持续发展关联的贷款原则》(Sustainability Linked Loan Principles)对绿色贷款的资金使用、项目评估和筛选、资金管理、信息披露以及可持续发展关联贷款的借款人整体企业社会责任战略关系、目标设定、信息披露和审核做出了具体的指引。

《可持续发展关联的贷款原则》(Sustainability Linked Loan Principles) 中的可持续发展关联贷款是为了鼓励借款人实现可持续发展而采用的各种贷款工具或金融工具(如担保、信用证)，并采用可持续发展绩效指标(SPTs)来衡量借款人的可持续发展绩效，包括关键绩效指标、外部评级和其他等效指标。

其中，SPTs可以由内部确定(即由借款人根据其可持续发展战略确定)，也可以由外部确定(由第三方根据外部评级标准进行确定)。SPTs包括但不限于能效、温室气体减排、可再生能源、水资源节约、经济适用住宅、可持续采购、循环经济、可持续农业和食品的生产和采购、保护生物多样性和ESG评估等10个方面。

2019年6月17日，中国工商银行伦敦分行在伦敦与汇丰银行、法国巴黎银行签署合作协议，共同担任一项绿色融资的协调人和牵头人。至此工行成为我国第一家依据绿色贷款原则(GLP)筹集绿色融资的中资银行。

（三）全球报告倡议组织GRI标准

全球报告倡议组织（Global Reporting Initiative ,GRI）的GRI标准，旨在完善可持续发展报告的实用性，实现报告所披露信息的可比性、严谨性、时效性和可核实性。GRI报告框架包含四个部分：《可持续发展报告指南》(Sustainability Reporting Guidelines，简称《指南》)、各类《指标规章》(Indicator Protocols)、《技术规章》(Technical Protocols)及《行业附加指引》(Sector Supplements)。

图4 《可持续发展关联的贷款原则》的四大核心

图5 全球报告倡议组织GRI标准具体内容

全球报告倡议组织GRI的《可持续发展报告指南》是全球第一个也是最广泛采用的可持续发展信息披露规则和工具，目前已经被90多个国家的上万家机构应用。

（四）赤道原则（Equator Principles ,简称EPs）

赤道原则是一套确定、评估和管理项目融资过程中所涉及的环境与社会风险的自愿性管理框架。赤道原则基于IFC的《环境与社会可持续性绩效标准》和世界银行的《环境、健康和安全指南》而制定。2020年10月1日已开始实施赤道原则第四版（EP4）。

赤道原则由序言、范围、方法、原则声明、免责声明及附件和附录等七部分组成。其中“原则声明”是赤道原则的核心内容，列举了赤道银行判定是否为项目提供融资时需依据的特别条款和条件。

赤道原则将项目融资中的环境和社会标准明确化、具体化，为银行环境与社会风险管理提供有效的工具与方法。截止2020年6月，赤道原则金融机构（EPFI，即采纳赤道原则的金融机构）涉及38个国家105家金融机构。

（五）碳核算金融合作伙伴关系（PCAF）项目

1.碳核算金融合作伙伴关系（PCAF）的基本内容

碳核算金融合作伙伴关系（Partnership for Carbon Accounting Financials ,PCAF）是一项由金融行业主导的全球性碳核算项目，其目的是为标准化投融资碳排放的核算和披露，并协助金融部门与《巴黎气候协议》保持一致。

图6 赤道原则中“原则声明“的十项原则

2. 碳核算金融合作伙伴关系（PCAF）的应用

碳核算金融合作伙伴关系（PCAF）不是综合性的信息披露框架，而是其他国际披露框架的重要补充，为金融机构披露气候关键信息——融资项目的碳排放量提供了方法学支撑。

二、境内绿色信息披露的标准与制度

健全的信息披露制度是绿色健康发展的基石。2018年12月，中国人民银行研究局发布了《绿色金融标准工作组近期拟重点研制的绿色金融标准及实施方案》，对环境信息披露标准明确了牵头制定部门、研究制定步骤以及时间进度。

（一）绿色信贷信息披露制度

2012年，原中国银监会印发的《绿色信贷指引》中提出“银行业金融机构应当公开绿色信贷战略和政策，充分披露绿色信贷发展情况。对涉及重大环境与社会风险影响的授信情况，应当依据法律法规披露相关信息，接受市场和利益相关方的监督。”近几年，银保监会和人民银行也都要求各家银行定期向监管机构披露绿色信贷开展的具体情况和已发放的节能环保项目及服务贷款是否存在环境、安全等重大风险。

图7 PCAF覆盖的资产类别

图8 计算融资排放的通用框架

（二） 绿色债券的信息披露制度

信息披露也是绿色债券市场健康发展的重要支柱。财政部、国家发展改革委、中国人民银行、环境保护部、银监会、银行间交易商协会自2015年起陆续出台了一系列的监管政策规范绿色债券的信息披露。

（三）其他绿色金融产品的信息披露标准

国内监管机构除了对于绿色信贷和绿色债券的信息披露工作制定了相关的披露制度，还对绿色信贷资产证券化和绿色基金的信息披露规定了相关的标准。

1.绿色信贷资产证券化的信息披露

2016年，中国人民银行、财政部、国家发展改革委、环境保护部、银监会、证监会、保监会等七部委印发《关于构建绿色金融体系的指导意见》，文中对于绿色信贷资产证券化部分提出“在总结前期绿色信贷资产证券化业务试点经验的基础上，通过进一步扩大参与机构范围，规范绿色信贷基础资产遴选，探索高效、低成本抵质押权变更登记方式，提升绿色信贷资产证券化市场流动性，加强相关信息披露管理等举措，推动绿色信贷资产证券化业务常态化发展。“

2.绿色基金的信息披露

中国证券投资基金业协会于2018年11月发布了《绿色投资指引（试行）》。在第二章目标和原则中的第六条提及“基金管理人应根据自身条件，逐步建立完善绿色投资制度，通过适用共同基准、积极行动等方式，推动被投企业关注环境绩效、完善环境信息披露，根据自身战略方向开展绿色投资。”

三、境内外绿色信息披露制度对比

有效的绿色信息披露制度可以防范“洗绿”和“漂绿”的风险。境内金融机构推行和实施信息披露制度起步相对较晚，近些年来随着监管机构在各类《指引》、《指导意见》和《规范》等文件中突出了“加强信息披露规范和管理”，银行等金融机构也逐步开始推进环境与社会责任信息的披露工作。

笔者从信息披露方法、披露内容、披露质量等三个方面对境内外的信息披露制度进行比较。

（一）披露方法

1.境外信息披露框架强调定量与定性相结合的方式，而境内的信息披露制度大多侧重于定性披露。

2.境外绿色信息披露框架注重总量指标与细项指标结合，而境内绿色信息披露标准往往只定义信息披露的总量指标。

（二）披露内容

境外绿色信息披露框架对于信息披露的细则列示较为详细。如全球报告倡议组织GRI标准中，除了”通用标准”和“专项标准”外还将“通用标准”具化为“基础、一般披露和管理方法”等三部分，将“专项标准”具化为“经济议题披露标准”、”环境议题披露标准“和“社会议题披露标准”，并在此基础上进行了再次的细化。又如将”环境议题披露标准“细化为“物料、能源、水资源与污水、生物多样性、排放、废弃物、环境合规和供应商环境评估”等八部分。而境内的信息披露文件则强调原则性的披露，并未清晰相关的细化原则。

（三）披露质量

信息披露的质量直接决定了被披露信息的可靠性。目前境外绿色信息披露框架大多要求具备独立认证资质的第三方出具相关的鉴证报告。比如在《绿色贷款原则》(Green Loan Principles)中建议借款人进行外部审核鉴证，不仅希望第三方对绿色贷款及相关绿色贷款框架的个别方面评估是否符合《绿色贷款原则》四大核心要素，还建议对借款人和贷款人及项目进行全面评估。而境内绿色信息披露制度只是鼓励聘请有独立认证资质的第三方，对于第三方资质的认定目前只是从制度要求、资质要求、人员要求和评估认证机构业务的历史经营等四大方面进行了框架性的规定。

表1 绿色债券信息披露制度汇总

四、境内信息披露制度展望

绿色信息披露机制是绿色健康发展的基础。通过上文的研究比较，笔者认为未来绿色信息披露可侧重以下三方面的工作。第一，建议加强绿色信息披露的强制性，构建可量化、与国际信息披露标准接轨的绿色信息披露体系。各监管机构、行业协会等应出台适用于不同行业特征的、可量化的、明确的信息披露指引，并借鉴中国香港、欧盟等经验，逐步建立起与国际信息披露标准接轨的强制性的信息披露机制，甚至可通过立法的手段确立境内绿色信息披露制度。第二，完善信息披露机制，搭建统一而有公信力的信息共享平台。建议政府监管部门协调相关委办局、金融机构、第三方鉴证机构和企业，搭建绿色信息共享平台，发布绿色行业基础数据，构建合理的数据共享机制，减少信息传递中的摩擦成本。第三、强调绿色信息披露中环境效益的量化。环境效益的量化可有效的引导和监督绿色资金的使用方向，构建合理、持续性的绿色评价体系。建议各监管机构基于现有的环境效益测算方法论，借鉴欧洲发展经验，逐步构建统一的环境效益测算体系，包括统一测算的方法、指标体系和披露形式。