有限责任公司股权转让的债权债务相关问题分析

郭梓豪

广东铭扬律师事务所，广东 汕头 515041

有限责任公司作为我国公司组织形式中十分重要的一种，具有资合性和人合性，公司建立在股东信任关系上，股权可在权利主体间转让。转让股权能够保证公司资本的稳定。在有限责任公司转让股权时，可分为内部和外部转让。外部转让股权极易产生债权债务纠纷，受到了法律领域的重视。因此需要加强对股权转让纠纷的研究，对预防和处理方法提出建议，有助于降低股权纠纷率，并保护双方合法权益。

一、有限责任公司股权转让债权债务问题

（一）已确认的债权债务问题

转让股份时，转让方有责任将公司债权债务问题明确告知对方，并在转让合同中明确债权债务的处理方法。如公司周转业务形成的债权关系，转让时可选择股权和债权捆绑转让，或让受让方变成新债权人等不同方式，在转让协议中明确债权债务的处理方法，并对债权关系进行明确，按照协议进行债权债务处理。若由于股东个人原因，从公司借款构成的债务关系，债务关系和股权保持独立。出让方需要在受让方签订协议时明确告知债务关系，可选择让受让方作为债务人和股东，或者转让时偿还债务。由于债权和债务直接关系到企业利益，股东有权利进行干预。

（二）未确认的债权债务问题

由于未确认的债权债务问题还未发生，如公司出于经营目的向银行、金融机构借贷，股东作为担保人。公司通过和金融机构沟通，将担保人从转让方转移到受让方。若股东因个人原因向金融机构借贷，由公司担保。为了控制风险，公司要让股东额外寻找担保人。若公司执行资本认缴制，在未达到认缴期时，出让股东未能缴足出资，不属于债务人。在转让股权后，转让方无须缴纳出资。因此，受让方转让股权前需要充分调查转让方的出资情况，转让方要将股权出资情况明确告知，在转让款项中进行部分抵销处理。

（三）其他债权债务问题

根据我国物权法规定，在股权出质后不允许转让，除质权人和出质人达成一致外，转让股权的价款需要向质权人优先提存或者偿还。公司存在股权质押，并不会对股权转让产生影响，但受让方有知情权［1］。存在权利负担的股权在转让过程中相对复杂，还需要根据实际情况进行处理。在转让股权后，受让方作为新股东，有权利了解公司全部情况，如资金周转、财务报表等情况。股权作为特殊财产权，其信息披露情况对转让有重要影响。受让方需要对公司信用、债务进行预判，综合考量财务风险，才能决定是否接受转让。股东有限责任作为有限责任公司的特殊属性，如果股东利用自己的法人身份，对债权人利益造成损害，要根据《公司法》的规定，承担债务连带责任。在控股股东转让股份时，继受股东面临承担连带责任的风险。

二、发生股权转让债务债权问题的原因分析

首先由于有限责任公司的特殊性质，极易引发股权转让纠纷。有限责任公司具有资合性和人合性，转让股权会对人合性造成冲击，受让者和转让者信息不对等，极易引发纠纷［2］。转让股权的规则模糊，主要以原则对股权转让行为进行规范，尚未出现成型的规则。和股份有限公司相比，有限责任公司信息披露机制不完善，法律环境较差，且经营管理规模差异大，成立成本低，也造成控股股东存在人格混同问题，埋下了债权债务问题隐患。

其次存在转让程序不规范问题，在转让股权过程中没有将公司债券债务问题明确告知出让方，转让协议不完善，存在漏洞，都将引发债权债务纠纷。双方协商过程中对协议合同进行调整，但没有明确多份合同之间的关联，双方为逃避税收签订多份合同，出现同等效力，造成转让协议存在瑕疵，引发债权债务纠纷。

最后由于转让合同内容粗泛，在协议中遗漏很多重要事项，在协议上双方无法达成统一意见，存在歧义问题，也极容易引发债权债务纠纷。在实践过程中，双方当事人对多个标的公司股权打包转让，但对股权对价没有体现在合同中。一旦有标的公司违约，计算违约金按照整体转让款还是单一公司转让款存在争议。合同内容不详细容易引发债权债务纠纷。

三、股权转让债权债务问题的预防和处理

（一）明确股权转让协议内容

在办理股权转让协议上，经常会制定两份转让合同，其中一份交给工商部门，合同中转让款项一般低于实际转让款。在交给工商部门的协议中，要明确标注仅为变更登记使用，双方在转让股权期间可达成补充协议，以补充协议为准，以此有效预防纠纷。合同协议代表双方的意愿，对双方当事人具有法律效力，对第三人无效力。因此需要尽量细化合同，在合同中明确转让款项支付方式，对双方而言，转让款项可以选择选择分期支付，也可选择一次性支付。要在合同协议中进行明确。采取分期付款方式，要明确违约情况和后果，避免履约过程中出现法律风险。受让方在转让股权交易中处于劣势地位，受到信息披露影响，两方掌握信息不对等。受让方选择分期付款的方式也能避免部分风险，减少经济损失，出让方也需要在履行合同过程中对合同内容的持续性负责。分期支付的最后部分价款要在合同规定限期内支付。

（二）明确债权债务问题

在股权转让期间，对已确定和未确定的债权债务进行严格管理，作为股权转让最主要的风险，双方要明确股权转让豁免期，从而对转让风险承担进行分类。如规定在股权变更后三年六个月内非转让方原因造成的债权债务，以及后续出现的债权债务，将由受让方承担。三年六个月是根据诉讼时效、过渡期限而设定的。

（三）明确瑕疵股权

在处理瑕疵股权上，当事人可根据股权出资情况协商，双方要明确责任主体和出资方，根据法律规定确定双方连带责任。由于出让方没有将股权实际情况告知受让方，受让方发现股权瑕疵后，可使用撤销权，请求仲裁机构变更或者撤销转让，弥补经济损失。若受让方仍然希望执行合同，公司拒绝或怠于股东出资，受让方可根据法律规定提起诉讼，代表公司要求转让人补足出资。

（四）加强司法救济力度

在股权转让期间，司法救济作为最后防线，需要加强股权转让过程中诉讼指导，提高受损害方的自我保护能力。我国《公司法》规定股东依据法律可使用诉讼渠道保护自己的权益。受损害股东可直接发起诉讼维护权益。在民商法中大多数时候将保护债权人利益、维护交易安全放在显著位置，这一做法是为了督促债务人及时履行义务，保证实现债权人利益。如对受让人出资瑕疵股权对公司债务问题，要加强保护债权利益。首先要对债权人利益进行保护，如果没有区分受让人意志，采取受让人不担责的原则，将威胁到债权人利益，大部分债权人对股权转让并不知情［3］。因此，要保护债权人利益，需要限制受让人交易行为。其次要加强对非善意交易人的责任，股权受让人明知瑕疵股权出资情况，仍然受让，需要对债权人负责。若恶意交易，需要以安全市场交易秩序为背景，对受让人进行处罚。同样地，受让人同样具备向转让人追偿的权利。通过区分受让人的意志判断其承担责任，才能保证双方权益。

（五）开辟法律救济新形势

在股权转让纠纷中，法律救济要积极采取调解和仲裁方式。调解具有成本低、灵活性强的优势。在公司内部股东多存在长时间的情谊，在转让股权时出现摩擦，可通过调解方式处理。调解的优势在于可以简单快速地处理问题，共同协商，找到双赢的解决措施。相对于诉讼而言，仲裁也是一种灵活、成本低的处理方式。在转让股权过程中未发生违法行为，使用仲裁方式能够灵活处理股权转让问题。让股东能够集中精力管理公司。取代诉讼方式，让仲裁和调解成为解决债权债务纠纷的方式，能够简单快速地解决纠纷，以减少双方的经济损失。

四、结论

综上所述，在现代公司运行中股权转让十分重要，受让方需要充分了解转让方的交易信息，全面调查股权结构和属性，能够掌握股权证实信息，邀请专业评估机构对股权价值进行评估。双方需要详细制定转让协议，细化转让条款，明确双方的义务和责任，预防转让股权纠纷。一旦发生股权纠纷，可选择调解、仲裁、诉讼等方式进行维权，维持交易市场的秩序。