浅谈注册制改革

赵 琦

延边大学，吉林 延吉 133002

一、注册制改革

证券的发行制度主要有三种：审批制、核准制与注册制。从20世纪90年代开始，我国推行审批制，即证券的发行必须通过行政审批，包括额度分配、进行预选和批准发行三个阶段。这一审批制度存在的主要问题是政府干预审批制过多，全权把控市场，容易形成“暗箱操作”，市场发挥的作用不明显。在2001年推行核准制，即证券主管机构对发行人提供的材料进行审查党的同时对公司的实际经营状况进行实质上的审核，取消了发行额度，坚持先改制后发行，但这种制度也不理想，第一，不利于同行业展开竞争，第二，证券的发行人没有担保责任，责任期限仅限于公司上市之前，证券商如果帮助公司发行作假，法律风险很小，第三，计划经济的痕迹仍然存在。中国加入世界贸易组织后面对开放的证券业必须加紧改革。因此2020年我国全面推行注册制。

注册制是指证券发行人依法将发行证券的一切信息公开，制成文件后交送主管机关审查，主管机构只对发行人提交的材料做形式上的审查，而非实质上的判断。

我国新《证券法》第九条采用“注册”二字，由此，我国证券的发行不再采用核准制，全面推行注册制的时代到来。我国全面推行注册制并不意味着不对发行人的材料进行审核，根据我国新《证券法》第二十一条规定，我国行政机关负责证券发行申请的注册，证券交易所等可以审核申请，判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。因此国务院证券监督管理机构可以根据证交所的意见判断发行人是否符合发行条件，是否如实进行信息披露，由国务院证券监督机构统揽大局，证券交易所等协助进行注册的信息审核，这实质是一种权利的下放。以A股股票为例，需要行政审批的核准制具有重大缺陷，直接影响中国股市的良好运行。但在注册制下，IPO的发行节奏市场化、发行定价市场化，不再以政府为主导，更能反应出新上市公司的真实情况，消除 IPO一边股市行情低迷一边企业上市热情高涨的现象，还可以消除炒壳游戏，使市场交易更加公平、合理和成熟。我国是以公有制为主体，多种所有制经济共同发展为基本经济制度的国家，政府逐渐转为服务型政府，因此政府职能转变更好的体现以投资者为主体，充分发挥市场的自我调节作用。

二、注册制改革的亮点

2019年中国资本市场改革迈入了新阶段，科创板、重大资产并购重组、信息披露这三项成为资本市场的重点，为了保证科创板开板与注册制试点方案得以顺利推进，需要相关部门对信息披露制度加以完善，制定更加全面精准的信息披露准则。《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》中提到可以通过强化信息披露监管以完成科创板注册制试点工作。

目前我国新《证券法》多为通过法条列举的方式规定发行人发行证券和股票应当披露的信息，如新《证券法》第十三条、第十五条、第十六条等。相较于核准制，注册制要求对信息的披露采取形式上的审核，因此更需要企业在信息披露的时候保证信息的真实性、准确性和完整性，完善信息披露制度顺理成章地成为注册制下的首要制度。新《证券法》对旧《证券法》关于信息披露制度做出专章修改：

（一）对信息披露的原则提出新要求

新《证券法》对发行人披露信息的要求增加了“简明清晰，通俗易懂”。注册制下更强调信息披露的真实性，发行人提供的材料应简洁明了，提高信息的对等性，方便监管机构进行形式上的审查，使投资者清晰准确判断出企业的经营状况、经济价值，发行人不得提供复杂的或是虚假的信息以迷惑投资者做出错误投资。

（二）证券在境内外同时披露信息

自2012年8月3日起我国实行的《境内外市场同时上市公司的信息披露规范要求》中就要求证券上市时平等地对待境内外投资者，做好境内外信息披露管理工作，提高信息披露质量，确保境内外投资者可以平等地获取同一信息。随着我国迈入世界市场的步伐逐渐加大，关于同时在境内外发行上市的公司的信息披露规则也在不断完善。新《证券法》第七十八条第三款规定，证券信息披露义务人想在境内外同时发行证券的，在境外披露的信息，应当在境内同时披露，反之亦然。从2012年证券交易所的备忘录形式到2020年立法层面，证券法提供了更高层次的法律效力。

（三）新增影响股票或者债权价格的“重大事件”

针对影响上市公司股票和证券交易价格的重大事件，投资者不能知晓的，上市公司应以临时报告方式披露相应信息。新《证券法》第八十条对“重大事件”的范围有所扩大，包括公司日常经营、主要职员变动、盈利分配、涉及公司的诉讼，体现了对公司各个方面的监管，对同业竞争的持续信息监督。新《证券法》通过列举的方式指出影响股票交易价格的十一项具体情形以及其他情形，规范了信息披露人的行为，保护了投资者的知情权。第81条指出影响证券交易价格的十项具体情形以及其他情形。

（四）对发行人董事、监事、高级管理人员提出新要求

新《证券法》要求发行人董事、高级管理人员对定期书面报告进行确认并签署书面意见，监事负责进行审核，以此保证定期报告的准确性、真实性，同时赋予董事、监事和高级管理人员在对文件和报告有异议时可以直接提出申请披露的权利。

（五）增加信息披露违规的赔偿损失

注册制下对于进入市场的发行人采取放低门槛同时提高违法成本的措施。新《证券法》规定欺诈发行最低处罚基数超原来30倍，处罚力度为原来20倍。以专章的形式从第一百八十条至第二百二十三条规定了违法责任。对发行人、直接责任人、控股股东及实际控制人、保荐人等违法行为加大了处罚力度；对于内幕交易和操纵市场的行为处罚力度加倍，最低处罚基数分别上调超过15倍、3倍；对于发行人编造虚假信息或隐瞒重要事实后发行证券的赔偿损失，第一百八十一条与第一百八十五条均规定加重处罚。

另外，新《证券法》首次提及媒体的相关责任，发行人披露的信息应当在证券交易所的网站和国务院证券监管机构规定的媒体发布，媒体编造、传播虚假信息或误导性信息，扰乱证券市场的，没收违法所得，并处违法所得1倍以上10倍以下罚款。没有违法所得或者违法所得不足20万的，处以20万以上200万元以下罚款。以此告诫相关媒体不可虚假传谣、编造虚假信息，误导投资者或者扰乱市场的媒体将会受到惩处。

新《证券法》的修改体现了对信息披露制度的重视，我国的证券发行制度的重点由事前核准转为事中与事后的监管，从严审核到严惩处，更有利于发挥市场的优势，保护投资者的权利。全面推行注册制对于发行主体来说，发行人提交的材料应当真实简明，减少了等待材料审核的时间，更有利于短时间内融入市场；对于审核主体来说，有利于发挥证券交易所的审核职能，进一步提高行政部门的注册效率；对于证券行业，有利于整个证券市场的良性运作，保护投资者的利益，维持企业的长远发展。

注册制的全面推行是我国证券行业的一次显著改革。今后注册制的推行定会出现许许多多的问题，目前在行政机关的统领下主要依赖市场的调节和行业的自律监督管理。要想将注册制与信息披露制度落实到实处，国家层面，国家行政部门如证券监管机构主管证券行业，为行业的发展提供保障，国家立法机关完善立法，对《证券法》存在的问题加以修改，或者以司法解释说明补充如何解决现实问题；社会层面上，证券行业应该加强二级市场的披露，明确信息披露的标准并严惩违法发行者；个人层面，公司作为独立法人应该完善公司内部的运行机制，对不符合法律现状的方面进行整改，发行者应当加强自律意识，明确简短准确披露上市公司的信息。

三、结语

2020年将是我国资本市场蓬勃发展的一年，全面推行“注册制”为发行者与投资者提供了良好的市场运营环境，为市场发展带来新契机，从国家到个人都意识到注册制的优势。注册制的改革正稳步推进，不可能一蹴而就，需要国家、社会、个人的共同努力，出现问题并及时调整解决问题。不难看出，“注册制”将成为影响2020年证券资本市场的关键词，注册制改革将具有里程碑的意义。