企业商誉计量及会计处理浅析

一、商誉是如何产生的

商誉是在企业并购重组中因收购溢价而产生的，近年来各大企业、集团、上市公司，收购力度不断加大，商誉资产金额飞速增长，使企业特别是我国的上市公司，始终存在商誉资产大幅减值的风险。根据我国企业会计准则，同一控制下的企业合并，并不确认合并商誉，该溢价体现在权益科目；因此非同一控制下企业合并形成的商誉资产以及相关的后续计量问题逐渐成为我国会计理论界和实务界关注的重点。

我国资产减值准则中对于商誉的会计处理中规定，商誉作为一项单独进行初始确认和后续计量的资产，对因企业合并形成的商誉不再进行摊销，由每年年末进行减值测试。这对企业特别是上市公司的利润产生了重大的影响，商誉不再摊销，减值测试又存在各种主观判断，因此投资者在做分析时要特别关注商誉价值变化。

二、商誉如何计量

企业在各种收购、并购业务活动中，对评估企业价值常用的是资产基础法和收益法等。在确定是用收益法数据或资产基础法数据后，收购企业还会采用市盈率等方法对并购标的进行价值评估。对上市标的，市盈率可以采用股市开盘数据前一段时间的平均值，对于非上市并购标的，可以参照上市公司同行业相关数据进行修正。因此，对并购的标的企业的价值评定一般会涉及以下四个价值（表格数据为假设值）：

示例：

实际收购价格（并购主体评估数据）3000万 5000万 10000万 9000万子公司账面数据子公司可辨认资产公允价值数据（按资产基础法数据）子公司企业整体价值数据（采用收益法数据）

此时，商誉的价值为4000万元（实际收购价格-子公司各项可辨认资产公允价值=9000-5000=4000）。

各项企业并购活动中，如为同一控制的情况，则因并购产生的溢价不产生商誉，计入资本公积；如为非同一控制的情况，并购溢价作为商誉首先体现在母公司单体个别财务报表的长期股权投资科目账面价值中；在企业合并报表上，该长期股权投资转化为商誉及各项可辨认资产的公允价值。即在合并报表中，先将子公司存续的账面价值调整为按评估产生的公允价值进行模拟入账，在本例中，即按5000万元作为合并报表中子公司的账面价值，收购价格超出5000万的部分，计为商誉，金额为4000万元。会计分录如下：

1.模拟入账调整分录：

借：存货等具体底层资产 2000

贷：资本公积 2000

2.智能网联汽车软件、算法、地图等的更新升级，需要由汽车制造商或软件供应商及时发布通知，提醒用户自己更新升级，因用户未能及时更新升级，交通肇事罪发生的根源在于用户的疏忽，推定用户有过错，应由用户来承担法律责任；

上述案例中首先将子公司资产、负债的各项可辨认资产的公允价值模拟入账，进行调整。然后，将子公司报表与母公司的单体财务报表合并，使子公司的资产和负债得以公允价值进行体现。

2.母公司长期股权投资科目与子公司所有者权益科目进行抵销：

借：股本 5000 商誉 4000

贷：长投 9000

在本例中，潜在的假设前提是母公司对并购标的进行全资收购，如母公司对并购标的不是全资收购，那么不属于母公司所拥有的权益份额部分，在抵销处理时直接结转为少数股东权益。假设本次收购比例为70%，则相应的收购价格为5600万，对应的商誉价值为9000*70%-5000*70%=2800万。

相应的会计分录为：

借：股本 5000 商誉 2800；

贷：长投 5600 少数权益 2200

从上面案例我们可以看到，企业合并商誉只体现了母公司部分，对少数股东存在的商誉部分没有在合并报表里面体现，但是在减值测试时需要将这部分少数股东商誉进行还原。

三、企业商誉减值的迹象判断与相应减值测试问题

如何判断企业存在商誉减值迹象，证监会发布的与商誉减值相关的前述特定减值迹象包括7个方面，主要体现在公司经营利润或现金流低于预期，相关行业产能过剩，或技术壁垒降低以及一些不可控的大环境的变化，使经营出现大幅下滑。商誉的减值往往是多个诱因相互作用，共同影响的结果。当同时出现多个减值迹象时，商誉减值风险就会突然增大。如下图，我们从巨潮资讯网上搜索到的信息，可以看到，每年上市公司进行减值测试的公司很多。（见图1）

商誉减值测试的程序首先是正确对应相应的被收购进来的子公司；其次是将该子公司未来的可收回金额与其目前账面价值进行比较。若该子公司的可收回金额小于其目前的账面价值，那么就需要对收购该子公司而产生的商誉进行减值处理。减值过程先对商誉进行减值，若商誉不足，则需要对底层资产进行减值。在减值中，合并报表商誉与少数股东商誉部分同比例进行减值，若涉及底层资产减值，也按底层资产账面价值金额比例进行减值。

四、商誉争议思考

（一）我国会计准则在商誉处理上的理论矛盾

我国商誉的初始计量采用“母公司理论”的观点，即所谓的部分商誉法，商誉部分只反映了母公司部分，而少数股东的商誉则没有反应在合并报表中。

同时我国企业会计准则对合并报表的规定，又兼用了“实体理论”的观点，即母公司、子公司以及子公司的少数股东是一个经济主体，在合并财务报表的视角下这些资产组组合形成了一家公司。在这种观点下，商誉应当是“完全商誉”。这就使我国的商誉处理在初始计量的时候就存在理论上的矛盾，即我国目前的合并准则建立于“实体理论”下但是却使用“部分商誉法”。为何会产生这样的矛盾，笔者认为，一是出于谨慎性的考虑，认为少数股东商誉属于股东自创商誉，是属于未被确认的资产，是不能反映在合并财务报表当中的；二是出于财务报表股东观的体现，认为小股东也是公司的股东，需要将少数股东权益包含在合并报表当中。正是出于这两种考虑，才会出现上文中的理论矛盾。

（二）该理论矛盾在不失去控制权情况下的处置股权以及收购剩余少数股东股权时如何影响商誉

根据我国准则规定，在控股情况下，少数股权的增减变化，商誉金额都是不变化的。但实际上，无论是收购还是处置权益，我国准则都规定母公司在交易对价与子公司相应份额之差额计入资本公积，那么此处净资产份额究竟是否包含商誉呢？

本文假设以下案例：

20x6年A公司以1760万元对价购买B公司百分之八十的股权，合并日B公司净资产为2000万元的金融资产。那么A公司商誉情况如下：

项目 计算过程 金额 是否列报母公司持有商誉 1760-2000*0.8 160 是少数股东商誉 160/0.8-160 40 否合计商誉 160+40 200 仅列报160

假设：20x7年A公司以240万元，收购10%少数股东股权，此时如果净资产份额中包含商誉，那么金额为（400+40）/20%*10%。合并层面的影响为：

借：少数股东权益 220万

资本公积（不足冲减时为未分配利润）20万

贷：银行存款 240万

如果认为该净资产份额不包含商誉，那么其合并层面影响为：

借：少数权益 200万

资本公积40万

贷：货币资金 240万

这两种处理哪种正确呢？笔者比较倾向于后者，因为前者在账务处理后少数股东权益仅剩余180万，但实际上其余额应当为200万，即子公司实收资本2000万元*10%=200万。同样地，在未丧失控制权的处置股权账务处理中，也存在这个问题。

无论是收购少数股东股权还是未丧失控制下的处置股权，少数股权的变化，对合并报表中的商誉是不影响的，也即在不影响并表的情况下，购买或处置少数股权不能影响商誉的完整性。