从“商誉爆雷”看历史成本与公允价值之争

姜航宇

摘要：2020年经济工作会议指出我国要深化经济体制改革，建设更高水平开放型经济新体制，其中重中之重是要防范金融风险。据中国证监会统计，仅仅在2019年年初，A股市场有129家公司发布了2018年度商誉减值的亏损公告，商誉减值额高达上千亿元，比创业板2017年的全部利润还要高。“商誉爆雷”事件导致了投资者的巨大财产损失，这使得会计委员会中许多委员在2019年1月提议将商誉减值改为摊销。摊销和减值的争议实质上反映了历史成本与公允价值之争，上市公司的频频“爆雷”实际上是源于公允价值的不确定性和顺周期性，加上资本市场的信用制度不健全、信息不对称等原因，导致公允价值往往有失公允，如何选择这两种计量方式，才是解决“商誉爆雷”问题的关键所在。

关键词：商誉减值;商誉摊销;历史成本;公允价值

2018年超200家上市公司计提商誉减值，减值总额高达3000亿元。此次事件引发了业界对商誉計量的思考，许多会计专家主张恢复商誉摊销，将商誉计量从公允价值转回历史成本计量。公允价值存在诸多对未来不确定性事件的预期，因此不能真实反映企业财务状况，不符合会计八大计量属性中的可靠性原则。笔者拟针对该问题展开探究并提出相关建议。

一、从商誉摊销之争看公允价值和历史成本

追溯历史，我们可以发现会计创立之初是为了服务企业计量财富的需要，为了真实反映企业财务状况，历史成本成为了当时的唯一计量标准。但随着金融市场的出现和兴起，历史成本已经无法发挥其应有的作用了，这时公允价值的概念应运而生，它最初是为了反映金融资产的实时变动情况。然而，充满不确定性的计量方式与贪婪的资本市场结合的时候，推动企业走向了弄虚作假的大门。一些企业利用公允价值“动态及时”的特性，高估企业价值进而制造出高昂的利润。

2018年的“商誉爆雷”就是一个典型例子：企业利用公允价值的不确定性，高估被合并企业的商誉，制造出合并报表的超额利润，有些企业的商誉甚至占整个企业资产的50%（见表1：部分A股高商誉上市公司名单），这使得资本市场一片虚假繁荣，当2018年经济下行时，企业又迫不及待对巨额商誉进行“瘦身”，使得外部投资者损失惨重。由此我们可以看出当下公允价值呈现在报表上的数据可靠性较低，并且由于它可以随时、随人、随事的不同认知而不断改变，导致公允价值难以被审计监管，尤其是在当下的资本市场中信用制度不健全，交易双方信息极度不对称，导致公允价值成为企业粉饰利润表的工具。

由表1我们不难看出：近年来很多上市公司的商誉占比提高的很快。从商誉占总资产比例来看，占比最高的是众应互联，达到不可思议的83%。如此滥用公允价值的计量模式，让人不禁怀疑起其公允性。上市公司之所以频频提高合并商誉，是因为商誉本身看不见、摸不着，又不需要折旧或摊销，便成为某些上市公司虚增利润的途径。

从会计等式来说，上市公司虚增利润的话，资产也会虚增，如果虚增货币资金、应收账款、存货等项目，很容易被发现或引起质疑;如果虚增无形资产、固定资产、在建工程等项目，也会涉及到资产真实性验证问题，而且还要每年折旧摊销。

所以，通过并购，将虚增利润对应的虚增资产转化为商誉，近年来受到不少“资本高手”的偏爱。这也是为什么A股上市公司商誉占净资产比例越来越高的原因。“资本高手”利用公允价值的不确定性大幅提高利润，进而影响股价的涨跌，为大股东莫取利益，使中小股东蒙受损失。

反观历史成本，从会计产生到20世纪70年代，会计记录都是选择了历史成本属性，历史成本的可靠、真实、可核查性使得它在很长一段时期在会计界独占鳌头。但随着金融衍生产品的出现，由于这类金融资产短时间会发生剧烈波动加上交易规则灵活多变，导致历史成本无法真实反映其价值，这时人们用公允价值取代历史成本运用到金融领域，后来非金融领域也开始使用公允价值，但公允价值开也始被企业当做了粉饰报表的工具，商誉爆雷以及许多上市公司报表造假都是在公允价值科目上做文章，这不禁让会计学界反思应如何才可以让公允价值更加“公允”。

二、公允价值与历史成本的选择

纵观会计发展历史，每当市场经济的衰退，公允价值往往首当其冲受到质疑，这时由于其“顺周期性”效应导致的。当市场繁荣时，交易价格上涨导致相关产品价值的高估;市场低迷时，交易价格下跌导致相关产品价格的低估。企业估计得来的财报数据往往不可核查，投资者无法利用这种不确定的会计信息作出投资决策，这不符合斯多波斯在1953年提出的财务会计目标-决策有用观，我们不论采用哪种会计记录方式最终的目的是要保证数据真实有效，可以给利益相关者的投资决策提供帮助，但在目前这个不完全有效的资本市场中，公允价值无法发挥其应有的作用，用它估计出来的财务指标极其容易失真。比如在企业合并中，企业合并往往预示公司价值提升，属于利好消息，这时买卖双方都倾向于太高合并价格使企业股价大幅上升，可是这样估计出来的商誉往往失去了真实性，造成资本市场的虚假繁荣，既然是失真的财务数据，那就总会有出问题的时候，2018年商誉集中爆雷就反映出了公允价值的失真，这也是为什么会计委员提议取消对商誉的减值测试，本质上就是为了防止上市公司利用公允价值的估计值高估企业价值。

此外，由于在市场中不是每笔交易都存在活跃的交易市场，交易双方也并非都能够保持理性，导致公允价值在这类交易过程中往往会存在高估或者低估的问题。比如在经济危机的大环境中，有的企业为了尽快收拢资金，往往会采用低价出售自己的资产，这样得到的资产数据就是被低估的数据，一旦经济复苏，这类资产会迅速增值，利用公允价值计量其价值的话会使得资产价值虚增，利润表上显示的净利润虚高，进而影响投资者对该公司的真实判断。所以可以说公允价值反映的是一种虚拟经济，而历史成本反映的是实体经济。

在当下的经济环境中，世界上市值最高的十大公司中前八都是互联网公司，互联网经济不同于制造业，它是一种虚拟的经济，它的公司价值大都取决于人为的客观判断，比如苹果公司，亚马逊公司都存在企业价值高估的迹象，一旦公司出现问题，公司价值将急剧下降，这就是公允价值所带来的种估计价值，它会为公司的股价埋下隐患。乐视网在国内的失败就是一个很好的例子，互联网企业一味强调其未来的发展前景而忽视了当下的企业的真实价值，再加上利用公允价值对企业的整体价值进行过高估计，最终导致乐视在中国进行了一场“庞氏骗局”，不得不说这和互联网企业使用公允价值计量有着密不可分的关系。

反观历史成本，其从会计诞生之日起就一直被使用至今，它的有效性经历了时间的考验，经久不衰。从财务会计的目标来看，历史成本由于其真实可靠可以为报表使用者提供有用的财务数据，完全符合决策有用观的会计目标。在现在的资本市场中，要素价格表现出来了多样性的特征，但由于人们认知的局限，导致很难中立的选择合适的要素价格，进而导致公允价值与当前市场信息可能产生背离，特别是公允价值无法核查，因此由它反应的财务数据到底有多少可信度只能是“仁者见仁”了。而以历史成本为计量基础，可以在这个瞬息万变的市场上更加客观地判断企业的会计信息，其信息体系更加真实可信。两者对比如表2所示。

鉴于历史成本和公允价值在计量过程中由于所处的经济环境不同导致应用起来各有利弊，所以笔者认为当下应该采用历史成本和公允价值融合计量的方式，并对原来的公允价值进行改进，让其在资本市场中更加公允，使其既能保持數据真实性，又可以及时反映市场价格的变化。理由如下。

（一）历史成本与资源配置之间存在悖论

历史成本的可靠性体现在其账面价值始终与计量时点的市场价值保持一致，但在资本市场上，资产市价恒定不变需要流通货币的币值或者市场供求均衡，在现在的市场上基本无法满足这两个条件，所以历史成本也就不能简单的被认为是真实可靠的。

（二）公允价值计量试图实现账实相符的原则

公允价值的运用体现出的是会计计量思想的转变，从历史成本的账实背离，转变为公允价值计量下的账实一致，并且正在朝着实际价格与内在价值一致的路上前进。从目前市场情况来看，要保证市价与内在价值一致只能依赖于公允价值计量，这是历史成本无法实现的财务目标。

（三）公允价值计量模式下存在利润操纵问题

我国市场经济体制虽然已经实施了三十多年，但资本市场上的经济环境与欧美等发达国家还有一定的差距，市场机制还不成熟，导致信息严重不对称，而很多企业利用市场机制的漏洞滥用公允价值，恶意高估企业利润，影响财务报告质量，导致投资者蒙受损失，“商誉爆雷”就是一个非常好的例子。Wind资讯数据显示，截止2018年，A股上市公司商誉已经突破1.4万亿（如表3：2013以来A股商誉变化），上市公司大量利用企业合并的行为提高合并商誉价值，使得公司股价在短期内骤升，大股东获得超额利润，而A股市场上的1.4万亿商誉则是一种泡沫经济，一旦经济下行，完成不了业绩承诺，这1.4万亿的商誉短期内就会急剧下降，进而影响公司股价使中小投资者蒙受损失。

三、基于“商誉爆雷”分析以公允价值为基础的减值

商誉到底是减值还是摊销，实质上是公允价值与历史成本之争，通过上述分析和真实案例可以看出，以公允价值为计量基础的减值虽然在我国现阶段经济发展中存在不足，但也并非不可取。笔者认为以“减值测试+充分披露”更符合现在的资本市场，原因如下。

（一）改为摊销计量会降低利润表的相关性

会计准则咨询委员们提出的强制摊销固然能减少资产负债表中的一部分虚假财务数据，资产计量变得更为谨慎，但这种情况下，利润表信息质量并未提供保证，采取定期摊销后，这部分摊销费用，是无法反映现实状态中商誉消耗进度的，因为每家公司情况差异很大，不同行业之间差异也很大，这样的话，利润表的利润数字相关性，即对决策的有用性会降低。

（二）改为摊销会抑制当前经济发展

从经济后果的角度来说，准则由减值改为摊销，会对企业并购活动产生抑制作用，A股上市公司财报在短期内会变得非常糟糕（如表4：A股商誉金额5亿以上且占净资产超过50%的部分企业），使投资者对当前资本市场失去信心，由此产生的不良经济后果是准则制定者不得不考虑的。故此，现在的经济大环境下更适合使用减值来计量商誉。

由表4我们可以分析得出近几年很多上市公司采用并购的方式提高了公司股价，可这一行为也使得其商誉占净资产的比例越来越高，国美通讯、天海投资的占比甚至超过了其本身拥有的净资产，这在资本市场上是一种危险的信号，这将会极大阻碍我国经济的发展。

（三）减值更符合商誉这一时代产物的特征

目前，公允价值的使用已经越来越广泛了，它更符合时代发展的需要。而商誉这种市场经济的产物，历史成本难以胜任。虽然在减值实施的过程中，也出现不少问题，但相对来说，公允价值更能适应这类资产的特点，更符合相关性原则。

四、结论与启示

20世纪70年代由于资本市场的快速发展使得历史成本无法有效的为财务数据服务，所以催生了公允价值，但近40年历史发现，公允价值现在已经沦为某些公司财务数据造假的工具，这与其本身的初衷相背离了，增加了资本市场的不透明，不确定性因素。而历史成本随着经济的发展也无法满足报表使用者的需要，因此为了资本市场的良性发展，笔者认为应该加快历史成本与公允价值的融合，就像商誉一样采用“减值测试+充分披露”的手段。我们要明白会计信息是一种对经济决策有用的信息。

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（作者单位：中国人民银行西安分行）