论对保险公司治理风险的管控

李 腾 上海财经大学金融学院

谢志刚

保险公司面临的各种风险中，治理风险具有根源性特征，向内会直接传导至公司业务层面，向外则可能造成行业性重大风险事件。因此，防范保险公司治理风险对于实现公司稳健经营和行业健康发展具有重要意义。本文从界定保险公司治理风险的内涵出发，通过识别和分析保险公司治理风险的主要导因及形成机制，认定治理风险属于“内因主导”型风险，同时也会受到监管部门为主的利益相关者的外部影响，并基于风险导因提出两三条方向性的管控建议。

一、引言

国际保险监督官协会（IAIS，2004）将公司治理与财务要求、市场行为设为保险监管的三大支柱。我国保险监管机构顺应国际监管趋势，采用相同理念和架构。此外，原中国保监会曾于2006年发布《关于规范保险公司治理结构的指导意见》（保监发〔2006〕2号），高度重视公司治理监管。

保险监管的核心原则是风险导向（risk-oriented），亦即监管体系的架构和措施与保险业和保险公司的风险构成相对应。监管三支柱中，偿付能力监管支柱是针对财务或偿付风险，市场行为监管支柱针对日常经营风险，而公司治理监管支柱就是防范公司治理风险的，也是本文的主题。

国内外保险监管实践显示，针对保险公司的治理问题，一方面是监管机构日益重视对保险公司治理的约束和监管，陆续出台一系列旨在防范保险公司治理风险、维护保险行业稳定发展的相关规定和文件；另一方面则是市场上的保险公司仍在陆续不断地发生治理风险事件，甚至出现规模和影响越来越大的现象。无论是在国内还是在国际保险市场，公司治理监管的效果并不理想。

为何保险公司治理问题如此困难，为何治理风险如此难以防范？

本文提出一种猜想并对其进行论证。

笔者的猜想是：公司治理风险难以防范的主要原因之一，在于我们对治理风险的基本内涵，包括对其形成与演变规律还缺乏充分认知，而对其缺乏充分认知的原因又在于，对治理风险的根本概念——“风险”概念本身的认知有误。因此，解决方法是：从源头进行梳理，从风险概念的行为主体、内部和外部导因等视角和构成要素出发，探寻公司治理风险的内涵和形成规律，进而思考公司治理的监管目标和方法，制定有效监管措施。

照此思路，本文借鉴“新风险理论”的分析框架，对保险公司治理风险的内涵和形成规律进行分析，总结出公司治理风险的显著特征，并基于保险公司治理风险的内涵和特征提出管控思路。

二、保险公司治理风险的内涵界定

关于风险概念的全新定义，最早见于谢志刚、周晶（2013），Xie（2013），以及谢志刚、崔亚、周晶等（2014），他们分析并总结了传统文献中关于风险概念各种定义存在的“四宗罪”：（1）只重结果，不重原因；（2）静态而非动态；（3）缺乏参照主体，不明确是谁的风险；（4）基于更含糊的“不确定性”（uncertainty）概念。在此基础上，他们重新给出了风险概念的新定义。

风险（Risk）是指，相对于某主体E（当事人、决策者）及其预期目标而言，一个由外因、内因和综合效应共同构成的动态因果过程。形式上可记为:

风险=｛主体E：外因；内因；综合效应｝

该定义区别于所有的传统文献，将风险定义为一个动态过程，而且从定义来揭示风险的形成及演变规律，还用一个直观的流程图来演示，如图1。

本文采用这一全新的风险定义来重新看待公司治理风险。

（一）公司治理风险的行为主体及其预期目标

公司治理风险的行为主体（E），实质上是公司的主要发起股东，形式上是公司董事会，理论上是股东代表大会。

主体E 的决策目标是确定“建立一个什么样的公司以及如何建立这样一个公司”，通常的表述是“公司价值最大化”。

主体的预期或偏好通过制定《公司章程》和《股东大会议事规则》等来实现，基础和核心决策是：如何聘用、激励和监督一套高管班子来经营公司，实现经营目标。

（二）外部导因

已有研究中，白重恩等（2005）以及Narjess（2011）将公司治理机制分成内部治理机制和外部治理机制，郝臣等（2018）提出内部治理要素包括组织形式、组织结构、股东治理、董事会治理、经理层治理、内部审计等，而外部治理要素则包括外部监管、社会责任、信息披露、外部审计等。

▶图1 风险形成机制

▶表1 保险公司治理风险的外部导因举例

▶表2 保险公司治理风险的内部导因举例

基于本文所采用的风险新定义，则不存在“外部治理机制”这种概念，公司治理行为主体E无法预知和不能控制的外部因素都属于治理风险的外因。换句话说，公司治理局限在保险公司这个系统内部，是治理主体（主要股东）可以选择或设计的要素，而所谓“外部治理要素”则实际是公司治理的外部影响因素，是公司外部既定存在的、会对股东设计公司治理机制产生直接影响的因素，例如来自监管机构、保单持有人、中介机构、债权人等的监督。

▶图2 保险公司治理风险形成机制

通过对现有文献“外部治理要素”的梳理，结合专家调查法和头脑风暴法，笔者罗列保险公司治理风险的部分外部导因如表1。

（三）内部导因

同样，采用风险新定义，公司治理风险的内部导因是治理主体对外部因素的判断以及基于判断做出的选择和行动。表2给出了常见的行为清单。

如上分析，虽然外部导因和内部导因都可能导致公司的经营结果偏离预期，但对每一个具体公司而言，外部因素无论好坏，对多数公司来说是一样的，可以说是客观存在的，而内部因素则是治理主体自己可以把控的，是对认知水平和治理能力的体现。因此，笔者认为，公司治理风险归属于“内因主导”型风险。

（四）综合效应

外因通过内因起作用，导致事件结果偏离行为主体的预期目标，其偏差程度与发生可能性的综合效应记为：

综合效应=∑|cij-oij|pij

其中，cij=fi(sj)表示外因sj通过内因fi起作用所导致的实际结果，oij表示行为主体的预期目标，|cij-oij|表示cij与oij之间的偏差程度，而pij则表示发生这种情况的可能性大小（概率）。

举一个虚拟的例子。s1表示监管规定外资寿险公司进入中国市场必须与中资合资经营，且持股不能超过50%，而f1则是表2 中的第一项。o11表示合资公司董事会的预期：强强联合，实现双赢。而实际运行结果c11则是互相扯皮，外方强调投资回报，中方强调业务规模，互不相让，回报与规模皆不如意。

外因sj与内因fi相互作用的各种可能结果，也可以列入表3，描述了风险定义中三个要素之间的关系。

▶表3 公司治理风险定义中三要素之间的关系表

总之，保险公司治理风险的形成过程正如图1所示，主要包括四个环节：

（1）保险公司主要股东基于对外部不确定因素S=｛s1,s2,…｝的认识和判断，达成共识并设定公司的预期经营目标O=｛o1,o2,…｝，包括业务规模、利润及资本回报等等。

（2）为了实现预期目标O，股东基于外部不确定性因素S=｛s1,s2,…｝的分析和判断，制定保险公司治理结构和机制，包括确定业务发展领域，聘任和考核总经理及其他高管，聘任内外部董事和监事等。

（3）审核并通过管理层提出的业务方案，督促其实施。

（4）保险公司治理的实际运行结果C 具体表现为公司实际盈利水平以及偿付能力水平，其与预期目标O 之间的偏差即为保险公司治理风险。

综上分析，笔者重新定义保险公司治理风险如下：

一个以保险公司董事会为行为主体，由主体不能预知和控制的外部环境因素与主体的判断、预期、选择和实际行为共同作用，导致运行结果负面偏离既定治理目标的动态过程。

类似地，我们用一个直观示意图来描述保险公司治理风险的形成机制。

基于上述定义，管控保险公司治理风险，关键在于识别和评估外部导因、内部导因以及二者之间的作用机制，也就是揭示和把握公司治理风险的形成和演变规律。

换句话说，保险公司治理是由公司内部各利益相关者基于自身的利益形成的互相制衡、互相约束的一系列机制。治理风险的形成更多受内部导因的驱动，外部因素通过内部治理行为起作用。

三、保险公司治理风险的特征

与其他风险相比，公司治理风险具有诸多特殊性，结合相关案例、资料和文献，本文总结出公司治理风险的四个特征。

（一）根源性和基础性

保险公司面临的各种风险，主要分布于行业、机构和业务三个层面。治理风险位居当中，向外是行业层面的系统风险，向内是业务层面的各种具体风险，包括承保风险、投资风险、市场风险等。因此，在保险公司系统内部，最根源和基础的风险便是公司治理风险，一旦爆发公司治理风险，将会加剧其他业务风险的形成和累积。

国内外大量的案例和经验显示，一旦公司治理结构和机制不完善，将会加剧经营风险和偿付能力风险，这也反映了公司治理监管在现行监管三支柱中的作用。比如典型的美国AIG财务危机案例。

（二）行业性和系统性

导致保险公司治理风险形成的原因，不仅在于股东与管理者之间或是大股东与中小股东之间的利益冲突，更在于股东与保单持有人之间的利益冲突。因为保单持有人并无渠道或者能力参与保险公司治理，其利益往往无法得到有效的保护，股东和管理者有动机在高负债高杠杆的经营模式下投资高风险项目以获得额外收益。面对保单持有人及公众利益无法得到公司治理机制保护的情况，监管者作为保险消费者的利益代表，将会通过各类监管措施从保险公司外部施加压力，以促使保险公司治理机制也能维护保单持有人的利益，这也正是保险监管的目的。

而控股股东对高利润的追求和以高杠杆来实现高利润的目标，往往成为行业系统性风险的根源。美国2008 年发生的金融危机正是体现了公司治理风险的行业性和系统性。

（三）重大性和传染性

公司治理风险属于“内因主导型”风险，在风险爆发之前往往较为隐蔽，外界很难察觉，但是一旦爆发将会形成重大风险事件。例如多起保险公司治理风险事件均是保险业的重大事件。

由于公司治理风险不同于其业务层面的常规风险，更像是平时看不见的“黑天鹅”，一旦爆发将会导致保险公司经营出现困难、偿付能力严重不足或财务危机。

同时，保险产品具有长期性的特点，保险行业和保险公司的声誉直接影响其公信力，将会导致大量保单持有人退保，类似于银行业的“挤兑”，风险会传染至整个保险行业，形成更严峻的保险系统乃至金融系统的重大风险。

（四）人为性和动态性

大量案例经验表明，治理风险主要由人为造成，是由治理主体的主观行为导致的风险。

此外，根据上述新定义，主体无法预知和控制的外因在不断变化着，而主体在制定预期目标、制定策略和具体实施的过程中，环境因素不停地改变，形成的风险必然是动态而非静态的。

同时，由于公司治理风险的主要导因是行为主体的行为，而人的行为是最难预测的，任何一处漏洞都会给行为主体带来利益侵占的机会。

综上，公司治理风险是不同利益主体相互博弈的结果，这使得公司治理风险特征一直处于不断的发展和变化中，难以被完全掌控。

四、管控方法

全面风险管理的实质和关键，是管控风险事件发生的导因而非结果，对保险公司治理风险的管控也不例外，关键在于识别和评估风险导因。本文提出两条管控保险公司治理风险的建议。

（一）构建外部约束力量，改善主体决策行为

虽然治理风险的主要导因是内因而非外因，但根据“外因驱动内因”的风险传导规律，管控保险公司治理风险的关键则在于构建外部约束力量，通过外部约束来影响公司内部治理主体及其治理行为。

特别是，由于保险公司的业务流程比较复杂，导致股东与管理层之间、大股东与中小股东之间、股东与保单持有人之间信息不对称情况突出。而中小股东以及保单持有人往往没有能力直接约束和监督保险公司治理机制，因此，中小股东和保单持有人只有借助外部约束力量的介入，才能减少和避免利益受到损害。

外部的影响因素主要包括法律法规、保险监管部门、媒体披露、行业组织、中介和研究机构等，必须充分识别并引导这些外部因素来影响公司内部治理主体的行为。

（二）股权结构是根本，“三会一层”是关键

治理风险属于“内因主导”型风险，识别和评估内部导因特别重要。经验显示，我国保险公司的典型治理问题在于大股东弄权。大股东不仅完全控制企业的经营管理，而且通过非公允交易、掏空公司资产等手段损害中小股东及保单持有人的利益。

因此，确保股东大会、董事会、监事会与管理层这“三会一层”真正实现各自的职能，其权力可以互相制衡、彼此监督，才能避免出现损害股东、保单持有人等利益相关者利益的行为。

（三）董事会对管理者的考核机制是关键中的关键

虽然公司董事会是治理风险的行为主体，但只是名誉、形式或理论上的行为主体，具体行为是由董事、尤其是执行董事实施的，而执行董事通常又是公司的高级管理人员，他们的行为直接影响公司的治理和经营状况。

“外因通过内因起作用”的具体体现方式为：董事会通过制定对高管的业绩与薪酬考核方法的决定来影响执行董事及高管的行为，“公司”怎么考，他们怎么干，但又是什么因素影响考核方法的形成和制定呢？这才是关键中的关键。