公平激励，让董秘的“替身”不再委屈

周勤业

证券事务代表（证代）是掩盖在董事会秘书（“董秘”）光环下的特殊职群。沪深证交所上市规则规定，上市公司在聘任董秘的同时，应当聘任证代，协助董秘履行职责，在董秘不能履行职责时，由证代行使其权利并履职。因此，证代扮演了董秘的助手或助理的角色，很多时候就是董秘的“替身”。董秘对于上市公司的重要性毋庸置疑，他们是公司的“对外发言人”，公司与政府主管部门的“指定联系人”，新闻媒体的“窗口”，公司股东会、董事会、监事会和经理层之间的协调人，还是公司资本运作的策划和组织者，其言行举止往往为市场所瞩目。而证代作为董秘的助手，在董秘耀眼光环的幕后，默默承担了董办工作的诸多具体事务，包括“三会”（股东大会、董事会、监事会），重要公告以及定期报告的编制与披露，投资者关系维护，与证监局、交易所等监管部门的联系，协助董秘做好公司日常治理结构完善工作等。证代是上市公司规范运作、健康发展的第一道防线，需要扎实的专业知识、高度的责任心，忠实勤勉地服务公司与投资者。

但是，在工作实践中，不少上市公司并没有对证代工作给予足够的重视，这从证代的薪酬水平上可见一斑。根据wind提供的部分数据统计（仅部分公司在年报中披露了证代的薪酬），2018年证代的平均薪酬为23.55万元，董秘平均薪酬为60.77万元，证代的薪酬约为董秘的三分之一;2019年证代的平均薪酬为30.99万元，董秘平均薪酬为66.59万元，约为董秘的二分之一。这仅仅是工资收入的比较，实际上，董秘的薪酬水平更高，很多董秘有诸多隐性收入，一次性奖励以及股权激励等，而这些并不反映在工资总额中。

证代承担的事务工作十分繁重，工作压力很大。不少证代干的就是董秘的活，在董秘为兼职情况下尤其如此，其工作的重要性和专业性要求不低于董秘，未来也是董秘职位的最佳接班人选。可以说，证代的工作好坏与否，直接关系到公司的市场形象。另外，在履职过程中，证代会接触到公司大量关键的商业秘密，而这些商业秘密往往是致命的。因此，我们应对证代工作给予足够的重视，不仅在人员选聘上高标准、严要求，同时要优化证代的薪酬制度，相应提高证代的薪酬水平，增强证代职位的长期稳定性，既要防止激励不足，也要防止激励过度而失效。对此，本人提出几点建议。

首先，合理搭配证代职位的长短期薪酬安排。公司重要职位的薪酬激励方式，一般包括固定薪酬、短期激励和长期激励。固定薪酬是对该职位的肯定评价，短期激励是对其当期发挥能力达到成效的认可，长期激励是对5年或以上长远价值贡献的评价。如果只有固定年薪而没有长短期激励，或者只有长短期激励而没有固定年薪，都不能产生较大的激励效果，只有将三种激励措施结合起来才能产生更好的效果。目前，在证代的薪酬安排上，长期激励的比重是很小的，不能够促使证代真正从股东和长期的角度提升公司价值。我们建议，可保持证代固定年薪不变或适度增长，同时相应增加长期激励的比例，这样既不增加公司当期的经营成本，又能加强岗位的稳定性和长效动能。

其次，合理安排证代职位的非货币性薪酬。目前，薪酬范围已从单纯金钱扩大到物质、其他非货币性福利，因此要合理安排证代职位的货币与非货币性薪酬。除工资发放外，还应安排一些非货币性福利，如家庭医疗保险、定期体检和休假，进修深造、报销额外的学习费用以及未来的养老金安排等。合理的非货币性福利，对证代有良好的激励作用，未来的养老金计划也会促使证代更加专注于公司、股东的长远利益。

最后，合理安排证代职位的股权激励。目前，大多数上市公司推出了股权激励计划，董秘作为公司高管基本在享受范围之内，但证代作为中低层管理人员，很多没有股权激励，这在某种意义上是一种分配不公，抑制了证代工作的积极性和能动性，也不利于岗位的稳定性。建議上市公司在设计股权激励计划时，考虑证代职位的特殊性和重要性，给予相应的股权激励。股权激励可设计“滚动半开放式”方案，通过设定一定的筛选条件，使包括证代在内的关键岗位人员不断努力，成为符合条件的激励对象，并设置多次股权激励授予条件，分批分年限给予。