露笑科技原募投项目终成“画饼”实际控制人显现“退场”迹象

刘杰

2020年4月13日，露笑科技发布了非公开发行股票预案，拟募集资金10亿元，用于碳化硅相关项目及偿还债务。事实上，自上市以来，这已不是其首次实施定向增发，《红周刊》记者梳理发现，其此前募投项目一改再改，所募集资金最终实际投入原项目的金额尚不足10%。

对于本次募投项目，露笑科技对项目相关业务的研究时长尚不足半年，项目可行性令人生疑。事实上，相较于开展新业务，在当前债务压顶的情况下，其需要更多的资金来缓解债务压力。面对转型接连失利、业绩萎靡不振、资金匮乏的现状，其实际控制人似乎已经显现出“退场”迹象。

原募投项目终成“画饼”

据Wind统计，露笑科技上市后进行过三轮定增，分别于2016年4月、2019年5月及同年9月，募集资金净额分别为12.94亿元、14.85亿元、1.52亿元。其中2016年的那轮定增涉及项目融资，且金额较大。

2016年增发预案显示，当时的融资共涉及5個项目（如表1），分别为路通机电油田用智能直驱电机项目、路通机电节能电机建设项目、路通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目、收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货项目、补充流动资金。拟投入募资金额分别为3.6亿元、4.8亿元、6000万元、6850万元、3.5亿元。概括来讲，其当时的增发意为做强电机行业、提升蓝宝石行业技术水平及补充营运资金，那么我们回顾下露笑科技的历史，看一下其当初描绘的这些“宏伟蓝图”到底有没有实现？

表1 2016年募集资金使用情况（单位：万元）

露笑科技在2013年收购了实控人旗下的露通机电后，正式进军微电机市场，但是据露笑科技披露的信息来看，2016年后国际油价出现连降，导致其下游客户盈利大减，电机市场需求疲软，诸多合作意向客户被迫中止合作，因此，其资金虽然已经募集到位，但项目却最终流产。

面对此状况，露笑科技开始跨界转型，先是在2017年4月，将路通机电油田用智能直驱电机项目改为收购上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）和江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“鼎阳电力”），对两家公司的投资金额分别为1.93亿元和1.7亿元，其意在布局新能源汽车产业链及进军光伏行业，并于同年9月，将节能电机项目投资规模由4.8亿元缩减至7304.71万元，从结余资金中分别拿出1.4亿元、1.1亿元、1.57亿元，用于收购上海正昀、鼎阳电力及补充流动资金。

2017年上半年，露笑科技分别以现金交易作价3.5亿元、5.5亿元完成了对上海正昀、鼎阳电力的收购，评估增值率分别为608.72%、241%。收购当年，两标的公司均顺利完成业绩承诺，然而，次年两标的公司便同时出现了巨额亏损，陷入危机。

上海正昀受“新能源汽车补贴退坡”影响，应收账款回收较慢，缺乏运营资金，并且业务大幅减少。而鼎阳电力受“531光伏新政”影响，光伏产业需求下降，产品跌价，下游客户回款不及时，致使经营受阻。

2018年，上海正昀、鼎阳电力实现扣非归母净利润分别为-7939.66万元，-770.58万元，远低于承诺业绩6250万元、1.3亿元，故分别计提了商誉减值2.68亿元、2.64亿元，导致露笑科技当年归母净利润巨亏9.73亿元。

更不幸的是，鼎阳电力的业绩承诺对赌方胡德良受其子公司爆炸及诉讼事件的影响，被列为失信人，而上海正昀及其公司法定代表人、主要负责人王吉辰则被限制消费，恐均无力支付补偿款。故露笑科技将收购上海正昀、鼎阳电力，但尚未支付给对方的2.26亿元股权转让款扣回，并用于永久补充流动资金。

对于蓝宝石业务，近年来市场前景也不明朗，于是露笑科技在2018年3月15日发布公告，宣布终止蓝宝石晶体生长炉的研发，并将募集资金用于永久补充流动资金。

兜兜转转一大圈，露笑科技不断跨界转型，筹备新业务，但均未见成效，诸多失利也反映在其业绩上，2014年至2019年中，除2017年因为资产收购，营收实现了增长以外，其余年份的营收均为下滑，2019年业绩预告显示，当年其营收下滑幅度达12.66%。

经《红周刊》记者梳理发现，露笑科技2016年定增的募集资金中，最终有7.92亿元被用来补充流动资金，占募集资金总额的60.09%，而用于收购上海正昀、鼎阳电力的资金合计为4.1亿元，占募集资金总额的31.06%，这也就意味着露笑科技真正用于原募投项目的资金占募集资金总额的比重尚不足10%。其原先描述的募投项目“宏伟蓝图”，最终却成为“画饼”。

时隔多年，2020年4月12日，露笑科技再次启动定向增发，拟融资10亿元用于新建碳化硅衬底片产业化项目、碳化硅研发中心项目以及偿还银行贷款，涉及金额分别为6.5亿元、5000万元、3亿元。本次募集资金旨在提升在碳化硅产业的技术水平以及丰富产品线。

令人担忧的是，露笑科技在碳化硅衬底片产业上的研究时间较短，2019年11月26日，其才开始与中科钢研节能科技有限公司、国宏中宇科技发展有限公司开展碳化硅项目战略合作，目前虽然首批两台设备已交付使用，但更关键的是，其相关业务的开展实则不足半年的时间，难言成熟。

不仅如此，据可行性报告介绍，目前全球碳化硅市场基本被国外企业垄断，如此状况之下，露笑科技想在短时间内突出重围，以技术优势取胜显得有些不切实际。并且，鉴于近年来，其开展新业务屡屡失败，因此，其本次募投项目可行性也难免令人生疑。

急需资金“解渴”

实际上，相较于开展新业务，露笑科技目前需要的是注入更多资金来缓解债务压力。

近年来，露笑科技的资产负债率一直处于较高水平。2018年和2019年三季度末，其资产负债率分别为69.68%和64.35%。截至2019年9月末，其借款余额高达24.16亿元，其中短期借款为12.65亿元、长期借款为10.81万元，而其账面货币资金余额为4.22亿元，其中大部分还是受限资金，实际可动用的金额仅为1.62亿元，可见，其当前留存资金难以覆盖短期债务规模，偿债压力极大。

其实，早在多年前露笑科技资金链压力就已经相当大。2016年、2017年，其经营活动产生的现金流量净额持续为负，净流出额分别高达2.93亿元、10.2亿元，2018年及2019年前三季度虽由负转正，但却仍比不上其投资活动净额的流出数多。

近年来，露笑科技因为豪爽“买买买”式的并购，致使其自上市以来投资活动现金流均呈现净流出状态，资金压力较大，以至于2017年至2019年前三季度，其账面“现金及现金等价物”持续减少，流出金额共计达4.39亿元。

露笑科技资金链不健康与其跨界转型失败有莫大的关系。2017年露笑科技通过资产收购介入新能源汽车产业链以及光伏行业后，应收账款便居高不下。2016年时，其应收账款为4.34亿元，而到了2017年便已飙升至14.85亿元，占营收的比重也由31.09%上升至45.76%。此后愈演愈烈，2018年及2019年三季度末，应收账款占营收的比重已分别高达52.54%和97.1%。

近年来，露笑科技营收规模日益萎缩，应收账款却持续增加，致使资金链愈发紧张，另外，受光伏新政及新能源补贴政策变化，下游客户回款速度变慢，应收账款周转率由2017年末的3.38下降至2018年末的1.97，资金周转压力激增。

与此同时，其应收账款坏账风险也不断加大，并在2018年爆发，当年其计提其坏账准备金额达2.13亿元，增长幅度高达349.6%。

由于大举借债，露笑科技财务费用也大幅增长，2019年前三季度的财务费用金额达1.67亿元，已远远高于2018年全年的8949.11万元，这也吞噬了其大量利润。

事实上，不仅上市公司债务压顶，露笑科技实控人手头也不宽裕。据Wind顯示，目前上市公司实控人及其一致行动人露笑集团、鲁小均、鲁永、李伯英股权质押率均接近100%。

有意思的是，本年4月9日，露笑集团将其所持上市公司1.84%的股权质押，并表示与上市公司生产需求无关，是用于自身经营。由此来看，其也十分缺钱。更重要的是，控股股东及其一致行动人未来半年内到期的质押股份占其持股总数的54.8%，对应融资额高达5.1亿元，可见，实控人目前也是债务压顶，自顾不暇。

整体来看，露笑科技的确需要资金改善财务结构，助其渡过难关，事实上，在此次股票增发融资中，有3亿元专用于偿还银行债务，但是否足够尚难判断，而用于建设项目的资金是否又会如以前那样，经过不断变更资金用途，最终却用于补充流动资金，我们将拭目以待。

实控人有“退场”迹象

露笑科技是典型的家族企业，实控人鲁小均及李伯英为夫妇，鲁永为二人之子。上市前，三人直接及间接合计持有上市公司80.76%的股份，首发后稀释至60.57%。如今，上市公司转型屡屡失败，负债越来越高，资金链紧绷，业绩日渐萎靡，如此状况下，其实控人似乎有了退场的苗头。

2019年5月7日，控股股东露笑集团及李伯英与诸暨市亿锦农业科技有限公司签署了《股份转让协议》，将露笑科技6.62%的股权转让，获得7.57亿元交易现金。巨额套现后，露笑集团及其一致行动人合计持有上市公司股权削减至34.58%;2018年年报显示，露笑集团及其一致行动人彼时共持有上市公司47.33%的股权。相比之下，2019年仅几个月的时间，其已大幅减持了12.75%的股权。

近日，露笑科技实控人又开始大肆减持，2020年3月3日，减持预披露公告显示，露笑集团、李伯英拟减持不超过3300万股、1000万股，合计占公司总股本2.84%。而截至3月26日，露笑集团、李伯英分别已减持1700万股、1000万股，减持股权参考市值达1.49亿元。

根据定增预案披露，当前露笑集团及其一致行动人合计持有上市公司股权为22.87%，相较于2019年5月，又大幅下降了11.71个百分点。问题的关键在于，本次增发股份后，实际控制人的持股比例将进一步被稀释为17.59%。据Wind显示，截至2020年3月26日，深圳东方创业投资有限公司持上市公司股权比例为17.21%，如此来看，定增稀释后，实控人持股比重与深圳创投相差无几，其控制权可谓岌岌可危。

销售收入有疑点

此外，《红周刊》记者核算其营业收入数据后发现，其连续两年的财务数均存在勾稽异常。

露笑科技2018年营业收入金额为30.2亿元（如表2），其中境外收入为1.72亿元，该部分不考虑增值税，其余收入适用于16%的增值税税率（注：2018年5月起增值税税率由17%下调至16%，故按月平均计算）。经计算，2018年其含税营业收入约34.85亿元。根据财务勾稽关系，含税营业收入将体现为同等规模的现金流入和经营性债权的增减。

表2 与营业收入相关的数据（单位：万元）

2018年，其“销售商品、提供劳务收到的现金”金额为30.8亿元，同时本期预收账款减少了1028万元，考虑该部分后，当年实际现金收入为30.91亿元，将其与含税营收相勾稽，则少了3.95亿元，故理应使得当期的经营性债权出现同等规模的增加才对。

露笑科技2018年末应收票据、应收账款合计金额为18.68亿元，相较上年末减少了6879.30万元，2018年其坏账准备较上年增加了1.65亿元，考虑坏账准备影响后，其经营性债权实则增加了9658.28万元，与理论应增加额3.95亿元相较，仍少了2.98亿元，这也就意味着露笑科技当年含税营业收入中，有2.98亿元没有现金流入及经营性债权的支持，存在虚增的嫌疑。

以相同的方式核算其2019年前三季度财务数据发现，经营性债权较理论应增加额竟多出了1.09亿元（注：因三季报未披露坏账准备金额，故未考虑该因素影响）。由此来看，露笑科技连续两年来营收数据均存在勾稽混乱的问题，其所披露财务数据的真实性需投资者注意。