探析公司法中对中小股东合法权益的保护

摘   要：股份制公司是我国市场运营的重要组成部分，公司的决策主要是享有控制权的股东和大股东共同决定，在大股东和小股东的利益发生冲突时，中小股东持有股权份额不多，影响力较低，小股东的利益很大可能会遭受损失。为为确保公司的安全稳定运营，本文将对中小股东的合法权益的保护进行探析。

关键词：中小股东;权益保护;公司利益

1引言

按照《公司法》的规定，对于股份制企业内占股在百分之五十以上的，出资占公司总资产的百分之五十以上的人，对于公司的发展具有重大影响的成为控股股东。该规定也表明，中国的《公司法》是以资本投入作为衡量的基础，采用的是传统的资本和股权标准。按照这种规定，我们通常将股份企业的出资额占总比例相对较小或者持股比例相对较低的人群成为中小股东，这类股东对于公司的运营管理不能起到重要的实际影响[1]。

中小股东在企业的管理中享有表决权、投票权、知情权、诉讼权以及召集股东大会的相关权益。但依据“资本多数决”原则，会导致其权利受损，需要平衡大股東决策与保护中小股东合法权益之间的冲突。对公司发展而言，中小股东份额少却量多，其综合份额并不亚于大股东，如果其权利受损，会打击其参与公司决策的积极性，甚至影响企业资金链。《公司法》需要提出一定的对策来弥补“资本多数决”所带来的缺陷，并且对于大股东与中小股东关系进行缓和，避免因为股东矛盾而导致公司僵局无法经营下去。维护中小股东权利对促进公司融资和扩大公司规模有积极作用，需要从法制角度对其权益进行保护。另一方面，目前对于股权平等的规定仍停留在形式上。基于“一股一权”的规定导致大股东最终有实质决策权，这种不平衡的股权设置为资金侵占、非法交易以及股权违规质押等留下了空间。

2.中小股东当前权益维护存在的问题

公司的董监高一般由大股东担任或者指派，大股东可能指示董监高或者利用自己的董监高身份怠于履行或者不履行应该履行的义务，进而侵害小股东或者公司的利益。具体有以下权益：

2.1知情权可能遭到侵害。

根据公司法第33条和97条，股东知情权包括股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。尤其是查阅账簿后，发现问题难以取证。大股东的个人意志通过各种权利最终体现在公司的意志方面，导致小股东在查阅相关信息的过程中受到严重阻碍，对企业的知情权得不到有效保护[2]。

2.2 资产收益权可能受损

在实际案例中，存在不少大股东适用表决权，压榨小股东以及恶意损害、过分损害小股东利益的情形。公司利润分配系公司内部事务，通常情况下，法院尊重公司自治，不对其内部事务进行干预，公司未分配利润的高低并非法院强制其分配利润的考量因素。大股东可能通过不分配、拖延分配，不按规定或者不按约定的比例分配相关权益。在许多情况下，大多数股东不支付股息为公司希望扩大业务范围，因此中小股东的权利并没有赚取长期投资收入[2]。

2.3决策权受到极大限制

中小股东在选择董监高管理者时本身就处于弱势，参与决策的权利也主要体现在提议举行股东会、董事会以及参加股东大会。大股东有可能消极通知小股东参加会议或者在小股东缺席时形成决议，从而影响到中小股东的决策权。大股东可能通过决议增加公司注册资本，迫使小股东因无力认购新股而降低持股比例，或者通过决议转让股权，损害中小股东的优先购买权。

2.4侵害公司权益致中小股东权益受损

利用控制地位侵占公司物资，抽逃出资，控制公司与其关联方进行不公允的采购、销售、借贷、担保等交易行为，向关联方输入利益，实现自身利益最大化。此外，上市公司控股股东可能通过盲目高比例股权质押，侵害中小股东权益。一是股票价格暴跌，甚至停牌，直接损害中小股东的利益;二是质押股权被强制平仓、上市公司控制权转移、经营业绩下降、公司利益被侵占等，造成公司资产的流失，从而间接对中小股东的利益产生影响。

3.保护小股东权益的策略

3.1进一步保护中小股东的知情权

新的公司法增加了股东的知情权以及复制权，但是可查询的范围内明确包括原始凭证，一般来说，如果不参考原始凭证就不可能了解公司的实际运营状况。而如果以诉讼的形式维护利益，利润空间可能很小。应当尽可能扩大中小股东的查阅权，包括可以反映公司财务和经营状况的所有会计帐簿（原始会计凭证，发票，合同，税单，出口文件等），同时，可以从法律上要求公司股东必须建立信息披露系统，以便于中小股东维权。

3.2完善中小股东的救济权

3.2.1 回购请求权的行使

可以实施股票回购债权制度，可以更好地调整各方利益。《公司法》只要求多数或三分之二来做出重大决定。反对该决议的少数股东有权购买股票，因此，不愿接受公司重大变动的股东可以在获得合理补偿后退出公司，从而使中小股东受益受到保护。

3.2.2行使撤回决议的权利

股东大会具有多数投票制，因此，中小股东通常很难投票赞成大股东。此外，在实际运营中，大股东通常会利用自己的优势对大公司问题做出决策。在这方面，《公司法》为中小股东提供了“要求非法或违反程序的股东大会或董事会决议：股东大会或股东大会的召集程序”，法律，行政法规，有权要求采用违反《公司章程》或违反公司决议的表决方式。关于公司章程，股东可以自决议之日起 60 天内向人民法院申请注销[3]。

3.2.3完善中小股东解散请求制度

对于中小型企业而言，有关要求公司解散的权利的新《公司法》条款也是保护自身利益的退出机制之一。中国《公司法》的这一要求必须完整。首先，必须阐明适用于解散正义的具体条件。除了确定权利耗竭和限制股东持股比例外，它还必须解决“经营和管理中的严重困难”。“有严重损失”是有关解散的详细规定。具体来说，通过使用枚举方法强制执行，它促进了针对此权利的股东权利的使用和执行，并防止股东使用此原则来定义对行为原则的滥用。可以这个问题建立了一个标准，一个重大的运营和管理困难的标准。同样，公司解散后必须对雇员和债权人的利益进行法律保护，并应提供补救措施;此外，《公司法》要求股东执行法律清理问题往往会在没有适当安排的情况下实际上引起纠纷，但是需要详细说明股东的权利，可以向法院请愿，以强制解散公司以弥补纠纷。

3.3完善相关制度

3.3.1完善董事会制度

提高董事对公司的责任，公司法要求充分界定董事的责任。董事处理公司发展中的特定事务时，会违反相关的国内法律，这将影响公司的发展，但利益相关者必须给予相应的赔偿。其次，董事对股东的责任有待提高，股东在利益受损时，若有证据，有权要求其董事给予相应的赔偿。

3.3.2 完善审计监事会制度

为了完善审计监督委员会的制度，首先必须加强审计监督委员会的职能和职责，使监督职能得到有效执行。随着中国股东大会的权利范围逐渐缩小，董事会的权力逐渐增强，中小股东的权益侵权行为并没有停止，而且越来越严重。在这种情况下，监事会必须具有足够的监督权，以便能够有效地控制董事会滥用权力。简而言之，强有力的公司制衡可以有效地保护少数股东的利益。

4 结语

综上所述，公司法之所以对中小企业合法权益保护，一方面是为了平衡大股东决定公司利润分配与保护中小股东合法权益之间的冲突，另一方面是为了促进形式上的股权平等向实质上的股权平等之转变。而从当前中小股东权益保护的现状来看，对中小股东知情权保护的严重缺乏、部分大股东滥用表决权情况严重以及中小股东很难进行股权回购公司法利用法律条文的方式对公司的运营行为进行规范，通过赋予股东的相应权利和义务规范相关的内容，切实对中小股东的权益进行保护。

参考文献：

[1]韩岳洋.公司法对中小股东合法权益的保护探讨[J].法制与社会，2019（23）：68-69;

[2] 王立卫.论《公司法》对企业中小股东权益保护的完善[J].法制博览，2019（11）：246.

[3]陈淑瑶.公司章程中“中小股东权益保护”条款研究[D].湖南工业大学，2019.

作者简介：张瀚尹（1995.08-），女，四川省达州市人，成都市双流区四川大学法律硕士（非法学），研究生。