简论集团公司内各企业在国际工程中的合与分

□ 文| 冯 奇

“合”的必要性和领域

名词解释：

平台公司：企业集团中专长于投标境外工程的企业，可以是中国注册的企业，也可以是境外注册的企业。

成员企业：企业集团中实际从事境外工程施工的企业，是不同于平台公司的在中国注册的独立法人企业。

本文中的“合”指的是成员企业在境外工程所在国融入平台公司，以平台公司名义投标和签约，即在项目业主角度看来，投标人只是平台公司。需要合的领域主要有：

投标

集团内各成员企业在同一国家经营工程项目时，应当集中以平台公司的名义去投标，其优势主要有：

1.避免集团内多家企业公开抢一个项目，相互压价，恶性竞争，最后即便中标也利润寥寥甚至亏损。

2.做大做强平台公司，使其具有更强的实力去投标和赢得项目，真正实现“五根手指捏成一个拳头打出去”的力量优势，满足国际工程市场日益激烈的竞争环境，主要体现在。

（1）达到投标需要的工程资质要求。相当一部分工程（尤其大型工程）的招标，需要投标人具备相应的资质，比如已完成一定数量和标准的同类型项目，具备一定数量和标准的设备与工程师等。

首先，有利于高校重新思考并明确举办高等学历继续教育的初衷、目标和定位，从而确保高等学历继续教育的社会主义办学方向，切实提高政治站位，而不至迷失于“逐利”。

（2）达到投标需要的财务指标要求。除工程资质要求外，一部分项目还对投标人提出财务指标的要求，比如注册资本规模、收入和利润总额等。

（3）在评标中获得更高排名。上述第（1）、（2）点满足的前提下，投标人的相应指标还需与竞争对手中处于优势地位，才能在评标中获得更高排名来提高中标几率。

上述3点要求对于单独某个成员企业而言可能难以达到，那就意味着无法参与投标，即使勉强达到投标要求，其指标相比于竞争对手也难以处于优势，中标概率渺茫。但通过平台公司运营方式，能集中集团内各成员企业（以平台公司名义）已有的工程资质和财务数据，从而更容易达到投标资格，并提升中标几率。

同业主的签约、收款和开保函

以平台公司名义投标所中标的工程，继续由平台公司同业主签约、收款和开保函。其优势主要有：

1.遵循“谁投标、谁签约”的一致性原则，继续以平台公司名义同业主签约和收款，做大做实平台公司的工程资质和财务指标。

2.由平台公司统一向业主开保函，可充分利用平台公司在银行的授信额度，避免单个成员企业因条件不足无法获得授信额度无法及时开出保函的问题。

平台公司获得项目后交由成员企业实施，其与成员企业之间是集团内委托实施或者分包的关系，仅需成员企业向平台公司出具集团内保函即可。

“合”与“分”可探讨的角度

名词解释：本文中的“分”指的是各成员企业在当地国各自注册由各自国内总部控股的当地公司（以下称“实施公司”），平台公司中标工程后分包给实施公司，由实施公司执行具体施工。即在当地国的工商、税务、银行等角度看来，既存在平台公司，也存在实施公司。

法律风险

“合”模式下，当地国所有工程的供应商、分包商、劳工仅同平台公司发生合同关系，其优点主要是平台公司基于自身实力，可能从供应商获得更长的账期或更多折扣；其缺点主要是：

成员企业以平台公司名义发生的违法或违规行为，比如欠款或欠薪（工程项目难免发生该情况），会把平台公司拖入被讨债甚至被起诉的境地，对平台公司的企业形象甚至经济利益造成重大损失。

举例1：成员企业A以平台公司名义执行的项目因拖欠供应商货款，导致供应商组织大量人员堵门讨债（成员企业以平台公司名义同供应商签约，供应商自然到平台公司讨债），恰逢平台公司正组织成员企业B同客户谈判另一重大项目，则该堵门事件必然影响甚至搞砸平台公司连同成员企业B拿下另一重大项目。

“合”模式下，平台公司内涉事成员企业的违法、违规行为难以避免地会造成平台公司以及其他不涉事成员企业“背锅、躺枪”的情况，这有悖于“权、责、利”明晰的现代企业管理原则。如遇重大法律案件，甚至可能波及平台公司的国内母公司和当地股东，造成更大的不良影响。

“分”模式下，平台公司仅同实施公司签订分包合同，再由实施公司同工程的供应商、分包商、劳工发生合同关系，其主要优点是：平台公司获得应有的风险隔离，有效避免上述“合”模式下平台公司面临的企业形象风险和经济利益风险，实现“一人做事一人当，不伤及无辜”。

“分”模式的主要缺点是实施公司因其实力不如平台公司，在同供应商议价时可能难以获得长账期或高折扣。但对于通用原料的供应商（如水泥、钢筋等），各实施公司可通过团购模式同供应商争取更多优惠。

税务风险

“合”模式下，工程的所有交易均以平台公司名义发生，其主要缺点是：

1.鉴于工程业务的多样性和复杂性，以及成员企业人员专业水平、管理水平甚至道德水平难以统一，平台公司难以保障所有涉税交易都能做到事件和文件真实清晰、报税完整及时。

2.基于缺点1的存在，导致平台公司难以取得退税（甚至不敢申请退税，因申请退税需接受税务局检查），造成整体的利益流失。“分”模式下，以平台公司名义发生的是同业主的交易以及分包给实施公司的交易；以实施公司名义发生的是同供应商、分包商、劳工的交易。其主要优点是：平台公司业务清爽，无惧税务检查，退税易成功，可将利益返给实施公司。此模式下平台公司的收款单一来自业主，付款仅有对实施公司整笔的分包款以及日常办公费用等，无论是增值税、预扣税还是利润税，业务均清爽合规，无惧税务检查。税款有富余时可从容申请退税，然后将相应退税款以分包款形式付给相应实施公司，实现整体利益的回流。

财务指标

“合”模式下，所有项目的财务数据都直接体现在平台公司财务报表（本文中财务报表仅指按当地国会计准则出具的报表，因当地国的业主、税务局、银行等机构只认可当地报表），其中对两项关键财务指标影响重大：

1.利润。如果某成员企业因管理不善等原因造成其实施的项目大额亏损，将显著侵蚀平台公司报表利润，甚至降至亏损。

如前文所述，尤其大型工程的招标对投标人的财务指标会有要求，一份亏损的财务报表对于投此类标而言近乎于灾难。如果平台公司在当地国有做大做强的更高目标，比如上市，那么一般说来对利润的要求会更高。

2.资产负债率。工程项目由于施工节奏原因，难免出现阶段性资金缺口，补充资金的方式除股权融资外（审批漫长，一般不适用此处），常用手段为债务融资。无论是从集团内企业资金拆借还是从当地银行融资，“合”模式下均会增加平台公司负债，推高负债率。过高的资产负债率，在一些项目投标中将降低投标人的评分，甚至失去投标资格。

“分”模式下，利润和资产负债率这两项关键财务指标将得到有效控制，体现在：

1.利润。该模式下平台公司的营业收入较之“合”模式下保持不变，但营业成本只是为对实施公司的分包成本，该成本可控，因此平台公司营业利润率可控。一般而言，平台公司将工程项目转给成员企业（实施公司）执行时，针对平台公司的项目毛利，集团总部会规定一个标准毛利率，比如1%，即在“分”模式下，平台公司的营业利润率为1%，不受实施公司项目成本的影响。平台公司将项目分包给实施公司时，需注意当地国对转移定价的规定，不可明显违背商业逻辑和市场价格。上文中平台公司以1%的毛利率分包给实施公司，属于正常分包行为，一般不会违规。

2.资产负债率，遇工程阶段性资金缺口时，如果：（1）从集团内企业拆解，可由实施公司借款，不推高平台公司负债率。（2）从当地银行融资，可将平台公司在当地银行的授信额度切分给实施公司，由实施公司融资（如有必要平台公司可对此担保），不推高平台公司负债率。

结束语

中国企业在国际工程道路上走到今天，在集团化经营上已经积累了丰富且各异的经验，“合”与“分”均有其存在的理由和相应的特点，本文仅基于本人浅薄的工作阅历和经验提出一些可供讨论的素材，希望能为相关人士提供有益的参考与借鉴。