浅析如何有效提升混合所有制上市公司内部控制体系

■陈 玲

（集时通（福建）信息科技有限公司）

内部控制体系指的是经济单位和各个组织在市场经济活动中建立的一种制约型的业务交流形式和工作分配系统。换言之，内部控制体系是管理者控制和消除企业风险的控制手段，是实现风险管理的主要途径。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合规合法，资产安全，财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现企业中长期发展战略。混合所有制上市公司的根本目的是什么?首先目的是转换企业机制，特别是国有企业，长期以来由于制度设计的原因导致机制不灵活，人员没有积极性。第二个目的是运用上市公司的规范治理和完整的内控体系，有效放大国有资本的功能和资源优势。第三个目的是通过混合所有制来实现国有企业和民营企业，国有资本和民营资本的优势互补。

对于混合制上市公司而言，其内控系统同样主要包含以下几个内容：企业内部环境、企业风险评估及应对策略、企业内外信息沟通与交流、企业内部监督系统等。公司管理者不断完善内控体系的过程也是也是公司建立形象和树立品牌的过程，在这个过程中公司的整体形象得到提升，品牌得到大众认可，从而使公司市场价值达到最大化。

管理者应遵守现代企业治理规则和上市公司诚信准则，是任何一个上市企业的基本根基和准绳。上市公司无论大小，内部控制制度极其重要。再大的企业失控则衰，无控则亡。一旦内部控制制度有重大隐患，而企业的核心决策者又不予以重视，那么即使是万亿市值的上市公司也会有不好的结果。

1 混合所有制上市公司内部控制体系存在的问题

1.1 运行机制有待完善，治理结构缺乏合理性

混合所有制上市公司一般同样具有股东大会和董事会的决策机制和流程，但是具有完整的治理结构并不是上市公司得以有效治理的必要保证，还需要一个系统化而又相互制衡的内控体系，通过对治理方案的有效执行，使上市公司的管理机制得到完善。通常在商议重要事项的处理方案时，公有资本与民营资本将通过公司章程的约定派遣两名代表进行协商。通常公有资本会派遣一名总经理主持公司的日常运营事项，而民营资本方需要派遣一名副手配合公有资本方进行运营管理。因此，公司的经营权和所有权并没有达到实际上的分离，而是依然在大股东或实控人的掌控中。从而导致董事会和监事会在做任何决策时都不可避免会受到大股东的影响，董事会议事规则形同虚设，公司的治理结构不能发挥实质性的管控作用。因此，企业在这种治理体系设计下容易导致经营风险系数增加，企业的决策和监督部门不能按照法律赋予的权限进行尽职合理的工作开展，可能会严重影响上市公司的规范化发展。

1.2 管理人员内部控制意识薄弱

上市公司内部控制体系没有发挥其理想的作用，还有一个主要原因是公司管理者依然受传统管理思想的约束，不能与时俱进地完全理解和感受到内部控制对于上市公司的重要性。在资本市场的影响下，管理者只追求高收益，好业绩，重视短期利益和数字，忽略企业未来的发展。仍有不少管理者认为内控就像束缚企业的镣铐，做事束手束脚，还影响了企业的运行效率。企业在管理者不能完全理解内部控制的内容，不能深刻意识内控的重要作用的情况下，可能产生管理制度虽形设但漏洞百出，企业内部经营缺乏相互制衡，容易导致舞弊，造假，以权谋私等危险隐患，这些漏洞将可能导致企业战略思想上传下达，上行下效的过程失控或低效，并最终可能引起决策失误。

1.3 分工不明确，未落实责任义务

经过长期规划和试点，第一批央企混改在2017年开始“密集落地”，央企混改将推动完善现代企业制度，健全公司法人治理结构，促进企业转换经营机制，放大国有资本功能，实现国有资产保值增值，实现各种所有制资本取长补短，相互促进，共同发展。

2018年以来，仅环保领域就有启迪桑德、碧水源、东方园林，神雾集团、永清环保、兴源环境、中金环境、锦江环境等民营上市公司由于受到宏观环境和自身经营困难影响，纷纷引入国资股东，甚至不惜转让控制权，形成了当下资本市场不可忽视的混合制上市板块。

混合制上市公司是公有资本与民间资本的结合成立的，这种结合导致公司管理层人际关系复杂，一般情况下由公有资本派遣的管理层人员权利大于民资方委派的管理人员，具有绝对的压制性。民资方在参与规划一些重大经营活动时，要对公有资本方进行逐级的汇报和审批工作，必然要受到公有资本冗长的审批链条影响，这导致企业经营活动无法按照事先既定规划时点推进。出现问题时，公有资本方会对民资方全力施压，导致双方矛盾越来越多。而在矛盾僵持不下的适合，双方会选择避重就轻，找出共同的目标减少冲突，但是在问题出现时，没有一方愿意主动承担责任，导致企业经营效率下滑，同时这种情况也导致问责制度难以实施。所以混合所有制仅仅只有股权和资本上的融合是不够的，只有在市场化的前提下，真正发挥不同所有制的优势，责权利明确，取长补短，共同发展才能共赢。

1.4 内部审计监督职能虚设

内部审计监督工作贯穿了混合所有制上市公司发展经营的全过程。而当下大部上市分公司的审计部门只做形式上的工作，没有把工作落实到实处。虽然公司表面上具有健全的规章制度和管理体系，但可能由于分管审计领导对于审计的重要作用认识不到位，审计人员个人能力与素质不够到位，或可能并不完全熟悉公司内部环境，审计部门员工专业水平参差不齐，造成审计工作不能公正独立的按照规范流程执行，甚至可能因为控股大股东的干涉而偏离重点防控区，导致审计工作只是走流程做形式，审计报告不能作为决策有效依据。与此同时，如果混合制上市公司核心决策层（董事会）和管理者（经营层）不重视审计工作的作用，内部监事会也没有发挥其应有的职能，最终都会导致内部审计监督职能虚设，从而影响混合制上市公司的有效内控和整体发展。

1.5 风险管理体系建设不足

强调事前管理、数量化佐证以衡量风险程度、预设最坏的情境、模拟评估、弹性化调整是风险管理的基本原则。企业管理职员需对企业风险做出有效识别和判断，强化对风险产生的过程进行控制，这些都是风险管理体系的重要核心工作。通常企业的风险主要来源于外部投融资的管理不当，没有做到恰当的风险评估，缺少风险应对方案，导致企业不能及时把握时机。而内部财务风险管理原始数据凭证不规范、不真实，甚至有篡改的现象，也会成为公司治理的重大隐患之一。许多混合制上市企业在IPO之前因为股东提供的丰富资源而进展顺利，但是由于IPO上市后，大股东或多数股东重业绩轻内控，对内控体系和风险管理的疏忽甚至懈怠，从而造成政治风险和社会舆论的双重压力，或被证监会或证监会的排除机构立案，使公司的商誉，品牌、市值管理统统陷入被动状态，失去做强做大和市场竞争的机会。有效的内部控制能够为上市公司的财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证。比较典型的例子是某公司因2017年度、2018年度连续两年经审计的净利润为负值，2019年财务报告给会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，并对该公司内部控制评价出具否定意见，上交所决定自2020年5月15日起暂停公司股票上市。

2 加强混合所有制上市公司内部控制体系建设的有效策略

2.1 如何完善内部治理结构和运行机制

企业想要完善内部控制，需要经过漫长的过程，需要公司管理层人员一起参与并承担相应的责任，企业对内部治理结构的有效执行，首先要规范企业的经营决策权，根据市场需求和相关法规要求，重大事项必须依法通过董事会中进行决策，管理层人员执行，监事会则需要对公司的治理结构进行监管，并且能及时发现问题。另外，股权结构对公司运行机制有绝对的影响，企业中公有资本的股权大于民营资本，在决策问题方面具有绝对或强势的话语权，会影响到混合制上市公司作为一个公众上市企业应该要遵守的规范化治理要求或规则。因此，混合制上市企业需要动态调整制定多元化的股权结构，使持股人相互制衡，避免大股东侵害公众小股东的合法权益，使所有权和经营权有效分离和相互约束相互监督，这样的上市企业才能得到长久发展。

2.2 如何提升管理人员内部控制主观能动性

一个相对完善的混合所有制上市公司内部控制体系，一定是以“人”为中心的控制管理体系。对于上市公司来说，拥有丰富经验的管理精英是一笔巨大的财富。充分发挥管理者的主观能动性，才能带动公司上下不断进步，使公司的市值最大化。公司的规章制度可以制约员工上下班的时间，却不能主导员工投入多少热诚。只有让管理人员主动自觉积极的参与公司的各项工作，真正做到“先天下之忧而忧”，才能促进公司内控体系建设的不断完善，为公司提供更多更有利的发展空间。

2.3 如何构建分工明确、责任义务清晰的内控体系

根据企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性公司应当，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经营层负责组织企业内部控制的日常正常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高管人员保证财务报考内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。这是一个分工明确，责任义务分明清晰的内部控制体系。根据国家的相关规定和企业的规章制度，建立有组织有层次的企业内控组织架构。强烈建议由董事长、总经理分别任组长和副组长，下设内控建设办公室，由财务总建或董秘任办公室主任，各部门经理各下一级控股子公司负责人参与，审计部门作为具体组织落地者，在内部实现核心管理团队全员参与的体系，同时引导外部内控规范的天然合作伙伴，如券商、会计师团队和律师等专业中介团队，借助当地证券监管部门的力量和独立董事参事议事的权利，根据内控体的主要内容对组织架构进行明确分工，从决策、执行、到监督，每个流程都要有具体的人员安排，形成一个科学有效的内部控制机制。

2.4 如何加强内部审计监督的作用

审计部门作为构建内部控制体系建设和完善的重要部门，首先应明确其审计与监督工作的具体流程，严格要求参加审计的会计师的专业水平。其次，在审计工作开展之前，审计人员应全面熟悉公司的运作环境和业务范畴，在审计工作开展之后不依靠任何部门以外人员的帮助，完全独立地完成审计监督工作。最后，审计工作结束后，审计师应认真整理审计数据，撰写审计报告，及时上报公司董事会，并就发现的问题给出专业的意见和建议，并及时就审计专业意见与混合制上市公司的外聘会计师和律师、券商团队及时沟通和切磋，从内审角度为公司经营层和董事会落实内部控制提供第一重有效的风险监督和风险预警。

2.5 如何健全风险管理体系

风险管理体系是公司长远性发展的核心要素。因此，企业需要对风险管理体系进行不断的更新及完善。另外，需对风险制定一系列具有针对性的应急方案，可以有效防止突发事件，公司可以通过外聘甚至邀标的形式，招揽专业的风险管理人才，制作风险数据统计，对风险产生的具体原因进行整理分类或选择知名度高，专业实力强，经验丰富的咨询公司，进行全程管理咨询，技术辅导及成果动态检核服务。同时风险管理是一项长期性的工作，健全的风险管理体系有利于企业长久性的发展，同时持续对风险数据进行统计和动态监测，对公司整体和分部的预算体系及时进行复盘，及时发现现存和潜在的问题，可以对未来发生的风险防患于未然。

3 结 语

上市公司尤其是混合制上市公司内部控制体系的完善与管理水平有密切关联，通过分析混合所有制上市公司的控制体系，针对内部控制体系存在的问题并给出相应的对策，使上市公司的内部管理体系得到完善，必将对上市公司的现代企业制度建设，市值增长，以及公司产品品牌和企业品牌的可持续性发展起到决定性的贡献。