公募基金参与银行间债券交易的系统协同研究

■沈东杰

（身份证号码：3306021981⋆⋆⋆⋆1513）

近年来，我国银行间债券市场的规模不断扩大，参与的机构投资者种类和数量不断增多。公募基金作为居民资产配置的重要途径，在资产管理方面需要配置大量的固定收益类产品，同时有巨大的资金融通需求，参与银行间市场是非常重要的投资手段。在此过程中，如何更好地将基金公司严格的内部合规风控与银行间市场的交易相对接，在投资过程中切实防范各类风险，保障基金投资者利益和基金资产安全，成为基金公司需要面对的重要课题。

1 公募基金公司已成为银行间市场的重要参与者

1.1 银行间市场是我国债券交易的主要场所

金融的本质是资金和资源的融通流转。自1994年银行间市场建立以来，我国银行间市场不断发展，包含债券、同业拆借、票据、黄金、外汇、金融衍生品等交易功能，是我国金融市场的重要组成部分，在推动利率市场化、有效传导和配合货币政策、财政政策，满足市场主体在资产、负债和流动性管理需要等方面都发挥了重要作用，其中银行间债券市场发挥了重要作用。

就银行间市场内部而言，银行间同业拆借、债券交易等本币市场业务主要通过交易中心研发的本币交易系统进行，包含成员端前台系统（以下称“银行间前台系统”）、成员端中后台系统、数据接口系统、清算系统等多个子系统。在本币交易系统上进行的交易包括信用拆借、质押式回购、买断式回购、现券买卖、利率互换等，交易证券种类包括国债、央行票据、金融债、次级债、企业债、短期融资券、中期票据、资产支持证券等。

1.2 基金公司已成为银行间债券市场的重要参与者

1999年，中国人民银行印发《基金管理公司进入银行间同业市场管理规定》，随着债券市场规模持续增长，基金公司固定收益产品规模也不断增长，基金公司逐渐成为银行间债券市场的主要参与者之一。2019年度，根据市场交易量，同业存单发行和认购量，以及柜台债券成交量的年度统计，银行间本币市场交易300强中有50家基金公司入列[1]。

银行间市场参与者根据业务权限分为做市商和非做市商。做市商可以开展双边报价，而基金公司一般以非做市商角色参与市场，只进行询价交易。具体交易方式是：作为投资者通过询价与对方达成交易意向后，进行债券交易成交确认，由交易双方根据交易系统的成交回报打印出成交单，并根据成交单办理资金清算和债券交割。

2 有效风控是基金公司参与银行间市场的重要前提

2.1 基金公司参与银行间市场的内外部系统情况

公募基金公司为有效保护基金投资者利益，在投资管理上大量采用系统控制的方法进行交易的合规风控。主要包括投资交易系统、风控系统、注册登记系统、清算系统等；而银行间市场则是另一个完整的交易环境，对机构投资者来说最常用的是银行间前台交易系统。在基金公司参与银行间交易的过程中，就产生一个问题：基金公司内部系统如何与银行间市场系统进行有效对接？目前常见的有两种交易方式。

一种是外汇交易中心为基金公司开通本币交易系统上行接口，使基金公司常用的投资交易系统（例如恒生O32系统）直接对接银行间前台交易系统，这样经过基金公司内部控制程序后的交易指令可以直接下达到银行间市场，这一方式效率和安全性最高。但开通上行接口往往对机构的年度交易规模有要求。对于债券交易额较小的基金公司，如未开通银行间市场上行接口，则基金公司主要采用由交易员直接在银行间前台系统下单的方式进行债券交易，在此种情况下，交易员在银行间市场的下单仅需依赖其个人就可以独立完成的，其下单来源并非是基金公司内部程序的指令传递，而是由人工录入完成。

2.2 系统对接过程中的主要潜在风险

在投资交易系统直接对接银行间上行接口的情况下，由于发送到银行间市场的交易指令本身经过了基金公司恒生交易系统的流程，在此过程中有投资、交易、运营等部门的相互监督和制衡，有严格的内部合规、风控系统审核，因此成交指令的准确性和规范性可以得到有效的保障。但是在未开通上行接口的情况下，由于交易员直接在银行间前台下单，这一下单过程如果没有有效管理，容易产生几种风险：

（1）操作风险。交易员因为疏忽，在银行间下单时未准确输入价格、数量、券种等成交关键要素，在对手方也发生疏忽的情况下，形成错误的成交，甚至造成“乌龙”事件，引起单个品种的债券价格大幅度异常波动，或者交易量出现短期天量等情况，影响市场准确定价。在此种情况下，还会引发当日基金净值的异常大幅波动，导致市场应激性的申赎，直接影响基金产品的稳健运行和基金公司的声誉。

（2）合规风险。因为银行间前台指令缺少合规风控的系统性限制，使交易下单的券种、投资比例等突破法规和基金合同的限制，造成违反基金合同甚至法律法规规定的情况。或者选择不合规的交易对手，接受低评级的质押券成交，造成基金财产处于实质性的高信用风险之下。

（3）道德风险。债券交易的特点是询价交易为主，因此一对一的价格洽谈是市场上每日都大量发生的情况，成为债券市场交易的基础性模式。如果缺少有效的内控，无法排除极少数市场参与人员为谋取个人利益，损害基金产品和持有人利益，向交易对手或借助交易对手向第三方进行利益输送的行为。

（4）数据保密。银行间前台下单的计算机虽然也纳入基金公司的生产环境，但往往具有独立性，因其需要连接外部互联网，而不能与内部局域网系统的计算机进行连通。客观上也可能使计算机游离于公司的信息安全防护体系之外，造成杀毒软件更新不及时、计算机病毒入侵、信息外泄等信息系统风险。

因此，要保障银行间市场债券交易的规范操作，防范合规风险、操作风险和道德风险和信息安全风险，必须严格确保银行间市场前台交易与基金公司投资交易管理系统的一致性和有效衔接，并加强人员和系统的管理。

3 有效控制风险的关键在于建立完善的系统对接流程

有效控制上述风险的关键，是确保银行间前台系统的交易是经过基金公司内部流程的审核的，使交易不依赖于单个岗位的主观判断，而置于严格的合规风控流程之下。

3.1 严格投资管理流程，防范逆流程操作

从公募基金的业务流程来说，基金的投资决策过程和投资执行过程是分离的。基金经理负责发出投资决策指令，所有投资组合的证券买卖活动必须通过公司交易部门统一完成。在投资管理过程中实行集中交易管理，对所管理资产组合的所有证券投资实行统一交易、统一管理。因此，在债券交易流程中，规范流程必须是先由基金经理作出投资决策并在内部投资交易系统中进行录入，交易部门收到委托指令后，才可以进行面向市场交易对手的实际交易执行操作。交易部如果是独立在银行间前台系统上进行下单，该操作不能先于基金经理在内部系统中下达委托指令，否则就会造成交易部门变相越过投资执行的角色，而事实上承担基金经理投资决策的角色，从而形成逆流程操作。

在逆流程操作下，即使发现下达到银行间市场的成交与基金经理的交易意图不符时，因为事实上已经与外部交易对手达成交易协议，因此无法对已成交的内容进行撤回。如果不执行该指令，会造成基金公司的事实上的违约行为。

在基金公司开通银行间市场上行接口的情况下，银行间前台的下单本身来源于基金经理最初下达的投资指令，在流程上天然具有顺接性。但在未开通上行接口的情况下，交易部门理论上可以在交易时段内的任何时点在银行间前台完成录入，不需要内部投资管理系统的指令，甚至先完成银行间交易，再在形式上履行内部系统流程，由此可能造成巨大的风控漏洞，因此在内控流程执行上，必须严格履行先下达投资指令，后交易的顺序。

3.2 加强双人复核，确保数据指令的高度一致性

为确保交易指令的高度精确，以及防范个人专断式的下单，在发送银行间前台交易指令前，应采取多环节的复核，防范发生指令数据的错误。例如，交易员对基金经理在投资交易系统中的投资指令应与在银行间市场的询价情况进行核对，如出现基金经理下单中要素与前台询价情况要素不一致，则应对投资指令予以拒绝或通知基金经理撤回指令。在交易员在银行间前台系统输入指令环节，应由另一位交易员复核。如交易指令由对手方发送，也需双人履行指令复核程序，复核后方可点击成交。

3.3 有效衔接，各业务流程形成闭环

交易室与基金经理每日盘前应进行充分的沟通，对当日交易工作进行整体分析和排序，保障交易有序。在交易过程中，交易部门应及时将交易指令在银行间市场的执行结果反馈给基金经理。通过及时沟通，确保投资交易信息与市场变化保持及时的同步和调整。

3.4 加强人员培训，防范道德风险和舞弊可能

重点结合典型违法违规案例和风险事件，以及内部规章制度的要求，加强职业道德风险防范。通过培训，使投资交易关键岗位的人员增强合规意识，树立正确的价值观，严格执行规章制度，自觉远离违规行为，树立良好的职业操守。

3.5 加强内控系统和信息系统保障

一方面加强大数据分析在金融风险防控中的有效应用，建立和提升异常交易模型的识别效能，充分揭示交易中的风险隐患。另一方面，加强信息系统建设，尤其对银行间前台系统置于公司统一的信息系统安防体系之下，定期对网络设备及软件系统进行漏洞扫描，并及时安装补丁程序，对发现的漏洞及时进行漏洞修复和补丁更新。