互联网医疗企业并购中的商誉减值研究

陈立梅 苏梅

摘要：近年来，上市公司并购热潮呈现井喷式，大量的上市公司利用溢价并购产生的商誉，先调增利润，以后年度再调整商誉减值调减业绩，来达到盈余管理目的。本文将以新华医疗为例，通过对商誉初始计量形成巨额商誉和后续减值准备计量中存在的问题研究，从而对商誉及其减值的会计处理提出相应的对策建议。

关键词：并购；商誉；商誉减值

引言

伴随着移动互联网的迅速发展，以互联网作为依托的电子商务也在迅猛发展，电商模式由原来的B2B、C2C、B2C逐渐拓宽到多个“互联网+”模式。“互联网+”的商业模式推动着企业变革，老龄化趋势日益加快，人们对医疗需求不断提高，互联网医疗应运而生。本文主要以全国范围内推出一站式互联网医疗+O2O的代表企业山东新华医疗器械股份有限公司为例，探讨2014年新华医疗并购成都英德形成的巨额商誉。近几年企业并购重组浪潮进行的如火如荼，这就促使商誉数额快速增长，使得高溢价的并购已经成了普遍现象。

1、商誉和商誉减值准备

从会计准则来看，商誉是非同一控制下企业并购的时候，企业合并成本大于被并购企业可辨认资产公允价值的部分，确认为商誉。同一控制下无并购商誉。从商誉的本质来看，企业商誉由企业自身的超额收益（即企业自身市场占有水平，研发能力，品牌效应）与合并后协同效应（即企业整合能力）二者共同构成。

在初始计量中，根据我国会计准则，商誉由收购成本和被并购方的可辨认净资产公允价值决定。在后续计量，我国新企业会计准则规定同国际会计准则基本一致，即在每个会计年度期末需要对商誉进行减值测试。高商誉往往带来高风险，因为商誉减值准备一旦计提，以后会计年度不得转回。商誉无法像无形资产一样进行摊销，只能通过减值测试计入当期损益。

市场上一般采用确认公司价值的资产评估方法为收益法，即现金流量折现法，考虑这个被并购公司未来的现金流，然后选择合适的折现率，把它折现到现在的金额。然后跟商誉价值进行比较从而确定是否需要进行减值准备。这其中涉及到对企业未来的现金流进行预测，还有折现率的选择，这些存在较大主观性，很容易导致商誉沦为上市企业操纵利润的工具。

2、案例分析

基于新华医疗并购成都英德生物为案例研究对象，介绍了并购双方和并购过程中初始计量和后续计量、防范并购中商誉减值风险。

2.1 并购双方公司简介

新华医疗创建于1943年3月，是一家醫疗器械生产企业，于2002年在上海证券交易所成功上市，公司上市之初主营业务为消毒灭菌设备、放射诊断及治疗设备、医用消毒灭菌指示产品及耗材、制药设备、环保设备、房屋建筑工程、空气净化工程及室内装饰工程设计、施工、装饰装修、建筑智能化施工、医院设备及工业设备的安装。目前，公司已经由医疗器械产品销售，逐步形成了医疗器械、制药装备和医疗服务三大业务板块。成都英德生物医药装备技术有限公司于2008年5月28日在四川成都成立。英德生物专注于生物制药工程行业。截止并购日，成都英德生物拥有多项发明专利，其产品市场占有率和技术水平处于同行业领先水平。

据此看来，新华医疗和成都英德都属于同一行业，只是两个公司侧重稍有不同，两方可以通过并购重组实现资源互补，提升市场份额，提高双方研发水平。然而这场看似能双赢的并购，并未为两个公司带来盈利情况。分析其原因，发现巨额商誉是其中的主要原因。

2.2 初始计量

在2014年并购中，新华医疗同成都英德的隋涌、苏晓东等9名自然人、中冠投资、智望创投等签署协议，以发行股份股利和支付现金的方式收购成都英德合计85%股权。其中，通过发行股份方式购买成都英德51%股权，通过支付现金方式购买成都英德34%股权。

在确定并购合并成本时，一般用并购方取得被并购方的控制权而支付的资产、发行的权益性证券以及发生或承担的债务的公允价值，而并非标的资产账面价值，实际业务中企业会根据第三方机构采用收益法来评估企业股东权益，2014年北京大正海地人资产评估有限公司基于评估资准日，成都英德100%股权的评估价值为4.351亿元，那么85%股权的收购成本为3.698亿元，收购当日新华医疗及其子公司的可辨认净资产公允价值为1.34亿元，二者差额确认商誉2.358亿元。然而，新华医疗在收购后三年并未达到标准，让我们不禁对这巨额商誉产生怀疑，怀疑是否可辨认净资产被低估或者合并对价过高？

近几年成都英德的业绩表现蒸蒸日上，2012年成都英德实现营业收入2亿元，净利润为2640.23万元，2013年营业收入达到3.19亿元，净利润4172.16万元。正是对于这样一项这项并购交易的过度信心，隋涌等9名自然人也做出了业绩承诺，英德公司2014年至2017年扣非正常损益的净利润分别不低于3800万元、4280万元、4580万元、4680万元，但是这三年成都英德均未能实现当初的业绩承诺，且实际实现的净利润与承诺的目标净利润的差距逐步扩大。2014年成都英德实现利润3557.48万元，少于承诺业绩242.52万元，根据协议，如未达成将以现金予以补偿，补偿金额为：（当年目标净利润（扣除非经常性损益）-实际实现净利润（扣除非经常性损益））×2。据此计算，2014年应补偿金额为485.04万元。2015年成都英德实现利润3688.83万元，少于承诺业绩591.17万元，补偿金额1182.34万元，2016年成都英德实现利润-5155.89万元，少于承诺业绩9735.89万元，补偿金额19471.78万元，2017年成都英德实现利润-5792.29万元，少于承诺业绩10472.29万元，补偿金额20944.58万元，成都英德付出了巨额代价，导致成都英德生物现已无力全额偿还补偿差额，这更加证实了新华医疗的巨额商誉可能是不存在的，存在着不合理性。

2.3 后续计量

根据我国会计准则，企业应当至少在年末终了对商誉进行减值测试，而由于商誉不可分割性，对商誉进行减值测试显然难于其他减值测试，受到相关测试人员主观水平影响，对未来可回收金额容易出现偏差，且相关会计准则中对商誉减值具体程序和手段的规定并不十分细化，因此很多企业在实务中，只要经营能力未出现大幅下降，即使出现商誉减值也选择不计提商誉，或者基于盈余管理动机，以预期利润为基准对商誉进行减值。

在新华医疗并购成都英德的后续计量中也存在着不合理。2014年成都英德并未实现业绩承诺，只实现了业绩承诺的83%左右，应当对商誉计提减值损失，但在2014年年度财报中，却并未对成都英德商誉计提减值，2014年的年度报告中也并未详细解释英德生物未实现业绩承诺原因。随后在其后三年预期目标仍未达成的状况下，虽然对商誉进行了减值，但是仅阐述会计准则，却并没有对商誉减值测试的标准、过程，可回收金额估计方法等进行详细披露，对会计准则要求披露的其他内容也均没有在附注中有任何说明。

新华医疗于2014年以3.698亿元收购成都英德，当时入账了2.358亿元的商誉，然而从2014年到2017年业绩差额逐步加大，连续三年业绩未达标，商誉大幅缩水至0.367亿元，新华医疗计提了大额的商誉减值，导致公司2016年-2017年合并报表利润大幅减少。新华医疗在2017年半年报中没有对成都英德计提商誉减值，表明成都英德经营状况已经好转，然而在2017年三季度报中却又对成都英德的商誉计提了减值，理由是受到国家宏观政策影响，但是国家宏观政策和市场对企业发展的影响是长期性，这明显不符合商誉是对企业未来收益的本质的体现，让人不禁怀疑是在操纵利润的动机。

新华医疗2017年的净利润为14894.88万元，其中资产减值损失28713.86万元，占净利润的192.78%。在28713.86万元资产减值损失里，商誉减值准备计提22381.02万元，占资产减值损失的77.95%。成都英德计提商誉减值准备为19816.99万元，占商誉减值准备的88.54%。截止2017年12月31日，新华医疗对商誉累计计提减值准备3.81亿，商誉账面价值余额为6.28亿。若多计提商誉价值准备，公司当年变盈为亏也存在可能性，这让人对商誉的计提和减值测试都不禁产生怀疑。新华医疗计提商誉资产减值准备是否存在盈余管理的动机？减值测试的准确程度是否高，是否伴随着大量主观性？

3、改进建议

3.1 企业并购前后方面

企业并购过程中，要考慮高溢价并购带来的巨额商誉减值的经营风险。企业需结合自身发展战略，对标的进行充分调查了解，具体分析标的能否与购买方产生协同效应等，根据自身经营选择合适的标的。确定合理对价，可分期支付对价，或可采取分步收购来减少商誉形成，从而减少商誉减值对财务数据的影响。并购方案需要规定商誉减值承诺补偿，减少被并购方高业绩承诺但未来业绩无法实现带给并购方巨额损失。并购后需要注重发挥协同效应，整合并购后双方资源，技术，研发，品牌等各方面，需关注技术研发为医疗行业核心，注重战略整合工作。

3.2 减值制度设计方面

加强相关会计减值准则制度规定。目前我国在披露相关商誉信息时，往往只对最终结果做出说明，尤其是商誉的初始确认，披露内容更少，但是往往巨额商誉的产生是由于高估收购成本或者低估可辨认净资产的公允价值，这一块披露有限很容易企业操纵利润。所以需要加强商誉相关确认依据的披露，规范相关的估值技术，对高溢价的合并对价需要进行强制性详细说明。如果缺乏明晰的依据，可以禁止确认。虽然会计准则已经要求对商誉减值测试的相关信息作出说明，但是可以发现其说明都是极其局限的，都是归咎于经营、市场等普遍性原因，并不能提供有效合理信息，我国可以同时在会计准则要求上市企业更加详细地披露商誉值测试的依据和过程，如果没有明确依据的应该予以更正驳回，这样可以提供更多有价值的信息。在现行的会计准则下，商誉的后续计量主观随意性较大，存在盈余管理动机，我国应结合现行的减值测试和以前的分期摊销，二者之间结合使用。

3.3 会计监管方面

加强相关监督机制。由于我国资本市场还不是特别成熟，监管制度不是特别完善，这导致存在大量操纵利润的现象，建立完善的监管机制是很有必要的。在外部监督，审计的会计师事务需要对企业进行有效监督，审查商誉的初始计量和后续计量是否合理，披露是否完善，是否存在操纵利润问题。如果存在高估对价或者低估可辨认净资产公允价值，要予以更正。此外政府也应该加大对企业和会计事务所的监督力度，以确保企业按照我国会计准则进行正确披露。在监管过程中，需要政府和相关的审计部门共同合作，加强对我国企业的商誉计提监督，规范市场的并购行为，为报表外部使用者提供可靠的财务信息。此外，企业自身也需要加强自我监督，防范风险。企业要意识到可能存在的潜在风险，建立相应的风险内部控制体系，避免人为操控利润的行为。

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作者简介：

陈立梅，副教授，现就职于南京邮电大学管理学院，主要研究方向为管理科学；

苏梅，南京邮电大学硕士研究生，研究方向：会计。