以信息经济学理论为支撑，治理企业集团母子公司信息不对称

[摘要]在市场经济不断发展、国企改革不断深入的背景下，国企集团化趋势日益明显。集团母子公司由于所有权与经营权分离，使得双方之间的信息不对称问题客观存在，其程度可能影响集团战略决策的可靠性和集团管控的效率。本文通过一个国企集团的具体实践案例，从信息经济学角度，分析探讨企业集团如何化解母子公司之间的信息不对称问题。

[关键词]国企母子公司;信息不对称;治理;案例

一、背景

随着市场经济的发展，中国企业的现状发生了天翻地覆的变化，企业集团母子公司成为越来越重要的一种组织形式。一些国有企业在激烈的市场竞争中脱颖而出，企业规模庞大、产业范围广泛、分支机构众多;同时随着国企改革的深化，许多国有企业按照行业相近、产业相关等原则，在政府主导下，在不同层次也组建形成了一批国有企业集团。国企集团化，是当前市场化背景下企业组织形式发展的必然趋势，也是国资监管部门为应对激烈的市场竞争，实现国有企业高质量发展而作出的重要战略安排。正是在这样的背景下，广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）应运而生。

岭南集团成立于2005年，是一家按照政府组建方案，为构建资源配置合理，提高国有资产整体质量，以应对激烈的市场竞争，而组建成立的国有企业集团。集团组建之初，业务范围涵盖旅游、酒店、食品等几个板块，下辖170多家分子公司;在这样一家业务范围广泛、分支机构众多，依靠行政划拨方式组建成立、“先有儿子，后有老子”式的国企集团，集团母子公司之间信息不对称问题严重，给集团管控带来了巨大挑战，其突出表现及影响主要有以下几方面：

一是部分企业内部人控制问题凸显。在公司治理和经理人定位方面，即使已经进行公司制改造的企业，治理结构也多呈表面化和形式化，董事会与经营层的职能模糊、人员重叠，有的子公司经营者对委托代理关系缺乏准确定位，甚至以“老板”自居，自定薪酬，自我激励，调节报表利润，进行违规的关联交易和利益输送，出资人意志和价值取向无法体现，对集团基于产权纽带下的一體化经营管理、重组发展和健康成长形成巨大障碍。二是部分企业价值认同意识薄弱。在落实集团一体化经营方面，一些子公司管理层缺乏全局观念，习惯于各自为政，小富即安，自觉不自觉地维护既得利益，存在本位主义和小团体主义，不利于集团从全局角度统筹开展对关联产业业务、资产和组织结构的重组，以实现国有资产优化配置，促进企业发展壮大。三是信息的准确性、及时性无法得到保证。各分子公司业务性质存在差异、核算要求不同、会计科目体系不同，无法保证集团各个经济业务分类和核算反映的一致性和可比性;同时，已有的信息系统由于数据结构、编程技术、基础系统等因素而无法互相联通，形成一个个“信息孤岛”，影响了集团决策信息的准确及时获取。

面对国资监管部门赋予的出资人使命，如何有效化解集团母子公司之间的信息不对称问题，实现规范、专业、高效的集团总部管控，以充分发挥集团化运作优势，体现集团总部的核心价值，成为摆在岭南集团管理层面前的突出问题。

二、观点

信息经济学理论研究表明，在市场经济业务活动中，市场参与双方在对有关信息的了解和掌握程度上存在差异，由于主客观等方面的因素，双方之间的信息不对称问题普遍存在，也长期存在。拥有信息优势的一方在经济活动中往往处于有利地位，而信息劣势方则处于不利地位。信息不对称可能引起逆向选择和道德风险机会主义行为，逆向选择一般是由事前的信息不对称引起，其结果是导致市场交易过程偏离信息劣势方（委托人）的愿望;道德风险一般是由事后信息不对称引起，信息优势方（代理人）利用自身掌握的信息优势，追求自身效用最大化时作出不利于委托人的行为，而委托人由于掌握信息较少，很难区分代理人的工作成果受代理人投入的努力程度和不由主观意志决定的各种客观因素的影响程度。

在企业集团中，集团母子公司之间所有权和经营权分离，母公司拥有子公司的所有权，并将子公司委托给子公司的管理层进行经营，这就产生了委托代理关系问题。母子公司两者由于在信息形成中的作用、拥有的信息量、行为目标、信息需求、获取信息的时间先后、获取信息的保密性约束等方面的差异，造成所有者和经营者之间不可避免地会出现信息不对称问题，而出现这种现象的根本原因，在于母子公司所处的地位不同，导致母子公司之间委托代理关系的不均衡，突出体现在双方的利益并非完全一致以及权力的不对等。母公司站在集团的高度，首先考虑的是集团的整体利益，虽然有权力上的优势，但在信息不对称中却处于信息弱势地位;子公司在权力上处于劣势，但在信息不对称中却占据优势，容易利用信息优势做出可能有损集团整体利益的机会主义行为。由于信息不对称影响，母公司可能选择了不符合要求的人员担任子公司的经营者、也可能无法准确判断子公司经营者的积极努力程度，而子公司的经营者甚至还可能在不违法、违规的情况下，在道德层面做出不利于集团整体利益的行为，如对企业合理经营风险的回避等，从而影响母公司对子公司的管控效果。信息不对称是导致企业集团母子公司管控失效的根本原因，集团母公司必须采取必要的措施，以协调母子公司之间存在的目标差异，避免子公司可能出现的逆向选择和道德风险问题。

根据信息经济学原理，逆向选择问题可以从信号传递和信息甄别两方面人手，并对子公司可能存在的逆向选择行为进行约束，而道德风险问题则可以从参与约束和激励相容约束两方面入手。集团母公司要解决母子公司之间的信息不对称问题，首先应该在母子公司间建立畅通的信息传递渠道，其次是建立防止子公司隐藏真实信息、传递虚假信息的监督约束机制，并对子公司实施必要的引导和激励，使之在满足集团母公司利益的前提下也能够实现对自身的利益追求，自主自发地为集团的目标而努力。

在信息传递渠道建设方面，集团母公司首先应解决信息披露边界问题，明确哪些信息需要由子公司提供;其次是建立信息真实性可靠性保障机制，子公司的信息在生成和加工过程中，如何进行确认计量，是否有完善的内部控制程序或制度，以避免人为疏忽或主观故意而造成信息失真;再次是确保信息时效性，由于信息的逐级传递等客观原因，会导致母公司在获取信息的过程中存在时滞现象，集团母公司应对需报送的信息进行时效性的分类，明确报送期间，并充分利用信息化手段，加快信息传递效率。

在子公司机会主义行为约束防范机制方面，集团母公司可以从构建信息控制软约束和硬约束两方面人手，软约束是指培育管理者理念和企业文化，硬约束是指完善企业组织结构和公司治理。软约束的主要目的是提高子公司的价值认同，使之充分理解集团母公司的战略规划，做到在行为上自觉与母公司趋同;而硬约束则在于通过建立合理的治理结构，充分发挥内部控制的作用，从而抑制信息不对称。通过设计有效的监督和激励机制，丰富激励的形式，实行物质、精神激励相结合，短期、长期激励相结合，将绩效考核与子公司经营业绩挂钩，并引入长期激励方式，使集团母子公司之间在一个较长时期的信息不对称博弈中实现博弈均衡;推进经理人职业化，从市场上选聘合适的经营者，这些经营者往往具有良好的职业道德和更好的职业能力，出于自身职业“声誉”考虑，一般会难以或较少去利用自身掌握的信息优势做出有损集团利益的行为。

三、做法

岭南集团将治理集团母子公司信息不对称，置于集团战略管理的顶层设计高度，坚持目标导向和问题导向相结合，多维度透视问题，围绕集团决策信息的生成、加工、传递等各个环节进行深入研究分析，进而提出有针对性的解决方案。

（一）坚持战略引领，完善治理体系

1.强化集团管控顶层设计。岭南集团在历经始创、整合、创新、重构的发展实践中，逐步构建起由顶层设计、实现路径、保障系统、企业文化四大维度、40个要素组成的企业战略管理系统，形成岭南集团的理念共识和行动纲领。其中，由党委主体责任、信托责任、治理结构、企业愿景、战略定位等10个要素组成的顶层设计，由人力资源与资本、信息化与数字化、绩效与激励约束等10个要素组成的实现路径，由纪委监督责任、监事会制度、决策机制、内部控制与风险管理、审计稽核等10个要素组成的保障系统，以及由核心理念、诚信为本、服务理念、专业精神等10个要素组成的企业文化，为岭南集团发挥规划战略引领作用，化解集团母子公司信息不对称问题提供了强力支撑与根本遵循。

2.完善企业法人治理体系。良好的治理结构，为岭南集团化解母子公司信息不对称问题提供了健康的信息披露环境。岭南集团按照建设现代企业制度的基本要求，明确出资人与经营者定位，以制度约束实现直属企业与集团总部在委托代理认识上的高度统一。明确集团总部是全系统投融资决策和资本运营的唯一主体和向下授权的主体，各级经理人必须在这条产权纽带上正确定位，忠实履行代理职责，树立对出资人负责、对国有资产负责的理念，推行阳光管理。实行董事会与经营班子分离，设立外部董事并在董事会席位中超过半数，构建起完善而有效的股东大会、董事会、监事会互相制衡、有机融合的集团内部治理结构，确保各自履职的专业性和有效性，化解信息不对称带来的影响。此外，按照集团化层级管理和扁平化管理原则，理顺集团母公司对成员企业的管理关系，为全面实现集团一体化创造必要条件。

（二）明确质量要求，规范信息传递

1.明确信息披露边界。将集团总部在日常运营分析控制工作过程中，需要由各企业报送的稳定成熟的现金流报表、各业务平台KPI关键运营指标报表以及其他各类运行统计管理报表（报告），对标上市公司信息披露规范要求形成运营管理报告模版，按日、周、旬、月、季、年等周期进行分类，以制度的形式，进行固化，明确填报范围、填报格式、需要披露的信息内容、报送日期、报送方式等;对其他重要紧急信息的报送，也提出明确要求。将信息报送情况纳入考核，严肃虚报、瞒报、伪造或篡改信息等行为的责任追究。

2.统一集团核算政策。根据国家财政部颁布的企业会计准则及具体应用准则，参照国际标准、对照国内上市公司规范，制定统一会计核算办法，对全集团企业的会计核算政策进行统一规范，明确各项收入的确认计量原则、各项成本费用的分类计量标准、减值准备的计提条件与标准，以及折旧摊销政策等，解决信息如何计量的问题，为解决集团母子公司信息不对称，为对直属企业经理人业绩的计量、评估、考核、检查稽核以及经理人市场化选聘和价值评估打下坚实的核算基础。

3.统一集团内控体系。根据国家五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定，融合集团企业管理理念和业务流程，制定集团内部控制体系构建规范，明确各企业内部控制体系建立、运行、监督、评价和维护指引与依据，围繞企业经营管理活动的各个方面，细化明确重点关键控制措施及最低控制要求，为保证企业提供的信息在生成和后续加工过程中，不会因为人为疏忽或者主观故意而导致失真，确保信息的真实性和可靠性。

4.落实信息系统支撑。以岭南集团数据中心和企业广域网、云计算为基础，构建起中央财务系统、OA系统、档案系统、物业系统、结算中心和一体化人力资源系统等核心管控平台以及分业务板块的旅游管理系统，酒店中央预订系统、粮油产业链ERP系统、肉类产业链ERP系统、食品供应链系统和会展系统等核心业务运营平台。同时，为了加强数据资产管理能力，提升集团数据运营能力，建设集团统一的大数据管理及应用分析型平台，岭南集团又进一步启动“数据中台项目”建设，构建数据中台和两大主业业务中台。通过信息化系统保证了运营信息质量的真实性、完整性、可控性和时效性，为防止内部人控制、信息过滤和人为操控提供保障，也为数据信息的深化应用打下基础。

（三）监督激励并重，保障信息质量

1.建立健全内部监督机制。在运营实践中，通过不断丰富完善监督体系，已构建了由集团纪委牵头，监事会指导，纪检监察室、审计部、法律事务部、财务部（外派财务总监）、工程督导办公室、工会参与的“八位一体”联合监督工作体系，通过监督联席会议机制，共同研究重要的日常监督信息和风险防控重点，实现监督信息共享，并落实内部工作协调，提升监督合力。

2.实施关键人员统一管理。建立对直属企业领导班子、总经理助理、财务经理、纪检监察、审计部门负责人由集团总部直接管理的组织机制，如对直属企业财务经理的直接统一管理，包括组织考察、民主测评、选聘任命、定期考核、年度评估等程序及做法，业务上直接接受集团财务管理部门的统一领导，严格贯彻执行集团统一的财务管理制度、年度部署、规矩和纪律，并接受上级、同级纪检监察审计部门的检查和审计监督，有力保证集团一体化财务管理有令必行、有禁即止。

3.推行财务总监委派制度。有别于传统的委派制度，岭南集团的委派财务总监并不直接参与直属企业的具体财务管理工作，而是突出过程监管和服务，实施重大资金支出联签，参与、列席企业重要会议，对企业重大事项决策提供专业建议服务，以此为切入点及时发现企业管理流程中出现的问题并督促解决，实现监督关口前移。人员编制和薪酬考核在集团总部，并进行定期轮岗，以保证独立性。

4.建立市场化薪酬激励机制。实行市场化薪酬评估、探索薪酬制度改革，实行经理人市场化薪酬分配，完善业绩计提薪酬方案，构建市场化激励与约束机制;探索深化薪酬制度改革，建立在不同类别企业中股票期权、增量奖励等多种中长期激励形式，并健全约束机制;完善企业绩效考核指标体系，按照“考核四要领”（要求什么就考核什么、考核什么就计量什么、计量什么就评估什么、评估什么就激励/约束什么）原则，结合企业所处不同行业，建立与市场化薪酬分配机制相匹配的考核体系。

5.推进经理人职业化。大力推进引进职业经理人和内部经理职业化兼容并进，推动国有企业经营者的职业化。全面推行企业领导人员任期制、契约化管理，全面落实企业领导人员聘任期限、签订业绩合同，夯实内部经理人职业化基础;优化职业经理人管理模式，健全完善企业职业经理人管理机制，规范职业经理人引进、使用、考核、激励、发展、退出等流程，推行业绩合同、薪酬评估、年度考核，加强市场化对接;推动建立经理人约束与退出机制。

（四）重视文化建设，提高价值认同

在全集团范围内以战略愿景和奋斗目标引导树立健康向上的企业文化理念，从软约束角度促进直属企业与集团总部在委托代理认识上的价值认同与组织认同。在各级经营者和管理人员中，宣讲和树立共同的价值理念与战略意识，推动集团统一的文化建设，提高集团的凝聚力和向心力。将为股东创造价值作为企业价值观的重要组成部分，倡导创造性地执行集团战略，反对各自为政，强调各自能战。坚持正确的用人导向，围绕集团发展主线、总体战略和“价值观+职业规划”人力资源发展观，以及“政治立场坚定、国企理念认同、专业能力过硬”的经理人选拔标准，从严把好人选的政治关、作风关、能力关、业绩观、廉洁关，推动人才的专业化、职业化、市场化，建设高素质专业化干部队伍建设。

四、效果

通过系统的、有针对性的举措，岭南集团建立起全方位、多层次的业务财务信息获取机制，确保了集团母公司能够及时、全面、准确地掌握相关决策信息，保障了决策的科学有效。

信息传递渠道畅通。通过建立完善企业法人治理体系，持续加强企业文化建设和价值理念传播，岭南集团实现了对子公司经营者既充分授权，又能有效实施管控和约束，培育形成了积极健康向上的集团企业文化，提升了集团整体的凝聚力，促使子公司在目标、利益和行为上能够与集团母公司趋同，严格按照集团公司信息披露的相关要求，组织开展各种类型的信息报送工作。

信息质量有保障。通过建立统一的财务会计核算体系和内控风控体系，确保信息确认和计量的规范性，保障信息在生成和加工过程中，不会因为人为的疏忽和主观故意而导致信息失真;同时，通过企业内部审计部门、纪检部门定期不定期开展各种类型的审计和督查工作，建立多部门联席监督会议机制，以及组织开展年度第三方审计等方式，对企业所形成的数据进行多维度鉴证，进一步保障信息质量。

集团管控科学有效。借助畅通的信息传递渠道和完善的信息质量监督保障机制，岭南集团强化了对成员企业的管控，较好地防范和避免了内部人控制现象的发生，充分发挥了国企集团资源集约效应，提高了市场竞争力，更好地履行了国企信托责任，实现了国有资产保值增值。以品牌引领的盈利模式和战略业务单元作为运营根基，岭南集团的经营业绩多年保持稳健有质量的增长，资产质量逐年稳步提升，综合实力、品牌影响力和价值持续提升，位列中国服务业企业500强和中国旅游集团20强，行业地位得到不断巩固。

五、分析与启示

岭南集团深入研究影响集团母子公司之间信息不对称的因素，坚持问题导向和目标导向相结合，有效化解了集团母子公司之间的信息不对称问题。岭南集团治理母子公司信息不对称的工作能够顺利实施，主要有以下几方面的因素：

1.重视顶层设计。形成四个维度40个项目的岭南集团战略管理系统，将顶层设计作为战略规划观、以实现路径落实战略执行力、保障系统作为安全保障伞、企业文化凝聚组织正能量，并稳定和深化战略管理理念，使之成为岭南集团各级经理人的思想共识和行动纲领。岭南集团在顶层设计上高度重視公司治理体系以及内部监督机制建设，强化绩效与激励约束，并将企业文化纳入集团战略管理系统的重要维度，从硬约束和软约束角度，为解决集团母子公司信息不对称问题提供了强有力的战略支撑。

2.规范公司治理。岭南集团自组建之日起，一直以坚守红色产权纽带下的国有企业信托责任、维护出资人利益、实现国有资产保值增值作为使命，并以此为出发点，全面建立健全公司治理体系，实施董事会与经营班子分离，设立外部独立董事，把党委主体责任、纪委监督责任融入公司治理各环节，建立董事会领导下的内控风控管理体系，保证监事和监事会依法行使职权，为有效化解集团母子公司信息不对称问题打下坚实的管理基础。

3.落实质量保障。岭南集团明确界定子公司的信息披露边界，建立统一的财务会计核算体系和内控风控体系，使子公司能够按照集团母公司的信息报送要求，组织开展信息生成和加工工作，保障信息的真实性、可靠性和统一性、可比性要求;高度重视信息化建设，提升信息化运用水平，不断提升信息传递的时效性和运用深度。此外，通过完善的信息质量监督机制，进一步保障信息的真实性可靠性。

4.完善激励机制。化解集团母子公司信息不对称问题，监督很重要，而激励也同样不可或缺，这是因为监督虽然可以减少子公司经营者违背集团母公司意愿的行为，但是监督存在成本，维度越细，成本越高，集团母公司不可能做到事事监督、全面监督。岭南集团不断加强绩效导向型组织建设，建立公开、透明、可量化的考核机制，打造具有企业特色的激励约束与绩效沟通文化，全面、科学、准确评价子公司经营班子成员的业绩贡献，发挥正向引导作用。

5.注重价值认同。岭南集团围绕集团化经营发展，建设以竞争力和凝聚力为目标的集团企业文化，在全集团各级经营者和管理人员中，宣讲和树立共同的价值理念和战略意识;坚持正确的用人导向，从严把好人选的政治关、作风关、能力关、业绩观、廉洁关;推进职业经理人与国企经理人职业化进程，全面提高子公司对集团整体的价值认同，减少子公司经营过程中的逆向选择和道德风险。