《首发业务若干问题解答》带来哪些影响？

郭施亮

一方面是不断增强中介机构勤勉尽职的作用，并为各首发申请人以及相关中介机构提供了有效的对照参考；另一方面则是借此提升发行审核透明度，并逐渐强化信息披露的质量水平，为国内资本市场的健康发展保驾护航。

IPO发行规则与审核流程，往往影响到企业IPO发行的结果与命运。近日，证监会发行监管部发布了《首发业务若干问题解答》，实际上对相关问题给予了更细化的说明与解释，且对过会后市场关注的敏感问题以及难点问题进行了解答，而《首发业务若干问题解答》也被市场认为是IPO发行审核透明度的一次实质性的提升，甚至为未来科创板的推出奠定了基础。

有哪些亮点

今年3月25日晚间，证监会发行监管部发布了《首发业务若干问题解答》。从这一份《首发业务若干问题解答》内容分析，牵涉到50条的问题解答，且针对性强、适用性广，主要涉及首发申请人具有共性的法律问题与财务会计问题，各首发申请人和相关中介机构可对照适用。

从《首发业务若干问题解答》内容分析，涉及问题较多，且针对性强，并对市场比较关注、比较敏感的问题给予了解释。其中，备受热议的，包括对赌协议、锁定期安排、实际控制人认定、三类股东核查与披露要求、关联交易、同业竞争以及重大违法行为认定等问题。

其中，以对赌协议为例，则重点强调投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排，原则上要求发行人在申报前清理。不过，从具体操作上，仍然有着灵活性对待的操作。

例如，当同时满足以下这几个要求时，可以不进行清理：

其一，发行人不作为对赌协议当事人。

其二，不存在可能导致公司控制权变化的约定。

其三，对赌协议不与市值挂钩。

其四，不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。

再以三类股东核查与披露为例，从《首发业务若干问题解答》内容中，对三类股东核查与披露要求有着严格的规定。其中，不仅要求中介机构核查确认公司控股股东、实际控制人以及第一大股东不属于“三类股东”，发行人应该按照首发信息披露准则要求对“三类股东”进行信息披露，而且应该核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续等。由此一来，从《首发业务若干问题解答》内容中，实际上也对“三类股东”有着更严谨的信息披露要求。

除此以外，市场更关注的，则是企业过会之后的业绩变脸问题，例如部分企业过会之后，业绩出现大幅下滑的迹象，轻则下滑30%以内的空间，多则出现50%以上的空间。

不过，在《首发业务若干问题解答》内容中，对企业经营业绩发生下滑的现象给予了解释。例如，对于过会后最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过50%的，或预计下一个报告期业绩数据出现逾50%降幅的，暂不予安排核准发行的事项。至于过会后最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度不超过30%的，而且预计下一个报告期业绩数据下滑幅度将会超过30%的，虽然没有不予安排核准发行的要求，但会要求发行人提供最近一期至下一个报告期乃至全年主要经营状况及财务数据的专项分析报告等，从《首发业务若干问题解答》中，对经营业绩下滑现象仍然给予了重视，并会存在具体的解释，为各首发申请人以及相关中介机构提供了具体的对照参考。

带来哪些影响

《首发业务若干问题解答》的发布，具有一定的标志性影响意义。具体而言，主要表现为以下几个方面：

首先，《首发业务若干问题解答》牵涉的问题较多、比较贴近市场，且适用性强、专业指引参考性高，为各首发申请人以及相关中介机构提供了有效的对照参考。实际上，无论从近年来市场热议的对赌协议，还是市场关注度较高的锁定期安排，抑或是同业竞争、关联交易等问题，都是市场关注度高且急需提供有效的对照参考，而《首发业务若干问题解答》则为发行人、中介机构等提供了有效的参考。

其次，在国内资本市场逐渐从核准制向注册制过渡的过程中，股票市场需要实现真正意义上的市场化、法治化改革，仍需要有严格、谨慎的参考标准。其中，《首发业务若干问题解答》牵涉到的问题，多为市场关注度很高的问题，且覆盖范围较广，《首发业务若干问题解答》的发布，实际上有利于提升未来发行审核的透明度，从一定程度上提升审核效率与审核质量，并为信息披露提供高质量的更新，增强市场化改革的效果。

除此以外，《首发业务若干问题解答》选择在这个时间点发布，还具有一定的历史意义。

或为科创板铺路

当下，正处于国内资本市场加快向市场化改革的关键时间点，对于近年来备受市场热议的科创板，更是被赋予了国内资本市场改革与创新试验田的特殊使命。

值得一提的是，对于科创板而言，其核心亮点有不少。其中，包括试点注册制度、放宽涨跌幅限制、同股不同权的尝试等。但是最为点睛的地方，莫过于上交所設立科创板，并试点注册制度，而注册制度属于高度市场化的产物，既然选择科创板进行注册制试点，那么就需要强化企业信息披露的质量，并增强发行审核的透明度等，以从真正意义上推动股票市场的市场化与法治化改革效果。

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定发行人应当主要经营一种业务。

对于这项规定的理解，《首发业务若干问题解答》显示，“一种业务”可界定为“同一类别业务”或相关联、相近的集成业务。

发行人确属在一种业务之外经营其他不相关业务的，在最近两个会计年度以合并报表计算同时符合以下标准，可认定符合创业板主要经营一种业务的发行条件：

1.主要经营的一种业务之外的其他业务收入占营业收入总额的比重不超过30%。

2.主要经营的一种业务之外的其他业务利润占利润总额的比重不超过30%。

《首发业务若干问题解答》的发布，或意在为科创板铺路，一方面是不断增强中介机构勤勉尽职的作用，并为各首发申请人以及相关中介机构提供了有效的对照参考；另一方面则是借此提升发行审核透明度，并逐渐强化信息披露的质量水平，为国内资本市场的健康发展保驾护航。

（特别提示：以上分析仅供参考，据此入市，风险自担。）